Предварительно утвержден Советом директоров Открытого акционерного общества «Национальная нерудная компания» Протокол № 2012.04.25 от 25.04.2012 Утвержден годовым общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Национальная нерудная компания» Протокол № 01-06/2012 от 28.06.2012г. Годовой отчет Открытого акционерного общества «Национальная нерудная компания» по итогам деятельности за 2011 год г. Москва Положение акционерного общества в отрасли Сведения об обществе: Полное фирменное наименование общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Национальная нерудная компания». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ОАО «ННК». Полное наименование общества на английском языке: Open join - stock company «National aggregates company». Сокращенное наименование общества на английском языке: OJSC «NAC». Общество зарегистрировано 05 сентября 2008 года за основным государственным регистрационным номером 5087746060617. Место нахождения общества (с 27.07.2010 г.): 127015, Россия, г. Москва, ул. Вятская, д. 35, строение 4. Телефон (495) 641-58-58 Адрес электронной почты: [email protected]. Адрес страницы в сети «Интернет», на которой эмитент раскрывает информацию: www.rrost.ru Сведения об аудиторе общества: Закрытое акционерное общество «БДО»», место нахождения: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, д.125, строение 1 секция 1. Является членом профессионального аудиторского объединения Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России», основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций 10201018307. Некоммерческое Партнерство «Аудиторская палата России» внесено в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов под номером 1, в соответствии с Приказом Минфина России от 01.10.2009г. № 455. Открытое акционерное общество «Национальная нерудная компания» зарегистрировано «05» сентября 2008 года в качестве компании, занимающейся реализацией нерудных материалов, а также инвестиционной деятельностью. Основными контрагентами общества в 2011 году являлись: ОАО "Российские железные дороги" ОАО "Вторая грузовая компания" ООО "РТ Оператор" ООО "Биянковский щебеночный завод" ООО "Новокиевский щебеночный завод" ООО "Сангалыкский диоритовый карьер" ОАО "Сортавальский ДСЗ" ООО "Сычевский производственно-технологический комбинат" ОАО "Домостроительный комбинат №1" ОАО "Компания "Главмосстрой" ОАО "Комбинат "Мосинжбетон" ООО "Неруд Ойл" ООО "Нерудная компания "Бердяуш" ООО "Прочность" ООО "СитиБетон" ЗАО "Трест Камдорстрой" ОАО "Ханты-Мансийскдорстрой" ООО "Юнекс " Продукция, поставляемая на рынок, соответствует стандартам РФ. Общество достойно конкурирует с крупными участниками рынка нерудных материалов и является одной из лидирующих компаний отрасли. Приоритетные направления деятельности Основными приоритетными направлениями деятельности общества: - торговля нерудными материалами; 2 - инвестиционная деятельность (в том числе инвестирование в промышленность). В условиях нестабильной финансово-экономической ситуации общество стремится к сохранению социальных гарантий работникам общества и сохранению рабочих мест. Кроме вышеперечисленных приоритетов в обществе серьезное внимание уделяется общему повышению конкурентоспособности предприятия (максимизации прибыли), оптимизации существующей организационной структуры, совершенствованию сбытовой политики. Отчет Совета директоров акционерного общества В 2011 году объем реализации продукции составил 11 100,5 тысяч тонн. В денежном выражении общая сумма выручки по основной деятельности за 2011 год составила 5 775 969 тысяч рублей. Финансовый результат акционерного общества по итогам отчетного периода за 2011 год – 92 509 тысяч рублей. Информация об объемах использованных энергетических ресурсов в 2011 г. Вид энергетического ресурса Объем использования в натуральном выражении Электрическая энергия Тепловая энергия Бензин автомобильный Топливо дизельное Мазут топочный Уголь Объем использования в стоимостном выражении 21 626,62 л. - 529 747,70 руб. - Перспективы развития акционерного общества В 2012 году акционерным обществом изменения основной деятельности не планируется. Не планируется существенного увеличения действующих объемов поставок, т.к. спрос на щебеночную продукцию не увеличивается, расширение рынка сбыта не ожидается. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества Годовым общим собранием акционеров общества «20» июня 2011 года принято решение не начислять и не выплачивать дивиденды по итогам 2010 года. Описание основных факторов риска, связанных с деят ельностью акционерного общества Деятельность общества подвержена влиянию ряда факторов риска, среди которых выделяются следующие: риски, определяемые состоянием рынка в целом и возможными изменениями макроэкономического характера (инфляция, экономический спад, военно-политические конфликты, нестабильность внутренней политической и экономической ситуации, стихийные бедствия и др.). Такие факторы объективно увеличивают степень всех возможных рисков; правовые риски, связанные с изменением налогового законодательства и выполнением договорных обязательств, а также действиями, связанными с незаконным получением и разглашением сведений, составляющих коммерческую тайну. валютные риски. Существенная часть кредитного портфеля Общества выражена в иностранной валюте, таким образом, существенное ослабление курса рубля может привести к 3 необходимости большего оттока денежных средств в будущем при обслуживании кредитного портфеля. На основе анализа возможных рисков общество строит свою деятельность так, чтобы максимально избежать рисков наступления негативных последствий и предпринимает к этому все возможные меры. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками В отчетном году обществом совершались следующие сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а именно: 1. Договор залога между ОАО «ННК» и ОАО «Промсвязьбанк», заключаемый в качестве обеспечения исполнения обязательств N.A.C. NATIONAL AGGREGATES LIMITED по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0743-10-2-0 от 23.12.2010г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 2. Договор залога между ОАО «ННК» и ОАО «Промсвязьбанк», заключаемый в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «ННК» по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0613-10-2-0 от 25.11.2010г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 3. Договор залога между ОАО «ННК» и ОАО «Промсвязьбанк», заключаемый в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «ННК» по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0019-09-2-13 от 29.10.2009г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 4. Договор залога между ОАО «ННК» и ОАО «Промсвязьбанк», заключаемый в качестве обеспечения исполнения обязательств MOLAINA TRADING LIMITED по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0728-10-2-0 от 15.12.2010г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 5. Договор залога обыкновенных именных акций ОАО «Карьер Покровское», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0613-10-2-0 от 25.11.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 6. Договор залога обыкновенных именных акций ОАО «Карьер Покровское», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0019-09-2-13 от 29.10.2009 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 7. Договор залога обыкновенных именных акций ОАО «Карьер Покровское», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0728-10-2-0 от 15.12.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 8. Договор залога обыкновенных именных акций ОАО «Карьер Покровское», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0743-10-2-0 от 23.12.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 9. Договор залога доли в уставном капитале ООО «ВТСК-Б», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0613-10-2-0 от 25.11.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 10. Договор залога доли в уставном капитале ООО «ВТСК-Б», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0019-09-2-13 от 29.10.2009 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 11. Договор залога доли в уставном капитале ООО «ВТСК-Б», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0728-10-2-0 от 15.12.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 12. Договор залога доли в уставном капитале ООО «ВТСК-Б», заключаемый в соответствии с кредитным договором № 0743-10-2-0 от 23.12.2010 г. 4 Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 13. Договора залога доли в уставном капитале ООО «Инерт», заключаемый в кредитным договором № 0613-10-2-0 от 25.11.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 14. Договор залога доли в уставном капитале ООО «Инерт», заключаемый в кредитным договором № 0019-09-2-13 от 29.10.2009 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 15. Договор залога доли в уставном капитале ООО «Инерт», заключаемый в кредитным договором № 0728-10-2-0 от 15.12.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 16. Договор залога доли в уставном капитале ООО «Инерт», заключаемый в кредитным договором № 0743-10-2-0 от 23.12.2010 г. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 17. Договор поручительства № 14П/0728-10-2-0 заключаемый между ОАО «Промсвязьбанк». Сделка одобрена Общим собранием акционеров. соответствии с соответствии с соответствии с соответствии с «ННК» и ОАО Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении кот орых имелась заинтересованность В отчетном году Обществом были совершены сделки, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» признаются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность: 1. Сделка, связанная с размещением ОАО «ННК» посредством закрытой подписки дополнительных акций. Сделка одобрена Общим собранием акционеров. 2. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЩЗ» в размере 100%, номинальной стоимостью 194 277 900 (сто девяносто четыре миллиона двести семьдесят семь тысяч девятьсот) рублей между ОАО «ННК» (покупатель) и ОАО «ВЩЗ» (продавец). Сделка одобрена Общим собранием акционеров. Сведения о составе Совета директоров 1) Жуков Юрий Владимирович Родился в 1969 году в городе Потсдам (ГДР). Имеет два высших образования: Московский институт коммунального хозяйства и строительства, квалификация: менеджер по специальности «Государственное и муниципальное управление»; Московский Государственный институт электронного машиностроения, специальность «Электронные приборы и устройства», квалификация инженер. Является председателем Совета директоров ОАО «Национальная нерудная компания». Акциями ОАО «ННК» не владеет. 2) Ширин Григорий Родился в 1975 году. Образование высшее. Акциями ОАО «ННК» не владеет. 3) Аверин Дмитрий Александрович Родился в 1981 году. Образование высшее. Окончил Московский государственный институт международных отношений. Акциями ОАО «ННК» не владеет. 5 4) Лашкевич Константин Вячеславович Родился в 1977 году. Образование высшее. Окончил Липецкий Государственный Технический Университет Акциями ОАО «ННК» не владеет. 5) Глебов Сергей Леонидович Родился в 1980 году. Образование высшее. Окончил Российский государственный университет нефти и газа имени И.М. Губкина Акциями ОАО «ННК» не владеет. Сведения об изменениях в составе Совета директоров (наблюдательного совета) В отчетном году из состава Совета директоров (наблюдательного совета) вышли: 1) Марьянчик Алек Родился в 1973 году. Образование высшее. Окончил Университет Брендейс по специальности «Биохимия», а также Бизнес – школу «Коламбия» по специальности «Финансы». Акциями ОАО «ННК» не владел. 2) Ковшов Евгений Александрович Родился в 1966 году. Образование высшее. Окончил Московский энергетический институт по специальности «инженер – физик». Акциями ОАО «ННК» не владел. Сведения о членах коллегиального исполнительного органа Общества (Правление) 1) Лашкевич Константин Вячеславович Родился в 1977 году. Образование высшее. Окончил Липецкий Государственный Технический Университет Акциями ОАО «ННК» не владеет. 2) Токарева Светлана Алексеевна; Родилась в 1975 году. Образование высшее. Окончила Саратовский государственный университет им. Чернышевского Акциями ОАО «ННК» не владеет. 3) Глебов Сергей Леонидович; Родился в 1980 году. Образование высшее. Окончил Российский государственный университет нефти и газа им. И.М. Губкина Акциями ОАО «ННК» не владеет. 4) Сыров Дмитрий Владимирович; Родился в 1981 году. Образование высшее. Окончил Военную академию тыла и транспорта (г. Вольск) Акциями ОАО «ННК» не владеет. 6 5) Попов Михаил Сергеевич; Родился в 1981 году. Образование высшее. Окончил Ростовский государственный университет Акциями ОАО «ННК» не владеет. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества Единоличным исполнительным органом (Президентом) общества в отчетном периоде являлся Лашкевич Константин Вячеславович. Родился в 1977 году. Образование высшее. Окончил Липецкий Государственный Технический Университет Акциями ОАО «ННК» не владеет. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа , членов совета директоров Размер вознаграждения Президента и критерии его определения указаны в его трудовом договоре с обществом. В отчетном году отдельным членам Совета директоров выплачивалось вознаграждение, размер которого был определен на Общем собрании акционеров Общества. Сведения о соблюдении акционерным обществом К одекса корпоративного поведения Защита прав акционеров и инвесторов обеспечивается положениями устава ОАО «ННК». На сайте www.rrost.ru раскрывается предусмотренная действующим законодательством информация о деятельности ОАО «ННК». Любой акционер вправе ознакомиться с данной информацией, что в полной мере обеспечивает прозрачность деятельности общества. Контроль и оценка качества управления деятельностью ОАО «ННК» обеспечиваются ревизионной комиссией общества. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции (реестр акционеров ведет независимый регистратор). Акционеры имеют право участвовать в управлении ОАО «ННК» путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об ОАО «ННК». Корпоративная политика ОАО «ННК» направлена на предотвращение и недопущение споров между акционерами и обществом. 25.04.2012 г. Президент ОАО «ННК» К.В. Лашкевич Главный бухгалтер ОАО «ННК» Л.А. Потапова 7