Типовая форма договора банковского займа (вне кред.линии)

Договор банковского займа №_____________
город Астана
«____»_______ ________ г.
Акционерное общество «Банк Развития Казахстана», в лице ____________,
действующего(-ей) на основании _________, далее именуемое «Займодатель», с одной
стороны, и _______ (наименование юридического лица) в лице __________, действующего(ей) на основании _______, далее именуемое «Заемщик», с другой стороны, совместно
именуемые «Стороны», а отдельно как указано выше или «Сторона», заключили настоящий
Договор банковского займа (далее – Договор займа) о нижеследующем:
Статья 1. Определения.
1.1. Используемые в настоящем Договоре займа и/или приложениях к нему, изменениях и
дополнениях к нему, определения с заглавной буквы имеют значения, определенные в
Приложении № 1 к Договору займа, если из контекста прямо не следует иное.
1.2. Если иное не определяется контекстом, слова в Договоре займа в единственном числе
означают также множественное число и наоборот, а слова, относящиеся к лицам, означают
физические и юридические лица.
Статья 2. Предмет и общие условия Договора займа
2.1. Займодатель предоставляет Заемщику Заем на условиях срочности, возвратности,
обеспеченности, целевого использования и платности на следующих условиях:
2.1.1. Сумма Займа составляет ____________________ (_____________) ____ (валюта
Займа).
2.1.2. Срок Займа: _________ год (месяцев)/до «___»_______ года.
2.1.3.Ставка Вознаграждения фиксированная / плавающая. Размер ставки Вознаграждения
___________________% (______процентов) годовых, при этом годовая эффективная ставка
Вознаграждения на дату заключения Договора займа составляет _____ % (____________
процентов) годовых.
В случае установления плавающей ставки – определяется порядок расчета плавающей
ставки.
2.1.4. Погашение Займа, уплата Вознаграждения, комиссий и иных платежей по Договору
займа осуществляется Заемщиком в безналичном порядке путем перечисления денег на
текущий счет Заемщика у Займодателя или на банковский счет Займодателя.
2.1.5. Погашение Займа осуществляется Заемщиком следующим методом (оставить
нужное): аннуитетный (с погашением равными платежами); дифференцированный (с
погашением основного долга равными долями); указать иной метод при наличии.
2.1.6. Периодичность Капитализации: ежеквартальная/полугодовая/ежегодная (указать
соответствующее, исходя из принятого решения уполномоченного органа Займодателя). При
этом в расчет квартала/полугодия принимается период, исчисление которого производится с
даты начала Периода доступности Займа.
2.1.7. Срок Периода доступности Займа составляет ____ (мес/лет) с момента
____________/ до «__»________ года.
2.1.8. Суммы Задолженности учитываются (направляются) Займодателем на возврат
(погашение) Задолженности в следующей очередности:
- неустойки (штрафы, пени);
- Расходы;
- Комиссии;
- Вознаграждение;
- Основной долг.
1
2.1.9. При наличии одновременно просроченной и срочной Задолженности в первую
очередь погашается просроченная Задолженность, затем сумма Вознаграждения, начисленная
на просроченный Основной долг, в последнюю очередь - срочная Задолженность.
При этом решением уполномоченного органа Займодатель вправе в одностороннем
порядке определить иную очередность погашения Задолженности/просроченной
Задолженности Заемщика по Договору займа.
2.1.10. Заемщик выплачивает Займодателю неустойку за несвоевременное погашение
Задолженности в виде пени в размере __________ (указать размер пени, действующий на
дату заключения Договора займа) за каждый календарный день просрочки от суммы
просроченной Задолженности со дня нарушения Заемщиком обязательств.
По займам, фондируемым за счет связанных займов, Заемщик возмещает расходы
Займодателя, связанные с исполнением Займодателем своих обязательств по привлеченным
займам, в том числе в связи с возможным досрочным погашением связанного займа, на
основании выставленного Займодателем счета.
2.1.11. Целевое назначение Займа: _____(указать цель, соответствующую бизнес-плану
или технико-экономическому обоснованию займа и (или) заявлению Заемщика)_ для
реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции (указать наименование) в
соответствии со Сметой расходов (Приложение № 4 к Договору займа)/ _____(указать
конкретную цель в случае отсутствия Сметы расходов в соответствии с решением
уполномоченного органа Займодателя).
2.1.12. Порядок погашения Займа и уплаты Вознаграждения и иных платежей по Договору
займа - в безналичном порядке путем перечисления денег на текущий счет Заемщика у
Займодателя, в т.ч. с реализацией Займодателем права, установленного пунктом 4.5. Договора
займа, или на счет Займодателя. Периодичность погашения Займа и уплаты Вознаграждения
определяется согласно Графику возврата Основного долга и Вознаграждения (Приложение №
2 к Договору займа), при этом:
а) Заемщик погашает Основной долг полугодовыми/ежеквартальными/ежемесячными
платежами. Льготный период по возврату Основного долга установлен с «__» _____20__
года до «___»_______20__ года /______ (____) год (мес.) с начала Периода доступности
Займа / не установлен.
б) Вознаграждение начисляется на сумму остатка Основного долга и оплачивается
Заемщиком _______(используется вариант из перечисленных ниже) в безналичном порядке.
Льготный период по оплате Вознаграждения _________ (____) год (мес.) с начала Периода
доступности Займа/не установлен.
(- с _____периодичностью __ (ежемесячно, ежеквартально, ежегодно).
- путем осуществления платежей в объемах и в сроки, установленные Графиком
возврата Основного долга и Вознаграждения (Приложение № 2 к Договору займа).
- путем осуществления платежа всей суммы Вознаграждения единовременно _____
(число-месяц-год) (дата окончания Срока Займа))
2.2. Заемщик предоставляет в соответствии с условиями Документов по Обеспечению
следующее Обеспечение, удовлетворяющее требованиям Займодателя, в виде:
Залога, гарантии и т.д. (указывается перечень видов обеспечения и его
идентификационные характеристики). Перечень, виды и сумма Обеспечения могут быть
указаны в отдельном Приложении к Договору займа.
2.3. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по
Договору займа (Дефолте), а также при наступлении иных случаев Дефолта, Займодатель
направляет Заемщику письменное уведомление с установлением сроков (который должен
быть не менее 3 (трех) Рабочих дней) для устранения случая Дефолта. При неудовлетворении
требований, вытекающих из уведомления Займодатель вправе применить в отношении
Заемщика меры, предусмотренные Договором займа, а также любые из следующих мер, как
по отдельности, так и в совокупности:
а) обратить взыскание на Обеспечение в судебном и/или внесудебном порядке;
2
б) досрочно взыскать всю сумму или часть суммы Займа с одновременным взысканием
сумм Вознаграждения, Комиссий, неустоек (пени, штрафов) и иных Расходов;
в) прекратить
или
приостановить
финансирование
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции в полном объеме или частично и/или расторгнуть Договор
займа;
г) аннулировать часть неосвоенной суммы Займа;
д) применить ответственность в виде неустойки (пени, штрафа);
е) обратить взыскание в бесспорном (безакцептном) порядке на деньги, имеющиеся на
любых банковских счетах Заемщика.
ж) воспользоваться иными правами, установленными действующим законодательством
Республики Казахстан, Договором займа, Документами по Обеспечению, иными договорами,
заключенными в рамках Инвестиционного проекта/Экспортной операции.
Статья 3. Срок действия Договора займа
3.1. Договор займа вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до
полного исполнения Сторонами обязательств по Договору займа.
3.2. Заем считается возвращенным Займодателю и Задолженность считается погашенной
перед Займодателем при исполнении Заемщиком в полном объеме своих обязательств по
возврату Основного долга, оплате Вознаграждения, Комиссий, неустоек (пени, штрафов),
возмещению Расходов, убытков Займодателя и оплате иных платежей, предусмотренных
Договором займа и Документами по Обеспечению, в установленные сроки и при наличии
подписанного Сторонами акта сверки по форме согласно требованиям Займодателя.
Статья 4. Ответственность Сторон
4.1. За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору
займа Стороны несут ответственность в соответствии с Договором займа и действующим
законодательством Республики Казахстан.
4.2. Заемщик не вправе требовать возмещение причиненных убытков по Договору займа.
4.3. Размер и порядок взыскания неустойки (штрафа, пени) за неисполнение и/или
ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Договору займа устанавливаются в
Приложении № 3 к Договору займа. При этом в случае, если неустойка за неисполнение и/или
ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Договору займа взимается в
виде пени, она начисляется за каждый календарный день просрочки, включая день погашения
(уплаты) просроченной Задолженности/устранения (исполнения) соответствующего
нарушения (обязательства).
4.4. Уплата неустойки (пени, штрафов) и возмещение Расходов не освобождает Заемщика
от обязанности надлежащим образом исполнить нарушенное обязательство.
4.5. Заемщик предоставляет Займодателю право в случае неисполнения и/или
ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из своих обязательств по Договору займа в
безусловном и бесспорном (безакцептном) порядке изъять (списать) деньги со счетов
Заемщика, (в том числе открытых у Займодателя путем прямого дебетования банковских
счетов Заемщика), или иным не запрещенным действующим законодательством Республики
Казахстан способом и/или предъявлять в банки и/или организации, осуществляющие
отдельные виды банковских операций, как на территории Республики Казахстан, так и за ее
пределами, платежные или иные документы об изъятии (списании) денег со счетов Заемщика,
не требующие для их исполнения акцепта Заемщика. Заемщик согласен с тем, что для
подтверждения прав Займодателя, указанных в настоящем пункте Договора займа,
Займодателю достаточно предъявить нотариально заверенную копию Договора займа.
В случае изъятия денег в иной валюте (чем валюта Задолженности), конвертирование
изъятых денег в валюту Задолженности или в тенге в соответствии с требованиями валютного
законодательства производится в порядке, установленном пп.7.1.3. Договора займа, при этом
расходы по конвертации оплачиваются Заемщиком.
3
Статья 5. Случаи Дефолта
5.1. Случаем Дефолта по Договору займа считается любой из следующих случаев:
5.1.1. Заемщик не исполняет или исполняет ненадлежащим образом свои обязательства по
Договору займа и, если исправимо, такое неисполнение не исправляется в течение срока,
установленного Займодателем в его уведомлении об этом Заемщику;
5.1.2. Заемщик не выплатил в срок и/или не в полном объеме любые деньги,
причитающиеся по Договору займа Займодателю, включая суммы Основного долга,
Вознаграждения, Комиссий, Расходов и неустойки (пени, штрафы);
5.1.3. какое-либо заверение или утверждение, сделанное Заемщиком в Договоре займа или
в каком-либо уведомлении, или ином документе, свидетельстве или заявлении,
представленном им в соответствии или в связи с Договором займа, по мотивированным
основаниям Займодателя является неверным или вводит в заблуждение;
5.1.4. Заемщик нарушает свои заверения и гарантии, предусмотренные в Договоре займа,
и/или Финансовые ковенанты, установленные Займодателем для Заемщика;
5.1.5. нецелевое использование Займа или не подтверждение целевого использования всей
суммы/части суммы Займа в течение срока, установленного Займодателем в уведомлении об
этом Заемщику;
5.1.6. возникли условия Кросс-дефолта;
5.1.7. Займодателем определены факты: 1) что приобретаемое имущество, на оплату
которого предоставлен Заем, не поступит либо поступит в собственность Заемщика и/или
определенного Заемщиком третьего лица несвоевременно и/или 2) не будет или будет
несвоевременно заключен/зарегистрирован в уполномоченном органе договор о залоге
поступившего в собственность приобретаемого имущества (если оно является Обеспечением);
5.1.8. наступил страховой случай в отношении имущества (имущественных прав),
являющегося Обеспечением;
5.1.9. предпринимаются действия или начаты юридические процедуры с целью:
1) реорганизации, ликвидации, передачи в управление Заемщика без предварительного
согласия Займодателя, 2) реорганизации, ликвидации третьего лица, предоставившего
Обеспечение, 3) назначения конкурсного или реабилитационного управляющего в отношении
Заемщика, третьего лица, предоставившего Обеспечение и/или его имущества;
5.1.10. Заемщик не исполняет в срок или ненадлежащим образом исполняет любое
окончательное и не подлежащее обжалованию судебное решение или определение или
решение арбитража (третейского суда), что, по мнению Займодателя, окажет или может
оказать негативное влияние на реализацию Инвестиционного проекта/Экспортной операции
и возможность исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору займа, или наличие
судебного процесса в любом уполномоченном суде или арбитражного (третейского
разбирательства), в результате которого: (1) может быть обращено взыскание на имущество,
являющееся Обеспечением и/или на основные средства Заемщика/третьих лиц,
предоставивших Обеспечение на сумму свыше ______(_______________) (указать сумму и
валюту), (2) может быть оспорена действительность (полностью или в части) Договора займа
и/или Документов по Обеспечению;
5.1.11. возбуждается исполнительное производство или обращается взыскание со стороны
третьих лиц на все или часть имущества, обязательств или активов Заемщика в сумме,
составляющих _______________% (_________ процентов), либо Заемщик продает, переводит
либо иным образом отчуждает часть своих активов, и такое отчуждение, по единоличному
мнению Займодателя, может повлиять на способность Заемщика исполнять свои
обязательства по Договору займа;
5.1.12. для Заемщика становится незаконным исполнение любых или всех своих
обязательств по Договору займа и Документам по Обеспечению или любые обязательства
Заемщика по Договору займа и Документам по Обеспечению перестают быть законными,
действительными и подлежащими исполнению;
4
5.1.13. конфискуется (изымается) Обеспечение третьими лицами или обращается
взыскание со стороны третьих лиц на все Обеспечение или какую-либо его часть, или
Обеспечение утрачено;
5.1.14. приостановлена либо отозвана лицензия, патент или иной разрешительный
документ Заемщика на осуществление основного и/или дополнительного вида деятельности в
рамках реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции;
5.1.15. произошла смена контроля над Заемщиком, в том числе изменения в составе
акционеров/участников, владеющих ___ и более процентами акций/долей участия в уставном
капитале, без предварительного согласия Займодателя;
5.1.16. выявление или наличие негативной информации о Заемщике, третьем лице,
предоставившем Обеспечение, которая, по мнению Займодателя, влияет (может повлиять) на
исполнение Договора займа;
5.1.17. предоставленные Заемщиком и/или третьим лицом, предоставившим Обеспечение,
Займодателю документы и(или) информация являются недостоверными и(или) неполными;
Статья 6. Порядок предоставления Займа, расчетов и оплаты Комиссий
6.1. Заем предоставляется Займодателем в течение 5 (пяти) Рабочих дней со дня
предоставления Заемщиком заявки на освоение Займа, одобренной Займодателем.
6.2. Освоение Займа осуществляется путем зачисления Займодателем денег на текущий
счет Заемщика (далее – Счет), открытый у Займодателя. Основанием для освоения Займа
являются:
1) предоставленные Займодателю заявка на освоение Займа и платежное поручение или
заявление на перевод - по документам, удовлетворяющим требованиям Займодателя;
2) отсутствие у Заемщика каких-либо неисполненных либо ненадлежащим образом
исполненных обязательств перед Займодателем по Договору займа, исполнение которых является
условием для финансирования;
3) действие Периода доступности;
4) достаточность имеющегося Обеспечения;
5) отчет, предоставленный Экспертом, подтверждающий обоснованность затрат Заемщика.
6.3. Предоставление Займа осуществляется только в пределах Сметы расходов, которая
предусмотрена в Приложении №4 к Договору займа и является его неотъемлемой частью,
если иное не будет предусмотрено соглашением Сторон.
6.4. Если освоение (предоставление) Займа осуществляется 28/29 февраля или 31 числа
какого-либо месяца, то дата такого освоения считается 30-м (тридцатым) календарным
днем/числом данного месяца в соответствии с п.6.5. Договора займа.
6.5. Начисление Вознаграждения, Комиссии за резервирование средств (денег),
подлежащих оплате Заемщиком по Договору займа, осуществляется на фактическое
количество дней пользования/не освоения Займом(а) из расчета года, равного 360 (трехсот
шестидесяти) календарным дням и, соответственно, каждого месяца, равного 30 (тридцати)
календарным дням.
6.6. Валютой платежа по обязательствам Заемщика по Договору займа является валюта
Займа, если иное не установлено законодательством Республики Казахстан.
6.7. Возврат очередной части Основного долга, уплата Вознаграждения, погашение
Задолженности и иных платежей, в размере и порядке, предусмотренном Договором займа, может
быть осуществлен третьими лицами с предварительным письменным уведомлением Займодателя
не менее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты платежа.
6.8. Неосвоенная сумма Займа аннулируется по истечении Периода доступности Займа.
6.9. В период пользования Займом Займодатель устанавливает для Заемщика Комиссии,
размеры и порядок оплаты которых предусмотрены в Приложении № 3 к Договору займа.
6.10 Комиссия за предоставление Займа (указать один из нижеперечисленных вариантов
согласно решению уполномоченного органа Займодателя):
5
- включается в Основной долг и удерживается Займодателем из суммы Займа в дату
начала освоения (в случае, когда комиссия за предоставление Займа уплачивается за счет
заемных средств) или
- подлежит оплате за счет средств Заемщика единовременно не позднее даты начала
освоения (в случае, когда комиссия за предоставление Займа оплачивается за счет средств
Заемщика).
Комиссия
за
резервирование
средств
подлежит
оплате
Заемщиком
полугодовыми/ежеквартальными/ежемесячными платежами (выбрать из вариантов или
указать иную установленную уполномоченным органом периодичность) в дату погашения
Вознаграждения.
Статья 7. Права и обязанности Сторон
7.1. Займодатель имеет право:
7.1.1. по соглашению с Заемщиком и на условиях, предусмотренных законодательством
Республики Казахстан в целях уменьшения кредитных рисков и/или неблагоприятных
финансовых последствий, которые могут возникнуть в случае изменения (1) источника
финансирования операций Займодателя и/или (2) условий формирования кредитных ресурсов
и/или (3) требований законодательства Республики Казахстан и/или (4) ситуации на валютном
или иных финансовых рынках, изменять условия Договора займа, включая, но, не
ограничиваясь, ставку Вознаграждения и/или размеры Комиссий и/или размер неустойки
(пени, штрафов);
7.1.2. потребовать от Заемщика полного или частичного досрочного возврата выданных
Займов и погашения Задолженности с уплатой Вознаграждения, Комиссий и иных сумм,
причитающихся Займодателю по условиям Договора займа в следующих случаях:
a) при наличии просрочки более 40 (сорока) календарных дней по возврату очередной
части Основного долга и/или выплате Вознаграждения и/или по погашению иной
Задолженности;
b) при невыполнении Заемщиком обязательств по целевому использованию Займа;
с) при утрате Обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые
Займодатель не отвечает, в том числе при уменьшении его стоимости и/или недостаточности
покрытия всей суммы обязательств Заемщика перед Займодателем (залоговая стоимость
Обеспечения меньше размера всех обязательств Заемщика);
7.1.3. конвертировать денежные средства, поступившие от Заемщика или третьих лиц
и/или списанные Займодателем в безакцептном порядке со счетов Заемщика и/или третьих
лиц в счет погашения Задолженности Заемщика по Договору займа, в валюте, отличной от
валюты, в которой должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по курсу,
установленному Займодателем для совершения конверсионных операций на дату поступления
и/или списания денежных средств, с взиманием комиссий за проведение конвертации и
направлять полученные средства на погашение Задолженности Заемщика по Договору займа,
а в случае превышения полученных /списанных средств над Задолженностью Заемщика,
направить остаток средств на тот счет Заемщика и/или третьих лиц, с которого средства
поступили/были списаны, или на любой иной счет в соответствующей валюте Заемщика
и/или третьих лиц, или на счет, указанный Заемщиком и/или третьим лицом;
7.1.4. предоставлять Заем только на сумму не более суммы фактически предоставленного
Обеспечения в соответствии с требованиями Займодателя и законодательства Республики
Казахстан;
7.1.5. проверять финансово-хозяйственную деятельность Заемщика, связанную с
реализацией Инвестиционного проекта/Экспортной операции, в том числе целевое
использование Займа, финансирование Инвестиционного проекта/Экспортной операции
Заемщиком и/или участниками/акционерами Заемщика за счет собственных средств, а также
осуществление мероприятий, предусмотренных Проектным соглашением;
6
7.1.6. при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств
по погашению Займа и/или уплате любых иных сумм, подлежащих оплате по Договору займа,
в безусловном и безакцептном порядке изъять деньги с банковских счетов Заемщика,
открытых у Займодателя, и/или предъявлять в банки и/или организации, осуществляющие
отдельные виды банковских операций, как на территории Республики Казахстан, так и за ее
пределами, платежные и/или иные документы об изъятии денег со счетов Заемщика, не
требующие для их исполнения акцепта Заемщика;
7.1.7. переуступить свое право требования по Договору займа третьему лицу без
письменного согласия Заемщика, с последующим уведомлением Заемщика.
7.1.8. потребовать у Заемщика изменения Обеспечения в случае неисполнения Заемщиком
своих обязательств по Договору займа и/или Заемщиком/третьими лицами по Документам по
Обеспечению, а также ухудшения финансового состояния Заемщика и/или стороны по
Документам по Обеспечению, ухудшения качественных показателей предоставленного
Обеспечения, в том числе при уменьшении его стоимости и/или недостаточности покрытия
всей суммы обязательств Заемщика перед Займодателем (залоговая стоимость Обеспечения
меньше размера всех обязательств Заемщика), и наступления иных факторов, негативно
влияющих на ликвидность Обеспечения либо возникновения риска, связанного с возможной
порчей или утратой Обеспечения;
7.1.9. в случае Дефолта опубликовать в средствах массовой информации сведения о
Заемщике в части расчетов с Займодателем и представить информацию в кредитное бюро;
7.1.10. при наличии случая Дефолта либо в случае противодействия Заемщика (действием
и/или бездействием) осуществлению Займодателем своих прав по Договору займа, а также по
своему усмотрению на любой стадии реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции ввести Институт риск – менеджмента. Риск-менеджер(ы), как ответственное(-ые)
лицо(-а) Займодателя и уполномоченное(-ые) представлять права и интересы Займодателя,
осуществляет(-ют) контроль за производственной и финансовой деятельностью Заемщика,
связанной с Инвестиционным проектом/Экспортной операцией. При этом риск-менеджеру(ам) уполномоченным органом Заемщика предоставляется право разрешительной подписи
документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, связанной с
реализацией Инвестиционного проекта/Экспортной операции;
7.1.11. в случае неисполнения Заемщиком обязательства по страхованию
предоставленного в залог имущества согласно Документам по Обеспечению осуществить
страхование предмета залога за свой счет, с дальнейшим отнесением данных расходов на
Заемщика;
7.1.12. в случае неисполнения/ненадлежащего несвоевременного исполнения Заемщиком
обязательств, предусмотренных Договором займа и/или Документами по Обеспечению и
устанавливающих обязанности Заемщика произвести определенные действия, предоставить
документы и пр., Займодатель вправе исполнить установленное для Заемщика обязательство
самостоятельно путем привлечения третьих лиц, обладающих специальными навыками,
знаниями и опытом, с последующим выставлением Заемщику требования о возмещении
понесенных Займодателем расходов, в том числе связанных с оплатой предоставленных услуг
или выполненных работ;
7.1.13. в одностороннем порядке приостановить или отказать Заемщику в выдаче Займа в
случаях:
a) неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по
Договору займа и/или Заемщиком/третьим лицом, предоставившим Обеспечение по
Документам по Обеспечению, а также в иных случаях Дефолта;
b) ухудшения финансового состояния Заемщика, выявленного по результатам
мониторинга, проводимого Займодателем в соответствии с внутренней кредитной политикой
Займодателя, соответствующей международным стандартам финансовой отчетности;
7
c) изменения требований законодательства Республики Казахстан, влияющих на
надлежащее исполнение Займодателем Договора займа, или изменения условий в
деятельности Займодателя (инвестиционных приоритетов в соответствии с Меморандумом о
кредитной политике Займодателя, решениями уполномоченных органов Займодателя);
d) если в результате предоставления Займа, Займодатель нарушит любой из ковенантов,
установленных для Займодателя;
e) если в результате предоставления Займа, Займодатель нарушит любой из нормативов,
установленных Национальным Банком Республики Казахстан (иным уполномоченным
органом);
f) если на деньги, находящиеся на банковском(-их) счете(-ах) Заемщика и (или) третьего
лица, предоставившего Обеспечение, наложен арест или обращено взыскание либо
существует угроза этого или выставлено инкассовое распоряжение и/или платежное
требование-поручение;
g) наличия акта государственных органов, запрещающего либо ограничивающего
предоставление Займа Заемщику;
h) отсутствия факта заключения Заемщиком и/или третьим лицом Документа по
Обеспечению с Займодателем, или утраты или ухудшения Обеспечения по обстоятельствам,
за которые Займодатель не отвечает, а также отсутствия решения уполномоченного лица
и/или органа юридического лица, предоставившего Обеспечение, на одобрение и заключение
Документа по Обеспечению;
i) в случае предоставления Экспертом отчета, содержащего выводы о нарушении
Заемщиком обязательств перед Займодателем по реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
j) осуществления
Заемщиком
в
рамках
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки видов деятельности, финансирование
которых запрещено Займодателю;
k) если наступил любой из нижеуказанных случаев, или, по мнению Займодателя, имеется
угроза его наступления, включая, но не ограничиваясь:
- смена деятельности или источника дохода Заемщика;
- наступление смерти или пропажи без вести физического лица - единственного
участника/акционера
Заемщика/единоличного
исполнительного
органа
Заемщика,
наступление смерти или пропажи без вести физического лица - третьего лица,
предоставившего Обеспечение;
- наличие у Заемщика обязательств перед третьим лицом на значительную, по мнению
Займодателя, сумму;
- отсутствие по любым причинам возможности у Займодателя проверять по документам и
фактически наличие, размер, состояние и условия хранения Обеспечения;
- неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком бизнес-плана или техникоэкономического обоснования, представленного Займодателю для принятия решения о
финансировании;
- снижение стоимости Обеспечения по результатам проведенной его переоценки и/или
утрата Обеспечения, а также любое изменение состояния Обеспечения, повлекшее
существенное по мнению Займодателя снижение его стоимости;
- непредоставление по запросу Займодателя документов, удовлетворяющих требованиям
Займодателя, в том числе Плана и отчета о реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, отражающих и подтверждающих доход,
являющийся источником погашения Задолженности Заемщика;
- изменение гражданства физического лица - третьего лица, предоставившего
Обеспечение и/или отъезд указанного лица на постоянное место жительство за пределы
Республики Казахстан;
8
- изменение гражданства первого руководителя и/или участника и/или крупного
акционера (с долей более 10% от общего числа голосующих акций/долей участия в уставном
капитале) Заемщика и/или третьего лица, предоставившего Обеспечение или отъезд
указанного лица на постоянное место жительство за пределы Республики Казахстан;
7.1.14. в одностороннем порядке изменить ставку Вознаграждения в сторону увеличения в
случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, или в следующих
случаях:
а) нарушения Заемщиком своих обязательств по предоставлению достоверной
информации, связанной с получением и обслуживанием Займа, в случаях, предусмотренных
Договором займа;
b) возникновения у Займодателя права требования досрочного исполнения обязательства в
случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Республики Казахстан,
c) изменения состава участников (акционеров) Заемщика, в совокупности владеющих
десятью и более процентами акций (долей участия) акционерного общества (хозяйственного
товарищества), без предварительного письменного уведомления Займодателя;
d) нарушения Заемщиком и (или) залогодателем права Займодателя, являющегося
залогодержателем, проверять по документам и фактически наличие, размер, состояние и
условия хранения заложенного имущества, а также предъявления третьими лицами
требований к имуществу Заемщика (залогодателя), в том числе имуществу, заложенному
Займодателю.
7.1.15. в одностороннем порядке изменять условия Договора займа в сторону их
улучшения для Заемщика;
7.1.16. осуществлять иные права, предусмотренные Договором займа.
7.2. Займодатель обязан:
7.2.1. предоставить Заемщику Заем в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных
Договором займа;
7.2.2. по заявлению Заемщика безвозмездно не чаще одного раза в месяц представить в
срок не более 3 (трех) Рабочих дней в письменной форме информацию о распределении (на
Основной долг, Вознаграждение, Комиссии, неустойки, штрафы и другие подлежащие уплате
суммы с указанием просроченных платежей) очередных поступающих денег в счет погашения
Задолженности по Договору займа. Предоставление Займодателем иной информации по
запросу Заемщика предоставляется в порядке и сроки, установленные ст.12 Договора займа;
7.2.3. по заявлению Заемщика о частичном или полном досрочном возврате Займодателю
Займа – безвозмездно в срок не более 3 (трех) Рабочих дней сообщить ему размер
причитающейся к возврату суммы с разбивкой на Основной долг, Вознаграждение, Комиссии,
неустойки, штрафы и другие подлежащие уплате суммы с указанием просроченных платежей;
7.2.4. уведомить Заемщика в течение 5 (пяти) рабочих дней способом, предусмотренным
Договором займа, о просрочке исполнения обязательства по Договору займа и необходимости
внесения платежей;
7.2.5. при уступке прав (требований) по Договору займа третьим лицам в течение 3 (трех)
рабочих дней с момента передачи прав (требований) письменно уведомлять об этом Заемщика
с указанием полного объема переданных прав (требований), остатка текущей и просроченной
Задолженности с разбивкой на Основной долг, Вознаграждение, комиссии, неустойки и иные
виды подлежащих уплате сумм, а также назначения дальнейших платежей по погашению
Задолженности - Займодателю или лицу, которому переданы права (требования);
7.2.6. рассмотреть и подготовить письменный ответ на письменное обращение Заемщика в
сроки, установленные законодательством Республики Казахстан;
7.2.7. уведомить Заемщика об одностороннем отказе от предоставления Займа
(исполнения Договора займа), в случаях, предусмотренных Договором займа, в течение 10
(десяти) Рабочих дней со дня принятия решения уполномоченного органа Займодателя.
7.3. Ограничения для Займодателя (Займодателю запрещается):
9
7.3.1. в одностороннем порядке вводить новые виды комиссий в рамках заключенного
Договора займа;
7.3.2. ограничивать Заемщика, залогодателя в выборе страховой организации и (или)
оценщика;
7.3.3. в одностороннем порядке приостанавливать выдачу новых Займов в рамках
заключенного Договора займа, за исключением случаев, предусмотренных Договором займа,
при которых у Займодателя возникает право не осуществлять предоставление новых Займов;
7.3.4. в одностороннем порядке изменять в сторону увеличения установленные на дату
заключения Договором займа ставки Вознаграждения, за исключением случаев,
предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан или Договором займа, при
которых Займодателю предоставляется право на изменение ставки Вознаграждения в
одностороннем порядке;
7.3.5. взимать неустойку или иные виды штрафных санкций за досрочное погашение
Займа, за исключением случаев частичного досрочного погашения или полного досрочного
погашения Основного долга до одного года с даты получения Займа;
7.3.6. взимать неустойку или иные виды штрафных санкций в случае, если дата погашения
Основного долга или Вознаграждения выпадает на выходной либо праздничный день, и
уплата Вознаграждения или Основного долга производится в следующий за ним рабочий
день.
7.4. Заемщик имеет право:
7.4.1. в случае, если дата погашения Основного долга или Вознаграждения выпадает на
выходной либо праздничный день, произвести оплату Вознаграждения или Основного долга в
следующий за ним Рабочий день без уплаты неустойки и иных видов штрафных санкций. При
этом Вознаграждение начисляется до даты фактического зачисления средств на счет
Займодателя;
7.4.2. по заявлению получить в срок не более трех Рабочих дней, безвозмездно, не чаще
одного раза в месяц в письменной форме информацию о распределении (на Основной долг,
Вознаграждение, Комиссии, неустойки, штрафы и другие подлежащие уплате суммы)
очередных поступающих денег в счет погашения Задолженности по Договору займа;
7.4.3. по заявлению о частичном или полном досрочном возврате Займодателю
предоставленных по Договору займа денег - безвозмездно в срок не более трех Рабочих дней
получить в письменной форме сведения о размере причитающейся к возврату суммы с
разбивкой на Основной долг, Вознаграждение, Комиссии, неустойки, штрафы и другие
подлежащие уплате суммы с указанием просроченных платежей;
7.4.4. в случаях и порядке, предусмотренном Договором займа, досрочно погасить Заем
частично или в полном объеме по истечении одного года с даты получения Займа без оплаты
неустойки или иных видов штрафных санкций;
7.4.5. письменно обратиться к Займодателю при возникновении спорных ситуаций по
получаемым услугам и получить ответ в сроки, установленные законодательством Республики
Казахстан.
7.5. Заемщик обязуется:
7.5.1. своевременно и в полном объеме возвратить Заем и оплатить Вознаграждение,
Комиссии, неустойки (пени, штрафы) и иные платежи в порядке, предусмотренным
Договором займа;
7.5.2. в процессе пользования Займом соблюдать принципы кредитования: срочность,
возвратность, платность и целевое использование в соответствии с условиями Договора займа;
7.5.3. в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты заключения Договора займа предоставить
Займодателю полные сведения:
а) обо всех банковских счетах, открытых на имя Заемщика в банках и организациях,
осуществляющих отдельные виды банковских операций, как на территории Республики
Казахстан, так и за ее пределами, с приложением копий договоров банковских счетов;
10
b) обо всех договорах банковского займа (соглашениях об открытии кредитных линий и
иных документах, подтверждающих факт заемной операции либо выдачи гарантий),
заключенных Заемщиком с банками и организациями, осуществляющими отдельные виды
банковских операций;
c) предоставить учетную политику Заемщика, а также документы, подтверждающие ее
утверждение уполномоченными органами Заемщика.
7.5.4. до начала финансирования / предоставления Займа / иное отлагательное условие в
соответствии с решением уполномоченного органа Займодателя:
a) заключить договор возмездного оказания услуг по мониторингу и управлению
затратами по Инвестиционному проекту/Экспортной операции с Экспертом по форме,
согласованной Займодателем;
b) указать обязательство Заемщика, определенное решением уполномоченного органа
Займодателя;
7.5.5. в течение _________ календарных дней с даты подписания Договора займа и до
начала финансирования обеспечить принятие решения компетентными органами
(участниками/акционерами) Заемщика и заключение участниками/акционерами Заемщика
Проектного соглашения с Займодателем, в котором будет предусмотрено обязательное
согласование акционерами/участниками Заемщика с Займодателем:
a) изменения состава участников/акционеров Заемщика;
b) уменьшения уставного капитала Заемщика (применяется только в отношении ТОО);
c) распределения чистой прибыли/дохода между акционерами/участниками и выплату
дивидендов на акции/доли участия в уставном капитале при наличии просроченной
Задолженности у Заемщика, а также в случае изменения сроков оплаты платежей,
предусмотренных Договором займа;
d) изменения правового статуса Заемщика путем осуществления добровольной
реорганизации;
e) добровольной ликвидации, участия в создании или деятельности иных юридических
лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих _____
(_______) и более процентов от всех принадлежащих Заемщику активов;
f) внесения изменений/дополнений в устав Заемщика, в том числе касающихся изменения/
расширения видов деятельности Заемщика;
g) других условий (указать в соответствии с решением уполномоченного органа
Займодателя).
7.5.6. предоставить Займодателю План реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции и Отчеты об исполнении Плана реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки, подготовленные в соответствии с требованиями Займодателя,
размещенными на интернет ресурсе Займодателя, при этом:
a) до открытия финансирования Инвестиционного проекта Займодателем предоставить
План инвестиционной фазы Инвестиционного проекта на весь период инвестиционной фазы
Инвестиционного проекта, удовлетворяющий требованиям Займодателя, включая Планграфик инвестиционной фазы, План закупок, осуществляемых в рамках Инвестиционного
проекта, а также План-график привлечения и обслуживания средств, направленных на
реализацию инвестиционного проекта; (данный абзац не применяется для Экспортной
операции)
b) за 30 (тридцать) календарных дней до планируемого срока начала эксплуатационной
фазы Инвестиционного проекта/Экспортной операции, и, ежегодно, в срок не позднее 1
декабря каждого года, предоставлять План эксплуатационной фазы Инвестиционного
проекта/Экспортной операции на каждый последующий календарный год;
11
c) в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня окончания каждого квартала, а также
по требованию Займодателя предоставлять Отчет об исполнении Плана реализации
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки в соответствии с
требованиями к форме отчетов об исполнении Плана реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, размещенной на интернет ресурсе
Займодателя, с представлением документов, подтверждающих реализацию Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, целевое использование Кредитного
инструмента, а также актов приема-передачи товаров/работ/услуг/выполненных работ,
содержащих оттиски печати Эксперта;
7.5.7. не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения соответствующего
запроса/документа от Займодателя, если иные сроки не будут указаны в самом запросе
Займодателя, включая, но, не ограничиваясь:
a) подписывать/обеспечивать подписание (заключение, регистрацию, учет и т.п.)
договоров и соглашений, необходимых для исполнения, изменения, прекращения действия
Договора займа и/или Документов по Обеспечению по форме и содержанию, представленных
Займодателем и/или согласованных с ним;
b) предоставлять Займодателю информацию и/или документы, оформленные надлежащим
образом, необходимые Займодателю для: (1) проверки целевого использования Займа; (2)
формирования кредитного досье согласно внутренним документам Займодателя и
действующему законодательству Республики Казахстан; (3) выполнения требований
уполномоченных государственных органов; (4) внесения изменений в условия
финансирования; (5) реализации Займодателем своих прав по Договору займа и Документам
по Обеспечению;
c) предоставлять сведения о своем финансовом состоянии (в том числе предоставлять
документы, подтверждающие и отражающие доходы Заемщика, получаемые от любой иной
деятельности), о ходе реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции;
7.5.8. не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты проведения мероприятий, указанных в
настоящем подпункте Договора займа письменно уведомлять Займодателя с предоставлением
подтверждающих документов:
a) об изменении реквизитов, в том числе банковских реквизитов, местонахождения,
юридического адреса;
b) о приостановлении операций на банковском (их) счете (ах) Заемщика и/или лиц,
предоставивших Обеспечение; о наложении ареста и/или иного обременения на имущество
Заемщика и/или лиц, предоставивших Обеспечение; о судебных/арбитражных (третейских)
разбирательствах Заемщика и/или лиц, предоставивших Обеспечение, с любыми иными
третьими лицами;
c) об открытии банковских счетов в банках (организациях, осуществляющих отдельные
виды банковских операций, и иных кредитных организациях) на территории Республики
Казахстан и за ее пределами (в случае, если банковский счет будет открыт после даты
подписания Договора займа);
d) об изменении состава органов Заемщика (исполнительного, управления и т.д.);
e) о внесении изменений/дополнений в учредительные документы Заемщика;
f) о проведении перерегистрации Заемщика;
7.5.9. в случае изменения учетной политики Заемщика, предоставлять Займодателю
актуализированную учетную политику в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с момента ее
утверждения уполномоченными органами Заемщика;
7.5.10. в период действия Договора займа предоставлять Займодателю следующие
информацию/ документы/проекты договоров:
12
a) не позднее 3 (трех) Рабочих дней до даты проведения - о предстоящем общем собрании
акционеров (участников) и/или заседании совета директоров (наблюдательного совета, иного
аналогичного органа) Заемщика, в повестку дня которых будут включены вопросы о
реорганизации и/или добровольной ликвидации и/или об участии Заемщика в создании новых
юридических лиц и/или приобретении Заемщиком простых именных акций (долей участия)
других юридических лиц и/или о внесении изменений и дополнений в устав Заемщика, а
также в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты собрания/заседания - о решениях, принятых
на таких собраниях и/или заседаниях;
b) о предстоящей или возможной ликвидации Заемщика по инициативе третьих лиц в
течение 3 (трех) Рабочих дней с момента возникновения у Заемщика и/или иного лица,
банкротство которого может повлечь последующее банкротство Заемщика, обстоятельства,
влекущего/могущего повлечь банкротство любого из указанных лиц;
c) ежегодную финансовую отчетность, составленную в соответствии с требованиями к
виду и форме финансовой отчетности, направляемой Займодателю для проведения оценки
финансового состояния Заемщика, размещенными на интернет-ресурсе Займодателя,
подтвержденную аудитором, отвечающим требованиям к аудиторским организациям,
размещенным на интернет-ресурсе Займодателя, в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты
получения заключения аудитора, но не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. В
случае, если Заемщик имеет дочерние организации или является частью более крупной группы
компаний, для оценки результатов финансовой деятельности и финансового положения всей
группы, дополнительно к отдельной финансовой отчетности необходимо предоставление
консолидированной финансовой отчетности;
d) промежуточную финансовую отчетность с приложениями в соответствии с
требованиями к виду и форме финансовой отчетности, направляемой Займодателю для
проведения оценки финансового состояния Заемщика, размещенными на интернет-ресурсе
Займодателя, не позднее 30 (тридцати) календарных дней со дня окончания каждого отчетного
квартала с нарастающим итогом (квартал, полугодие, девять месяцев, год), а также по
требованию Займодателя;
e) планируемые к заключению Заемщиком в рамках реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, договоры, с указанием суммы, сроков и
валюты таких договоров, проектов изменений и дополнений к ним, для их предварительного
согласования Займодателем, а также в последующем нотариально удостоверенные копии
подписанных экземпляров указанных договоров;
f) подписанный со своей стороны акт сверки остатков Задолженности в течение 5 (пяти)
Рабочих дней с даты получения письменного требования Займодателя;
g) выписки о движении денежных средств по счетам, открытым в банках (организациях,
осуществляющих отдельные виды банковских операций, и иных кредитных организациях) не
позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным периодом;
7.5.11. без предварительного письменного согласия Займодателя:
a) не заключать договоры банковского займа (кредитные договоры), соглашения об
открытии кредитной линии, в том числе дополнительные соглашения к ним, влекущие
увеличение ответственности Заемщика, не предоставлять займы, гарантии, поручительства, не
выпускать и не размещать долговые ценные бумаги, а также не осуществлять иные сделки с
аналогичной юридической природой;
b) не совершать сделки, в том числе обременять имущество, стоимость которых
составляет _____ (______) и более процентов от стоимости активов Заемщика;
c) не передавать свои права и обязанности по Договору займа третьим лицам;
d) не вносить изменения (корректировки) в бизнес-план или технико-экономическое
обоснование, представленные Займодателю для принятия решения о финансировании
Инвестиционного проекта/Экспортной операции;
7.5.12. в срок не позднее 5 (пяти) Рабочих дней со дня выставления счета/счет-фактуры
Займодателем оплатить все предусмотренные Договором займа Расходы;
13
7.5.13. предоставить Обеспечение, удовлетворяющее требованиям Займодателя, а также
заменить его в случаях, предусмотренных настоящим Договором займа. Предоставить
дополнительное Обеспечение в случае снижения стоимости Обеспечения (залоговой
стоимости) по результатам проведенной Займодателем переоценки Обеспечения, изменения
состояния Обеспечения, повлекшего снижение стоимости Обеспечения;
7.5.14. не требовать от Займодателя и не допускать требований от лиц, предоставивших
Обеспечение, высвобождения Обеспечения при наличии реальной угрозы утраты
Займодателем прав на Обеспечение, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения своих
обязательств по Договору займа и/или неполного покрытия обязательств Заемщика
Обеспечением;
7.5.15. использовать Заем по целевому назначению и по первому требованию Займодателя
предоставлять последнему документы и информацию, необходимые для проверки целевого
использования Займа, его обеспеченности и финансового состояния Заемщика, при этом
Заемщик отвечает за сроки, полноту и достоверность такой информации и документов;
7.5.16. в случае ненадлежащего и/или несвоевременного исполнения финансовых и
нефинансовых обязательств по Договору займа, нецелевого использования Займа оплатить
Займодателю неустойки (пени, штрафы), а также возвратить Займодателю сумму нецелевого
использования Займа;
7.5.17. надлежаще исполнить все обязательства по страхованию/в связи со
страхованием/оценкой/переоценкой Обеспечения, в том числе возместить Займодателю
расходы, произведенные им по страхованию и оценке предоставленного в залог имущества
согласно Документам по Обеспечению;
7.5.18. в целях проведения мониторинга обеспечить Займодателю/Эксперту/рискменеджеру доступ к производственным и иным объектам, а также к Обеспечению, к
финансовой, бухгалтерской, юридической и др. документации, а также по запросу
Займодателя и в установленный в нем срок предоставлять любую запрашиваемую
информацию;
7.5.19. резервировать на Счете в течение 5 (пяти) Рабочих дней до даты возврата
(погашения) Основного долга и оплаты Вознаграждения деньги в размере очередного платежа
по возврату Основного долга и оплате Вознаграждения;
7.5.20. обеспечивать финансирование Инвестиционного проекта/Экспортной операции в
размере не менее __% от общей стоимости Инвестиционного проекта/Экспортной операции в
соответствии со Сметой расходов (Приложение № 4 к Соглашению), предусматривающей
вложение в финансирование Инвестиционного проекта/Экспортной операции собственных
средств Заемщика/иных средств (указать применимое) и заемных средств Займодателя, а
также в соответствии с согласованной Заемщиком, участниками/акционерами Заемщика и
Займодателем структурой финансирования, определенной Проектным соглашением;
7.5.21. надлежащим образом исполнять
бизнес-план или технико-экономическое
обоснование,
представленное Займодателю для принятия решения о финансировании
Инвестиционного проекта/Экспортной операции, нести ответственность за техникотехнологические риски и риски, связанные с закупками в рамках реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции, а также не изменять деятельность, источник дохода Заемщика,
влияющего(их) или которое может (которые могут) оказать влияние на исполнение Заемщиком
обязательств по Договору займа;
14
7.5.22. сообщать об участии Займодателя в реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции путем размещения на здании основного производства
логотипа Займодателя, размещения логотипа Займодателя (в виде флажков, баннеров и т.д.)
при проведении презентаций, встреч, конференций,
касающихся Инвестиционного
проекта/Экспортной операции, путем упоминания о Займодателе и его роли и значении в
реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции в публичных выступлениях. В
случае наличия у Заемщика официального интернет-ресурса в сети интернет он обязуется
разместить баннер с переходом на интернет-ресурс Займодателя. При этом расходы по
распространению и размещению рекламы, указанной в настоящем пункте будут
осуществлены за счет Заемщика.
7.5.23. по требованию Займодателя на протяжении всего срока финансирования
привлекать Внешних оценщиков по Инвестиционному проекту/Экспортной операции,
которые будут независимыми, не аффилиированными Заемщику и не будут являться
поставщиками
товаров/работ/услуг
в
рамках
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции, кроме выполнения Внешних оценок. Ответственность за
соблюдение принципов выбора Внешних оценщиков несет Заемщик.
7.5.24. в течение 3 (трех) месяцев с даты заключения Договора займа предоставить
Займодателю заключенные с другими банками и организациями, осуществляющими
отдельные виды банковских операций, до даты подписания Договора займа договоры
банковского займа (соглашения об открытии кредитной линии и иные документы,
подтверждающие факт заемной операции либо выдачи гарантий), которые должны содержать
условия, исключающие право взыскания банками и организациями, осуществляющими
отдельные виды банковских операций задолженности Заемщика перед ними с банковских
счетов Заемщика, открытых у Займодателя;
7.5.25. в течение всего срока действия Договора займа соблюдать установленные
Займодателем следующие Финансовые ковенанты (устанавливаются на основании решения
Кредитного комитета Займодателя): _____________________________;
7.5.26. при наличии угрозы Дефолта незамедлительно направить Займодателю письменное
уведомление с указанием обстоятельств, которые могут стать случаем и/или являются случаем
Дефолта, в том числе информацию о принимаемых мерах по их устранению.
7.5.27. предоставлять любую документацию, направляемую Займодателю, одновременно
на бумажном носителе и в электронном виде (сканированные копии).
7.5.28. надлежащим образом исполнять иные обязательства по Договору займа и
Документам по Обеспечению;
Статья 8. Досрочный возврат Займа
8.1. Заемщик вправе досрочно возвратить всю сумму Займа или его часть только при
наличии письменного согласия Займодателя на досрочный возврат Займа в порядке,
определенном в пунктах 8.2. – 8.4. Договора займа.
8.2. Заемщик обязан направить в адрес Займодателя на рассмотрение письменное
обращение, содержащее срок и сумму досрочного возврата Займа, а также обязательство об
уплате неустойки за досрочный возврат Займа в случае частичного досрочного погашения или
полного досрочного погашения Основного долга до одного года с даты получения Займа.
8.3. Займодатель, в лице его уполномоченного органа, в течение 15 (пятнадцати) Рабочих
дней со дня получения письменного уведомления Заемщика, оформленного надлежащим
образом, принимает его к рассмотрению и выносит решение о досрочном возврате
(погашении) Займа, либо об отказе на досрочный возврат Займа или его части, с последующим
письменным уведомлением о принятом решении.
8.4. В случае принятия Займодателем решения об отказе на досрочный возврат Займа,
Заемщик не вправе предпринимать какие-либо меры, связанные с досрочным возвратом
Займа. В случае неправомерного досрочного возврата займа Заемщик возмещает Займодателю
убытки, в том числе упущенную выгоду.
15
Статья 9. Изменение условий и расторжение Договора займа
9.1. Все изменения и/или дополнения к Договору займа действительны только в том
случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными
представителями Сторон, за исключением случаев, предусмотренных Договором займа.
9.2. Односторонний отказ от исполнения условий Договора займа и одностороннее его
изменение, дополнение и/или расторжение не допускается, за исключением случаев,
предусмотренных Договором займа.
9.3. Изменение условий Договора займа в одностороннем порядке осуществляется
следующим образом:
9.3.1. Займодатель направляет письмо-оферту Заемщику об обстоятельствах, вызвавших
необходимость изменения условий Договора займа, с указанием условий, которые
Займодатель предлагает изменить, и сроком акцепта, не превышающим 10 (десяти) Рабочих
дней. При необходимости в том числе направляется на подписание подготовленный проект
дополнительного соглашения к Договору займа или залога;
9.3.2. Заемщик в течение срока, указанного в письме-оферте, акцептует новые условия,
изложенные в данном письме-оферте, письменно подтвердив факт принятия и подписав
дополнительные соглашения к Договору займа (в случае направления их на подписание
Займодателем).
Если Займодателем в течение срока, указанного в письме-оферте, направленном в
соответствии с настоящим пунктом, (а) не получено от Заемщика письменного подтверждения
или отказа относительно принятия новых условий Договора займа, то условия Договора займа
считаются принятыми Заемщиком и вступившими в силу с даты направления Займодателем
Заемщику письма-оферты, или (б) получен письменный отказ Заемщика принять новые
условия Договора займа, то Займодатель вправе требовать досрочного исполнения
обязательств по Договору займа.
9.4. В случае принятия Займодателем решения о приостановлении финансирования
Инвестиционного проекта/Экспортной операции, Займодатель направляет Заемщику
письменное уведомление с указанием обстоятельств, вызвавших такую необходимость, после
чего финансирование считается приостановленным с даты направления такого письменного
уведомления.
9.5. Договор займа может быть расторгнут по требованию Займодателя, в том числе
Займодатель вправе требовать полного/частичного досрочного исполнения обязательств, в
случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан, а также в
случаях неисполнения Заемщиком обязательств (Дефолта), истечения Периода доступности
при отсутствии Задолженности путем направления Займодателем Заемщику письменного
уведомления не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты расторжения или
соответствующего требования о досрочном исполнении обязательств.
Статья 10. Конфиденциальность и раскрытие информации
10.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность финансовой, коммерческой,
банковской и прочей информации, полученной от другой Стороны и не являющейся публично
доступной (далее - Конфиденциальная информация).
10.2. Передача Конфиденциальной информации третьим лицам возможна только с
письменного согласия другой Стороны, а также по требованию органов и должностных лиц,
уполномоченных законодательством Республики Казахстан и/или иным применимым правом
на получение такой информации, за исключение случаев предусмотренных настоящим
Договором займа.
10.3. Положения о конфиденциальности, предусмотренные настоящей статьей, не
распространяются на случаи:
10.3.1. переуступки прав требования по Договору займа, а также в случае передачи в
доверительное управление;
16
10.3.2. безакцептного изъятия Займодателем денег с банковских счетов Заемщика для
погашения Задолженности Заемщика по Договору займа и представления в связи с этим иным
банкам необходимой информации;
10.3.3. когда Займодатель информирует об условиях Договора займа третьих лиц, с
которыми Заемщик собирается заключить сделки, и в отношении которых Заемщик по
Договору займа принял на себя определенные ограничения;
10.3.4. когда Займодатель предоставляет необходимую информацию третьим лицам в
целях осуществления заимствования на внутреннем и внешнем рынках капитала, в том числе
для получения рейтингов, лимитов;
10.3.5. когда Займодатель опубликовывает в печати информацию о неисполнении
Заемщиком обязательств по Договору займа;
10.3.6. когда Займодатель предоставляет необходимую информацию по Инвестиционному
проекту/Экспортной операции уполномоченным в соответствии с законодательством
Республики
Казахстан
и/или
применимым
правом
государственным
органам,
акционерам/акционеру/дочерним организациям Займодателя, доверительному управляющему
акциями Займодателя, аудиторам Займодателя;
10.3.7. когда Займодатель предоставляет необходимую информацию третьим лицам
(внешним консультантам, государственным органам и негосударственным организациям,
лицам, оказывающим услуги по взысканию задолженности, страхованию, оценке
Обеспечения, охране имущества и пр.) в рамках заключенных с ними соглашений о
конфиденциальности, а также в кредитное бюро для создания кредитной истории Заемщика;
10.3.8. предоставления необходимой информации Эксперту;
10.3.9. когда Займодатель проводит мероприятия в целях взыскания задолженности
Заемщика и предоставляет, публикует информацию о Заемщике, сумме его задолженности,
или документы и копии документов, содержащих сведения, составляющие банковскую и
иную, охраняемую законом тайну в отношении Заемщика.
В случаях, предусмотренных настоящим пунктом может быть в том числе раскрыта любая
Конфиденциальная информация и банковская тайна.
10.4. Подписанием настоящего Договора займа Заемщик предоставляет и подтверждает
свое безусловное и безотзывное согласие на раскрытие банковской тайны Займодателем
любому третьему лицу, в том числе правоохранительным органам Республики Казахстан, в
случаях, предусмотренных Договором займа.
Статья 11. Заверения и гарантии
11.1. Заемщик дает заверения и гарантии, а также признает, что Займодатель заключил
Договор займа на основании данных заверений и гарантий:
11.1.1. Заемщик является юридическим лицом, учрежденным и действующим в
соответствии с законодательством Республики Казахстан, которое вправе заключать и
исполнять Договор займа и Документы по Обеспечению. Заемщиком получены все
полномочия, согласования, разрешения от государственных органов или третьих лиц, а также
компетентных органов управления Заемщика, получение которых необходимо для подписания
и исполнения Договора займа и Документов по Обеспечению;
11.1.2. Заемщиком не предпринимаются мероприятия по ликвидации, банкротству,
передаче в управление или реорганизации Заемщика, не началось и не предполагается
судебное разбирательство согласно законодательству Республики Казахстан или иному
применимому праву против Заемщика, его имущества или доходов, а также в отношении
руководителей Заемщика, акционеров/участников Заемщика;
11.1.3. Заемщиком не нарушаются обязательства по заключенным договорам, касающиеся
имущественных прав, что может оказать негативное влияние на финансово-хозяйственную
деятельность
Заемщика
и,
соответственно,
на
реализацию
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции;
17
11.1.4. последняя финансовая отчетность подготовлена в соответствии с требованиями
законодательства __________________(указывается государство, в котором зарегистрирован
Заемщик) о бухгалтерском учете, и у Заемщика отсутствуют какие- либо обязательства
(условные или иные), не раскрытые в финансовой отчетности;
11.1.5. Заемщик надлежащим образом соблюдает законодательство Республики Казахстан
или иное применимое право, в том числе законодательство об охране окружающей среды;
11.1.6. Заемщик является самостоятельным субъектом гражданского законодательства в
отношении своих обязательств по Договору займа и Документам по Обеспечению, стороной
которых он выступает, а заключение и исполнение обязательств по Договору займа и
Документам по Обеспечению Заемщиком являются частными и коммерческими действиями, а
не общественными или государственными. На Заемщика или его имущество не
распространяется суверенный иммунитет (или иммунитет иного рода), любое обвинение, иск,
судебное исполнение, наложение ареста, зачета;
11.1.7. вся информация, представленная Заемщиком Займодателю является достоверной и
полной, отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые не были раскрыты Займодателю и
которые могли бы, в случае их раскрытия, сказаться на решениях Займодателя, в том числе о
предоставлении Займа Заемщику;
11.1.8. Заемщик не осуществляет и не планирует осуществлять в рамках реализации
Инвестиционного проекта/Экспортной операции деятельность, финансирование которой
запрещено Займодателю в соответствии с законодательством Республики Казахстан, а также
внутренними актами Займодателя;
11.1.9. подписание Заемщиком Договора займа и получение Займа не нарушает какихлибо условий, положений, ковенантов и т.д. заключенных Заемщиком соглашений об
открытии кредитных линий, договоров банковского займа и других подобных договоров с
третьими лицами.
11.2. Все заверения и гарантии Заемщика, упомянутые выше в пункте 11.1. Договора
займа, считаются повторяемыми на каждый день в течение всего срока действия Договора
займа.
11.3. Заемщик обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с момента наступления
любого из указанных в настоящей статье обстоятельств письменно уведомить об этом
Займодателя.
Статья 12. Разное
12.1.
Правом, применимым к Договору займа, является действующее право
Республики Казахстан.
12.2. В случае возникновения споров в связи с исполнением Договора займа, любая из
Сторон принимает меры для их урегулирования путем переговоров.
12.3. Если споры не удается разрешить путем переговоров, споры подлежат разрешению в
суде в соответствии с законодательством Республики Казахстан по месту нахождения
Займодателя.
12.4. Корреспонденция, отправляемая Сторонами в рамках Договора займа,
рассматривается в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента ее получения Сторонами,
за исключением уведомлений и/или документов, для рассмотрения которых предусмотрен
иной порядок в соответствии с Договором займа.
При этом направляемая корреспонденция предоставляется в письменной форме, должна
быть подписана уполномоченными лицами, а также заверена печатью и/или выполнена на
фирменном бланке организации.
12.5. Корреспонденция считается должным образом полученной, с даты:
12.5.1. отметки канцелярии/делопроизводителя Стороны;
12.5.2. получения уведомления о получении или через 5 (пять) дней после сдачи на
почту/курьеру в конверте, адресованном соответствующей Стороне по нижеуказанному
адресу, когда она отправлена по почте либо курьерской связью:
18
Для Займодателя:
Акционерное общество «Банк Развития Казахстана»
Вниманию:
Руководителя юридического лица
Республика Казахстан, 010000,
г. Астана, район Есiл, улица Орынбор, дом 10 (здание «Казына Тауэр»)
Телефон: (8-7172) _____________.
Телефакс: (8-7172) ____________
Электронная почта: info@kdb.kz.
Интернет ресурс Займодателя: www.kdb.kz
Для Заемщика:
_______________________________________.
12.6. В случае изменения адресов и реквизитов любой из Сторон, указанных в пункте 12.5.
Договора займа, соответствующая Сторона должна письменно известить другую Сторону.
При отсутствии такого извещения корреспонденция, направленная по адресам и реквизитам,
указанным в пункте 12.5. Договора займа, считается надлежащим образом полученной.
12.7. В ходе реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции Стороны могут
направлять
корреспонденцию,
носящую
информативный
характер,
посредством
факсимильной связи (с одновременным направлением сканированной копии документа по
электронной почте) или электронной почты другой Стороне.
При этом Сторона-отправитель обязана подтвердить направление корреспонденции
другой Стороне. Подтверждение считается осуществленным надлежащим образом:
- посредством факсимильной связи - путем приложения текста корреспонденции с
отметкой принимающей Стороны о получении, либо наличия соответствующей выписки
факсимильного аппарата;
- по электронной почте - получения уведомления о прочтении либо направления
ответного сообщения о получении электронного письма.
12.8. Стороны подписали Договор займа в трех идентичных экземплярах на
государственном и русском языках: два – для Займодателя, один – для Заемщика. В случае
разночтения Договора займа на государственном и русском языках, экземпляр Договора займа
на русском языке имеет превалирующую силу.
Сторонами при подписании настоящего Договора займа были приняты во
внимание:
- Решение уполномоченного органа Заемщика от «__» ________20__ года (протокол
№____) о привлечении займа у Займодателя, предоставлении обеспечения по привлекаемому
займу и о принятии иных обязательств по требованию Займодателя в целях финансирования
Инвестиционного проекта/Экспортной операции «____название_____»,
- Решение Совета директоров/Правления/Кредитного комитета Займодателя о
предоставлении займа от «____» _________20___года (протокол №____) в
целях
финансирования Инвестиционного проекта/Экспортной операции «_название____» на
условиях и в порядке, предусмотренных Договором займа,
- Согласие Заемщика о предоставлении сведений в кредитное бюро и на выдачу
кредитного отчета получателю кредитного отчета, а также информации, связанной с
исполнением Сторонами своих обязательств от _____
- Согласие Заемщика на раскрытие банковской тайны Займодателем любому третьему
лицу, в том числе правоохранительным органам Республики Казахстан в случае
возникновения факта Дефолта от ____.
Настоящий Договор подписан при личном присутствии уполномоченного лица
Заемщика у Займодателя.
Статья 13. Реквизиты и подписи Сторон:
19
АО «Банк Развития Казахстана»
Юридический адрес: 010000, г. Астана,
____________.
БИН 010540001007
Счет №_________ в ___________
_____________
от Займодателя
Наименование Заемщика
Юридический адрес__________________
Почтовый адрес (в случае наличия
фактического адреса, отличного от
юридического)
БИН____________
Банковский счет №_________ в ___________
______________________
от Заемщика
20
Приложение № 1
к Договору банковского займа
от «___» ________года №______
Определения и толкования
Внешний оценщик
специализированная
Внешней оценки;
компания,
осуществляющая
проведение
Внешняя оценка
оценка содержания Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки на предмет его/ее проработанности и
соответствия
требованиям
Займодателя
и
требованиям
нормативных правовых актов Республики Казахстан/иного
применимого права;
Вознаграждение
(указать один из нижеперечисленных вариантов согласно решению
уполномоченного органа Займодателя):
- плата за пользование Займом, определенная в процентном
выражении к Основному долгу из расчета годового размера (в
случае, когда комиссия за предоставление Займа оплачивается за
счет средств Заемщика), и/или
- плата за пользование Займом с учетом Комиссии за
предоставление Займа, определенная в процентном выражении к
Основному долгу из расчета годового размера (в случае, когда
комиссия за предоставление Займа уплачивается за счет заемных
средств);
График возврата
Основного долга и
Вознаграждения
даты/сроки и размеры очередных платежей по возврату Основного
долга и оплате Вознаграждения в соответствии с Приложением № 2
к Договору займа;
Дефолт
определяемое Займодателем наступление фактов или угрозы
неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательств
Заемщиком/третьими лицами обязательств перед Займодателем
согласно условиям Договора займа и/или Документов по
Обеспечению, а также случаи, определенные условиями ст.5
Договора займа;
Документы по
Обеспечению
договор о залоге движимого и/или недвижимого имущества,
гарантийное обязательство и иные соглашения, документы, в
рамках которых Займодателем принимается иное обеспечение
исполнения обязательств Заемщика;
Задолженность
любое обязательство по оплате или возврату денег, принятое
Заемщиком по Договору займа, Документам по Обеспечению и
иным соглашениям, включая договор страхования и договор с
Экспертом, если расходы по ним погашались Займодателем;
Заем
деньги, предоставляемые Займодателем Заемщику в сроки, в
размере и на условиях, предусмотренных Договором займа;
Инвестиционный
21
проект/Экспортная
операция
Название ИП/ЭО
Институт рискменеджмента
введение в организацию Заемщика риск-менеджера(-ов),
уполномоченного(-ых) представлять права и интересы Займодателя
на
любой
стадии
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции по усмотрению Займодеталя. Рискменеджер(-ы) осуществляет(-ют) контроль за производственной и
финансовой деятельностью Заемщика по Инвестиционному
проекту/ Экспортной операции, оказывает(-ют) консультации,
рекомендации, а также осуществляет(-ют) разработку новых
подходов к управленческой деятельности Заемщика с целью
достижения высоких финансово-экономических результатов;
Капитализация
увеличение
Основного
долга
на
сумму
начисленного
Вознаграждения и иных платежей в соответствии с Договором
займа (на основании соответствующих решений уполномоченного
органа Займодателя);
Комиссии
стоимость услуг Займодателя в соответствии с его тарифами,
согласно Приложению № 3 к настоящему Договору займа;
Кросс–дефолт
1) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком по
обеспечению своих договорных и иных обязательств перед
третьими лицами на сумму, превышающую (________) процентов
от суммы Займа в соответствии с Договором займа. В случае, если
такие обязательства выражены в валюте, отличной от валюты
Займа, для установления факта Кросс-дефолта, подлежащая оплате
сумма пересчитывается Займодателем по курсу Национального
Банка Республики Казахстан на дату возникновения факта
неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательств;
2) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение третьим лицом,
предоставившим Обеспечение, своих договорных и иных
обязательств перед Займодателем и/или третьими лицами,
оказывающее
или
способное
оказать
существенное
неблагоприятное влияние на возможности лица, предоставившего
Обеспечение, по исполнению обязательств по Документам по
Обеспечению;
3) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком
и/или третьим лицом, с которым Займодателем заключено
соглашение
(договор)
в
рамках
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции, обязательств по заключенному с
Займодателем соглашению (договору), в том числе нарушение
заверения
или
гарантии, предусмотренными
указанным
соглашением (договором);
4) нарушение Заемщиком требований законодательства, которое
повлекло/может
повлечь
нарушение
Заемщиком
своих
обязательств перед Займодателем;
5) совершение должностными лицами Заемщика преступлений в
сфере экономической деятельности, преступлений против
интересов государственной службы и
государственного
управления, преступлений против интересов службы в
22
коммерческих
и
иных
организациях,
преступлений, доказанное вступившим в
приговором суда;
коррупционных
законную силу
Льготный период
период, в течение которого Заемщик освобождается от
обязательства по возврату Основного долга и/или оплате
Вознаграждения;
Обеспечение
залог, гарантия и прочие способы, предоставляемые
Займодателю в качестве обеспечения исполнения
обязательств по Договору займа;
сумма освоенного и непогашенного Заемщиком
определенную дату с учетом сумм Капитализации
наличия;
Основной долг
Заемщиком
Заемщиком
Займа на
в случае ее
Период доступности
Займа (срок освоения)
период, в который Заемщик имеет право получить (освоить) Заем;
Проектное соглашение
соглашение
между
Займодателем,
Заемщиком
и
участниками/акционерами Заемщика, предусматривающее права и
обязанности Сторон в рамках реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции;
Рабочий день
день (за исключением выходных или праздничных дней), в который
банки открыты для осуществления своей деятельности в
Республике Казахстан;
Расходы
платежи, произведенные Займодателем и подлежащие возмещению
Заемщиком, включая (а) операционные расходы, связанные с
обслуживанием и возвратом Займа, в том числе связанные с
привлечением/обслуживанием/возвратом
заимствования
на
внешних
рынках
для
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции (б) расходы, связанные с
мониторингом Инвестиционного проекта/Экспортной операции и
Обеспечения (командировочные и пр.), (в) расходы, связанные с
обращением взыскания на Обеспечение, (г) расходы, связанные с
привлечением независимых консультантов/Эксперта, (д) расходы,
связанные с введением в организацию Заемщика риск-менеджера,
определенного Займодателем в соответствии с условиями Договора
займа, (е) расходы на нотариальное удостоверение копий
документов и почтовые расходы при выставлении требований на
безакцепное изъятие денег со счетов Заемщика, третьих лиц,
предоставивших Обеспечение. Все перечисленные расходы
включают уплаченные Займодателем налоги;
Финансовые ковенанты
установленные настоящим Договором займа минимальные либо
максимальные значения показателей финансово-хозяйственной
деятельности Заемщика;
Эксперт
Для Инвестиционных проектов/Лизинговых сделок: финансовотехнический консультант, оказывающий услуги по мониторингу и
управлению
затратами
по проекту,
включая
контроль
23
освидетельствования состава и объемов фактически выполненных
работ, определенных графиком реализации Инвестиционного
проекта за календарный период, оценку их соответствия актам
выполненных работ, проектной документации и проекту; а также
проверку достоверности стоимости предусмотренных для
применения при строительстве материалов и оборудования,
правильности расчета и применения в актах выполненных работ
расценок, коэффициентов, индексов пересчета и т.д.
Для Экспортных операций: лицо, в функции которого входит
___(функции определяются решением Кредитного комитета
Займодателя).
24
Приложение №2
к Договору банковского займа
от «___» ________года №______
График возврата Основного долга и Вознаграждения
по Договору банковского займа от «___» ________ года №______




Сумма Займа –
Валюта Займа –
Погашение Займа –
Дата составления Графика возврата Основного долга и Вознаграждения -
№
Дата Сумма остатка
платежа
Основного
долга
Платежи по
погашению
Основного долга
Платежи по
погашению
Вознаграждения
Итого сумма
платежей к
погашению
Итого:
Примечание: Если последний день срока платежа любой суммы в рамках Договора займа
приходится на нерабочий день, то днем окончания срока платежа любой суммы считается следующий
за ним Рабочий день. При этом суммы Вознаграждения, уплачиваемые одновременно с Основным долгом
в такие даты, рассчитываются и погашаются исходя из фактического количества дней пользования Займом.
Подписи Сторон
____________________
от Займодателя
________________
от Заемщика
25
.
Приложение №3
к Договору банковского займа
от __________ года № ____________
Перечень комиссий, неустоек (пени, штрафов) и их размеры
Подписи Сторон
____________________
от Займодателя
________________
от Заемщика
26
Приложение №4
к Договору банковского займа
от __________ года № ____________
Смета расходов
В Cмете расходов должны быть указаны наименования статей расходов, их размер в
денежном выражении в валюте Займа, источник финансирования (например, средства
Займодателя или собственные средства Заемщика), а также иная релевантная
информация.
Наименование статей расходов может изменяться в зависимости от специфики.
№
Наименование статьи расходов
Всего
Собственное
участие*
АО
«Банк
Развития
Казахстана»
Другие
источники
(при наличии)
1
2
3
И т.д.
Итого:
Доля (%):
* Собственное участие Заемщика должно составлять не менее ____% от стоимости Проекта или ______
тенге/доллары США/иное
Подписи Сторон
____________________
от Займодателя
________________
от Заемщика
27