РИД – Эксперт РА
advertisement
Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» Отчет о практике корпоративного управления в ОАО «МРСК Центра» 25.01.2011 Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» - «РИД - Эксперт РА» - присваивает ОАО «МРСК Центра» НРКУ 7+ «Развитая практика корпоративного управления» Компания имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. Общая характеристика ОАО «МРСК Центра» (далее – Общество, ОАО «МРСК Центра») является межрегиональной распределительной сетевой компанией Центральной части России. Создание ОАО «МРСК Центра» явилось частью утвержденного плана реформирования российской электроэнергетики, который предусматривал межрегиональную интеграцию вновь созданных предприятий после разделения энергокомпаний по видам бизнеса. На сегодняшний день в состав ОАО «МРСК Центра» входят в качестве филиалов 11 распределительных сетевых компаний: «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Воронежэнерго», «Курскэнерго», «Костромаэнерго», «Липецкэнерго», «Тверьэнерго», «Смоленскэнерго», «Орёлэнерго», «Тамбовэнерго», «Ярэнерго». Основным крупным акционером Общества сегодня является ОАО «Холдинг МРСК» с долей в уставном капитале 50,23%, в структуре акционерного капитала присутствует и ряд миноритарных акционеров. Акции ОАО «МРСК Центра» торгуются на ЗАО «ФБ ММВБ» и ОАО «РТС». С момента присвоения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в сентябре 2008 года в практике корпоративного управления Общества произошёл ряд изменений, связанных с совершенствованием ряда важнейших институтов в области деятельности органов управления и контроля, а также раскрытия информации. В этой связи, мы провели новую оценку системы корпоративного управления ОАО «МРСК Центра». Мы оценивали практику корпоративного управления Общества по четырём компонентам: права акционеров, деятельность органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. Практика корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров оценивается высоко. В Обществе созданы институты корпоративного управления для защиты прав акционеров от злоупотреблений со стороны менеджмента, а также надлежащего учёта прав миноритарных акционеров. Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. Обществом созданы институты, характерные для эффективной системы корпоративного управления. В качестве недостатков выделяются отсутствие в составе Совета директоров членов, которых можно признать независимыми с точки зрения содержательных аспектов, форма проведения заседаний Совета директоров, а также ряд других недостатков. Практика корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности оценивается высоко. Обществом предпринят ряд существенных шагов для обеспечения прозрачности своей деятельности и обеспечения преемственности данной практики в будущем. Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности оценивается хорошо. Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности. Однако Обществом не готовится отчет о корпоративной © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 2 социальной ответственности, а также не пройдена сертификация деятельности Общества на соответствие стандарту ISO 140001 в области защиты окружающей среды. В результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» повышен до уровня 7+. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 3 Права акционеров Практика корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» с точки зрения защиты прав акционеров оценивается высоко. По результатам анализа практики корпоративного управления Общества экспертами отмечены следующие положительные стороны и недостатки этой практики: Право собственности 1. В Обществе не установлено ограничений на приобретение и продажу акций и ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру. Это способствует надлежащей реализации акционерами своего права собственности. 2. Общество обеспечивает надежность учета прав собственности на акции путем передачи хранения и ведения реестра акционеров независимому регистратору – ООО «Реестр-РН». В ходе оценки не выявлены признаки аффилированности Общества и данного регистратора. Это даёт акционерам разумную уверенность в том, что их права собственности на акции учитываются надлежащим образом и защищены от злоупотреблений с реестром 3. В ОАО «МРСК Центра» существует практика проведения конкурсного отбора поставщиков на предоставление Обществу товаров или услуг на сумму, превышающую установленные Обществом нормативы. Закупки Общества, превышающие сумму в 500 000 рублей, регламентируется Положением о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «МРСК Центра». Данное Положение определяет виды закупочных процедур (в том числе, конкурс, запрос предложений, запрос цен, конкурентные переговоры, закупка у единственного источника, закупка путем участия в процедурах, организованных продавцами продукции) и условия, в соответствии с которыми должны применяться те или иные виды закупочных процедур, что обеспечивает преемственность практики закупок товаров и услуг. Совет директоров Общества ежеквартально рассматривает отчёт генерального директора Общества об исполнении годовой программы закупок. Защите права собственности акционеров способствует расширение компетенции Совета директоров Общества в части принятия решений об одобрении существенных сделок. В частности, к компетенции Совета директоров Общества отнесено предварительное одобрение решений о совершении обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) по распоряжению любым способом (либо передаче прав в любом порядке) недвижимым имуществом и/или оборудованием, используемым непосредственно для осуществления основных видов деятельности Общества, балансовой стоимостью свыше 5 процентов от балансовой стоимости активов Общества. Кроме того, Совет директоров предварительно одобряет решения о совершении Обществом сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10% балансовой стоимости этих активов по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В совокупности данная практика обеспечивает акционерам разумную уверенность в надлежащем контроле над процессом закупок товаров и услуг, а также сохранности и эффективности использования активов ОАО «МРСК Центра». Кроме того, закрепление указанной практики во внутренних документах Общества обеспечивает её преемственность в будущем. 4. Уставом Общества предусмотрено наличие объявленных акций, однако их количество весьма незначительно (около 0,000612% от числа акций в обращении). Кроме того, ни один из акционеров Общества не обладает квалифицированным большинством при © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 4 голосовании на Общем собрании акционеров1, ни один из акционеров не имеет в совете директоров абсолютного большинства голосов2. В совокупности это нивелирует риск размывания долей акционеров. Наличие значительного числа объявленных акций при наличии у одного из акционеров абсолютного большинства в совете директоров и квалифицированного большинства на общем собрании акционеров создаёт существенный риск размывания долей акционеров. 5. По информации, предоставленной Обществом, ОАО "МРСК Центра" привлекает независимых оценщиков для определения стоимости имущества, являющегося предметом существенной сделки, а соответствующее требование закреплено во внутренних письмах и регламентах. Привлечение независимого оценщика для таких целей соответствует передовой практике корпоративного управления. Привлечение независимых оценщиков позволяет получить справедливую оценку активов, с которыми совершаются существенные действия. Законодательством определены случаи, в которых должны привлекаться независимые оценщики. Расширение числа случаев, в которых обществом привлекаются независимые оценщики, позволяет получить справедливую оценку большего числа активов общества и, тем самым, способствует большей защите прав собственности акционеров. В частности, общество также может привлекать независимых оценщиков для оценки условий сделок с заинтересованностью, оценки предполагаемых к продаже ценных бумаг ДЗО, при реорганизации общества, а также при размещении эмиссионных ценных бумаг. Преемственность данной практики обеспечивается её закреплением во внутренних документах общества. Уставом предусмотрено, что Совет директоров утверждает кандидатуру независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных отдельными решениями Совета директоров, однако нет описания таких случаев, и соответственно не обеспечивается преемственность практики привлечения независимых оценщиков. 6. В Обществе утверждено Положение об инсайдерской информации, направленное на предотвращение неправомерного использования инсайдерской информации. Указанное Положение определяет понятие и состав инсайдерской информации, перечень лиц, являющихся носителями такой информации, и устанавливает порядок ее использования. Данная практика ограничивает возможности неправомерного использования инсайдерской информации и соответствует рекомендациям передовой практики корпоративного управления (в том числе рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения и правилам листинга российских бирж). Право на участие в управлении 7. Ни одному из акционеров не принадлежит 75 % и более акций Общества (квалифицированное большинство). Основному акционеру ОАО «Холдинг МРСК» принадлежит 50,23% акций Общества, остальные акции распределены среди миноритарных акционеров. Такая структура акционеров создаёт надлежащий баланс интересов для принятия на Общих собраниях акционеров решений в интересах большего числа акционеров. В соответствии со ст. 39 и ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение изменений в Устав, в том числе в части количества объявленных акций, а также принятие решений о проведении дополнительной эмиссии обыкновенных акций путём закрытой подписки или открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% от числа ранее размещённых обыкновенных акций, осуществляется по решению общего собрания акционеров квалифицированным большинством в ¾ голосов. 2 В соответствии со ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, в случае если такое право предоставлено совету директоров Уставом общества, принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. 1 © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 5 8. В отношении Общества не предусмотрено специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении Обществом («золотой акции»), что снижает риск получения голосующих прав, несоразмерных участию в акционерном капитале и, следовательно, снижает риск ограничения прав акционеров на участие в управлении Обществом. 9. Структура акционерного капитала ОАО «МРСК Центра» характеризуется отсутствием перекрёстного владения акциями, что гарантирует акционерам надлежащее соблюдение их прав на участие в управлении. Как правило, наличие перекрёстного владения позволяет менеджменту общества через дочерние и зависимые общества оказывать влияние на решения общего собрания акционеров. Существенное перекрёстное владение свидетельствует о злоупотреблении менеджментом ресурсами общества для получения контроля или оказания влияния на решения общего собрания акционеров и оказывает негативное влияние на способность акционеров участвовать в управлении Обществом через голосование на общих собраниях акционеров. 10. Общество не создает препятствий для реализации акционерами своих прав на участие в собрании акционеров и проводит его в Москве не ранее 9 часов и не позднее 22 часов по местному времени. Данная практика обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, что снижает риск физической недоступности места и неудобства времени для реализации акционерами права на участие в Общем собрании. 11. Общество предоставляет акционерам, обладающим более чем 2 процентами акций Общества, возможность реализовать права, предусмотренные Уставом и законодательством РФ, при предоставлении выписки со счета депо (если его права на акции учитываются на счете депо), без предоставления дополнительных документов. Это облегчает процедуру реализации акционером своих прав, так как основные издержки по сбору сведений о наличии у него тех или иных прав ложатся на Общество. Кроме того, это снижает риск ограничения прав акционеров по формальным основаниям, например, по причине несоблюдения акционером процедурных требований. 12. Регламент работы Общего собрания акционеров определяется утверждённым общим собранием акционеров Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Центра», что формализует процесс проведения Общего собрания акционеров и, тем самым, повышает эффективность его работы, а также снижает риски ограничения прав акционеров на участие в управлении Обществом, которые могут возникнуть при отсутствии единообразного подхода к проведению Общего собрания акционеров. 13. По информации, предоставленной Обществом, функции счетной комиссии на Общих собраниях осуществляет независимый регистратор Общества, что гарантирует акционерам достаточную степень прозрачности процедуры голосования и достоверность его итогов. 14. Уставом Общества и Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров предусмотрено, что решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования. В протоколе ГОСА, прошедшего 22 июня 2010 года, указано, что итоги голосования и принятые решения были оглашены представителем регистратора на самом собрании. Такая практика исключает любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и является дополнительной гарантией акционерам невмешательства менеджмента в процесс подсчёта голосов. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 6 Право на получение качественной информации 15. Общество заблаговременно информирует акционеров о проведении Общих собраний акционеров. Более чем за 30 дней до проведения собрания акционеров на интернет-сайте Общества публикуются сообщения о принятых Советом директоров решениях о созыве этих собраний. Кроме того, в Уставе закреплено положение, в соответствии с которым сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Данная практика обеспечивает акционерам большее время для подготовки к общим собраниям акционеров. ОАО «МРСК Центра» использует дополнительные каналы распространения информации для подготовки акционеров к Общим собраниям. В частности, материалы для подготовки акционеров к Общим собраниям размещаются на корпоративном интернетсайте Общества, что существенным образом облегчает доступ акционеров к данной информации. 16. К аудиту бухгалтерской отчётности за 2009 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчётности (РСБУ) привлекалось ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит», а к аудиту финансовой отчётности за 2009 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности (МСФО), привлекался ЗАО «КПМГ», являющееся общепризнанной аудиторской компанией, что обеспечивает высокий уровень достоверности данной отчётности. Решением ГОСА от 22.06.10 аудитором на 2010 год для проверки бухгалтерской (финансовой) отчётности выбрано ЗАО «БДО», что свидетельствует о преемственности практики привлечения к аудиту бухгалтерской (финансовой) отчётности высококвалифицированных аудиторских компаний. Это даёт действующим акционерам и потенциальным инвесторам разумную уверенность в том, что они обладают достоверной информацией для принятия взвешенных управленческих и инвестиционных решений. 17. В ОАО «МРСК Центра» существует практика и процедуры, обеспечивающие высокую независимость внешних аудиторов. В частности, внешний аудитор Общества отбирается на основе конкурсного отбора. Также в Обществе принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет. Согласно информации, предоставленной Обществом, внешний аудитор не оказывает ОАО «МРСК Центра» неаудиторских услуг. Данная практика даёт действующим акционерам разумную уверенность в независимости и объективности суждений внешнего аудитора. Однако, хотя Общество проводит ротацию внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет, во внутренних документах Общества этот принцип не закреплен, что не обеспечивает преемственности данной практики. Право на получение дохода 18. Уставом Общества закреплено положение, в соответствии с которым дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются в срок, определяемый решением Общего собрания акционеров, но не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате, что соответствует рекомендациям передовой практики корпоративного управления. 19. Решением Совета директоров Общества утверждено Положение о дивидендной политике ОАО «МРСК Центра». Положение определяет источник выплаты дивидендов, порядок принятия решения о выплате дивидендов, условия, являющиеся основанием для невыплаты дивидендов, ограничения на выплату дивидендов, а также порядок их выплаты. Принятие данного Положения свидетельствует о стремлении Общества выстроить прозрачную дивидендную политику. В частности, данное Положение обеспечивает прозрачность порядка начисления и выплаты дивидендов, а также обеспечивает преемственность данной практики. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 7 Однако в Положении о дивидендной политике Общества не закреплена минимальная доля чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов, что снижает прозрачность и прогнозируемость дивидендной политики Общества. 20. В качестве отрицательного факта, касающегося данной практики корпоративного управления, экспертами отмечено принятие на Годовом Общем собрании акционеров 22.06.2010 решения не объявлять дивиденды по акциям за 2009 год. Наличие Кодекса корпоративного поведения (управления) 21. Советом директоров Общества утверждён Кодекс корпоративного управления ОАО «МРСК Центра». Несмотря на то, что Кодекс корпоративного поведения не содержит обязательных положений в юридическом смысле и его форма носит более декларативный характер, так как реализация содержащихся в нём положений осуществляется через другие внутренние документы, данный документ является определённой гарантией того, что Общество будет придерживаться закреплённых в нём принципов корпоративного управления. Кроме того, данный документ является свидетельством высокого уровня корпоративной культуры Общества. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 8 Права акционеров Положительные моменты В Обществе не установлено ограничений на приобретение и продажу акций и ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру Хранение и ведение реестра акционеров передано независимому регистратору Расширены полномочия Совета директоров Общества в части согласования принятия решений по существенным сделкам Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством В Обществе существует внутренний документ, определяющий перечень и порядок использования инсайдерской информации Уставом Общества предусмотрен весьма незначительный объем объявленных акций В отношении Общества не предусмотрено специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении Обществом («золотой акции») Не зафиксировано перекрестное владение акциями Общества Общество обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров Акционеры информируются о проведении Общих собраний в срок более чем за 30 дней Общество использует дополнительные каналы распространения информации для подготовки акционеров к Общим собраниям. Каждый акционер имеет возможность реализовать свои права голоса без предоставления дополнительных документов, удостоверяющих его права голоса В Обществе утверждено Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Функции счетной комиссии на собраниях осуществляет независимый регистратор Результаты Общего собрания акционеров оглашаются непосредственно во время его проведения В Обществе утверждено Положение о дивидендной политике Общество выплачивает дивиденды в срок, не превышающий 60 дней К аудиту финансовой отчетности Общества по МСФО и бухгалтерской отчётности Общества по РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания Существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов Общества Принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет Внешний аудитор не оказывает Обществу консультационные услуги Обществом принят Кодекс корпоративного управления Недостатки Во внутренних документах Общества не закреплено требование привлекать независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством Во внутренних документах Общества не закреплен принцип обязательной ротации внешних аудиторов и/или ведущих специалистов В Положении о дивидендной политике Общества не закреплена минимальная доля чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов Отсутствует положительная дивидендная история по акциям Общества © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 9 Деятельность органов управления и контроля Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. По итогам анализа практики корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» экспертами выявлены следующие положительные стороны и недостатки этой практики: Совет директоров Состав Совета директоров 1. На Годовом Общем собрании акционеров 22.06.2010 был избран новый состав Совета директоров, в который вошли 11 членов. При имеющейся информации о структуре собственности Общества и сведениях о профессиональной деятельности членов Совета директоров все члены Совета директоров ОАО «МРСК Центра», за исключением Макарова Е.Ф., до недавнего времени занимавшего должность генерального директора Общества, и Швеца Н.Н., являющегося аффилированным лицом Общества в соответствии с законом о конкуренции, могут быть признаны независимыми директорами в соответствии с формальными критериями, установленными в ФЗ «Об акционерных обществах»3, и с критериями, которые закреплены в Правилах допуска ценных бумаг к торгам российских фондовых бирж. Вместе с тем, с точки зрения критериев независимости, закрепленных в российском Кодексе корпоративного поведения и содержательных аспектов независимости4 ни один из членов Совета директоров не может быть признан независимым директором. Четверо представляют основного акционера Компании ОАО «Холдинг МРСК» (Перепелкин А.Ю., Петухов К.Ю., Попов А.А. и Сергутин А.В.), трое - миноритарного акционера Просперити Кэпитал Менеджмент (Бранис А.М., Спирин Д.А., Филькин Р.А.), один - представитель миноритарного акционера ОАО «НЛМК» (Старченко А.Г.), Еще один директор (Сюткин С.Б.) является аффилированным лицом аффилированного лица Общества (входит в совет директоров ОАО «МРСК Центра и Приволжья»). Макаров Е.Ф. и Швец Н.Н. также являются неисполнительными директорами по указанным выше причинам. В то же время по нашей оценке, состав Совета директоров Общества можно считать сбалансированным с точки зрения учета интересов всех действующих акционеров и ограничения доминирующего влияния представителей основного акционера на принимаемые Советом директоров решения. Кроме того, тот факт, что в действующий состав Совета директоров не входят члены исполнительных органов Общества, обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета от менеджмента Общества, что позволяет обеспечить должный контроль за его работой. 2. Анализ состава Совета директоров Общества с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы Совета директоров, показывает его высокий уровень сбалансированности. Набор данных навыков может существенно варьироваться в зависимости от стадии развития компании и стоящих перед ней в конкретный момент времени специфических задач. При этом существует ряд общих навыков, которыми должны обладать члены Совета директоров или ряд из них, В п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» определяются критерии, в соответствии с которыми члены Совета директоров признаются независимыми в целях одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 4 С точки зрения восприятия членов Совета директоров инвестиционным сообществом. 3 © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 10 вытекающих из ключевых функций Совета директоров. В частности, члены Совета директоров должны обладать навыками в таких областях как стратегический менеджмент, управление рисками, управленческий и финансовый (бухгалтерский) учёт, финансовый и инвестиционный менеджмент, корпоративное управление и знания специфики отрасли. 3. В ОАО «МРСК Центра» предусмотрено повышение квалификации членов Совета директоров, что позволяет членам Совета директоров получать недостающие знания по отдельным аспектам работы Совета директоров. Практика проведения заседаний Совета директоров 4. Заседания Совета директоров Общества проходят в соответствии с заранее утверждённым планом, что позволяет всем членам Совета директоров управлять своим личным временем и заблаговременно готовиться к предстоящим заседаниям. Данная практика способствует повышению эффективности индивидуальной работы членов Совета директоров и Совета директоров в целом. 5. Материалы для подготовки членов Совета директоров Общества к заседаниям предоставляются не менее чем за 15 рабочих дней до даты проведения заседания, что позволяет членам Совета директоров всесторонне изучить материалы к заседанию. Обязанность по представлению материалов к заседанию Совета директоров возложена на Корпоративного секретаря Общества. Особенно актуальным данный порядок представления информации становится в случае значительного числа рассматриваемых вопросов или их высокой сложности. Данный порядок представления членам Совета директоров материалов для подготовки к заседаниям Совета директоров закреплён в Положении о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, что обеспечивает преемственность соответствующей практики. 6. Заседания Совета директоров проводятся на регулярной основе не менее двух раз в месяц. Вместе с тем, большая часть заседаний Совета директоров проводится в заочной форме, что не позволяет членам Совета директоров принимать решения на основе предварительного обсуждения вопросов повестки заседания. Принятие решений на основе конструктивного диалога, с обменом личными оценками и мнениями, повышает вероятность взвешенных и эффективных решений. 7. По информации, предоставленной Обществом, внешние эксперты к работе Совета директоров не привлекаются. Вместе с тем, привлечение к работе совета директоров внешних экспертов для консультаций по отдельным наиболее важным и новым вопросам деятельности совета директоров позволяет проводить более детальную проработку вопросов, что, в конечном счете, оказывает благоприятное воздействие на эффективность деятельности совета директоров и обеспечивает обоснованность принимаемых им решений. 8. Работа Совета директоров Общества регламентируется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров, что формализует работу данного органа управления и, тем самым, способствует эффективности его работы. Функции Совета директоров 9. Совет директоров Общества осуществляет ряд ключевых функций, гарантирующих высокую роль Совета директоров в системе корпоративного управления Общества и обеспечивающих необходимые условия для эффективной работы Совета директоров как органа, представляющего интересы акционера. В частности, Совет директоров Общества осуществляет следующие ключевые функции: - Определяет и осуществляет надзор за реализацией стратегии развития Общества; © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 11 - Осуществляет надзор за инвестиционными проектами Общества; - Осуществляет надзор за эффективностью реализуемых проектов Общества; - Осуществляет надзор за взаимоотношениями Общества с заинтересованными сторонами; - Утверждает существенные для деятельности Общества сделки. Вознаграждение и мотивация членов Совета директоров 10. В Обществе принята практика выплаты вознаграждений неисполнительным и независимым членам Совета директоров, что является необходимым условием заинтересованности участия членов Совета директоров в работе Совета директоров. 11. В Обществе утверждено Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «МРСК Центра» вознаграждений и компенсаций. В соответствии с указанным Положением вознаграждение членов Совета директоров Общества зависит от результатов деятельности Общества и индивидуальной работы членов Совета директоров. В качестве показателей деятельности Общества для выплаты вознаграждения выбраны показатель чистой прибыли Общества по данным годовой бухгалтерской отчетности, прирост чистых активов, а также прирост рыночной капитализации Общества. В качестве показателя индивидуальной работы членов Совета директоров Общества выбрана посещаемость заседаний Совета директоров Общества. 12. В ОАО «МРСК Центра» отсутствует практика страхования ответственности членов Совета директоров. Вместе с тем, члены Совета директоров должны принимать на себя повышенную ответственность за решения Совета директоров и активно отстаивать свою позицию по обсуждаемым вопросам. Этому будет способствовать страхование их ответственности. Конфликт интересов у членов Совета директоров 13. Положением об инсайдерской информации закреплена обязанность членов Совета директоров сообщать о владении ценными бумагами Общества Комитету по аудиту Совета директоров. В соответствии с указанным Положением не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным, члены Совета директоров обязаны представлять в подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, письменную декларацию о сделках, совершенных за отчетный месяц с ценными бумагами Общества и (или) ДЗО, данная информация доводится до сведения комитета по аудиту, который представляет Совету директоров отчёт о сделках с ценными бумагами инсайдеров Общества. Данная практика позволяет снизить вероятность возникновения конфликта интересов членов Совета директоров, с одной стороны, и интересов Общества, с другой. 14. Кодексом корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» закреплена обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов и обязанность информировать Совет директоров о возникших конфликтах. Положением о корпоративном секретаре Общества закреплена обязанность корпоративного секретаря получать у членов Совета директоров сведения об их аффилированности, что позволяет установить контроль за аффилированностью членов Совета директоров и возможными конфликтами интересов у членов Совета директоров Общества. Вместе с тем, отсутствует комплексное регулирование конфликта интересов у членов Совета директоров. Во внутренних документах Общества не закреплено определение конфликта интересов у членов Совета директоров и описания таких ситуаций. Наличие во внутренних документах компании определения конфликта интересов и описания возможных ситуаций конфликта интересов у членов совета директоров свидетельствует о наличии в компании понимания угроз, которые создаёт наличие конфликта интересов у членов совета директоров. Только комплексное регулирование ситуаций конфликта интересов, предполагающее закрепление обязанности членов совета © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 12 директоров сообщать о своей аффилированности, обязанности сообщать о возможных конфликтах интересов, обязанности воздерживаться от действий, ведущих к конфликту интересов, обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов у членов совета директоров будет разрешена на начальной стадии и интересы общества не будут ущемлены. 15. Некоторые Члены Совета директоров Общества (Швец Н.Н., Бранис А.М., Спирин Д.А., Филькин Р.А.) входят в более чем 5 иных советов директоров, что сокращает время для их подготовки к заседаниям Совета директоров. Как правило, чрезмерное участие члена совета директоров в работе советов директоров других Обществ приводит к сокращению времени, которым располагает данный член совета директоров и неизбежному конфликту интересов. Комитеты Совета директоров 16. В структуре Совета директоров Общества созданы комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров: Комитет по надежности, Комитет по стратегии и развитию, Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям. Это способствует повышению эффективности и качества работы Совета директоров. 17. Деятельность Комитетов регулируется соответствующими Положениями. Функции, закрепленные за Комитетом по аудиту и Комитетом по кадрам и вознаграждениям, соответствуют функциям, рекомендованным российским Кодексом корпоративного поведения. 18. Что касается составов Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, то в них входят только неисполнительные члены Совета директоров ОАО «МРСК Центра». Комитеты совета директоров (прежде всего комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям) должны состоять из неисполнительных и независимых членов совета директоров, обладающих необходимым опытом и знаниями в соответствующей сфере. Данное понимание содержится как в российском Кодексе корпоративного поведения, так и в западных аналогах данного документа, в частности в Объединённом Кодексе Великобритании и Правилах листинга Нью-Йоркской фондовой биржи. Ключевыми моментами для понимания таких требований являются ответственность директора перед всеми акционерами и независимость директора. 19. Комитет по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Центра за отчетный период провел восемь заседаний, а Комитет по кадрам и вознаграждениям – пять заседаний, что позволяет говорить о регулярности работы указанных комитетов. Кроме того утверждены планы работы обоих Комитетов, что обеспечивает их членам возможность планировать своё личное время, а Комитетам определять заранее круг вопросов, которые требуют их решения. Исполнительные органы Коллегиальность принятия решений исполнительным органом 1. В Обществе создан коллегиальный исполнительный орган – Правление, что необходимо для решения наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества, требующих коллегиального обсуждения и решения, и соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения и правилам листинга российских бирж. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 13 2. В Обществе утверждено Положение о Правлении – внутренний документ, закрепляющий цели и принципы деятельности коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, права и обязанности его членов. Конфликт интересов членов исполнительных органов 3. Положением об инсайдерской информации закреплена обязанность членов Правления сообщать о владении ценными бумагами Общества комитету по аудиту Совета директоров. В соответствии с указанным Положением не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным, члены Совета директоров обязаны представлять в подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, письменную декларацию о сделках, совершенных за отчетный месяц с ценными бумагами Общества и (или) ДЗО, данная информация доводится до сведения комитета по аудиту, который представляет Совету директоров отчёт о сделках с ценными бумагами инсайдеров Общества. Данная практика позволяет снизить вероятность возникновения конфликта интересов членов Правления, с одной стороны, и интересов Общества, с другой. 4. В Положении о Правлении Общества закреплена обязанность действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, а также ежеквартально, в срок не позднее 15 дней после начала квартала, доводить в письменной форме до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию: а) о юридических лицах, в которых член Правления владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20-ю или более процентами голосующих акций (долей, паев); б) о юридических лицах, в органах управления которых член Правления занимает должности; в) об известных члену Правления совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным. Кроме того, в соответствии с указанным Положением совмещение членами Правления ОАО «МРСК Центра» должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров. Кодексом корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» закреплена обязанность Генерального директора воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов и обязанность информировать Совет директоров о возникших конфликтах. Вместе с тем отсутствует комплексное регулирование конфликта интересов у всего исполнительного руководства Общества. Во внутренних документах Общества не закреплено определение конфликта интересов у исполнительного руководства и описания таких ситуаций. Наличие во внутренних документах общества определения конфликта интересов и описания возможных ситуаций конфликта интересов у исполнительного руководства свидетельствует о наличии в обществе понимания угроз, которые создаёт наличие конфликта интересов у исполнительного руководства. Только комплексное регулирование ситуаций конфликта интересов, предполагающее закрепление обязанности исполнительного руководства сообщать о своей аффилированности, обязанности сообщать о возможных конфликтах интересов, обязанности воздерживаться от действий, ведущих к конфликту интересов, обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов у исполнительного руководства будет разрешена на начальной стадии и интересы общества не будут ущемлены. Мотивация и подотчетность членов исполнительных органов © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 14 5. Принятым Советом директоров ОАО «МРСК Центра» Положением о вознаграждении высших менеджеров Общества предусмотрено, что вознаграждение членов коллегиального исполнительного органа зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества (выполнения ключевых показателей эффективности) и индивидуального вклада членов исполнительного органа в работу данного органа. Установление такой зависимости обеспечивает необходимую мотивацию менеджеров высшего звена и способствует достижению в определенной степени согласованности их интересов и интересов акционеров Общества. 6. В соответствии с Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества относится избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Данная практика позволяет Совету директоров, который несёт общую ответственность за контроль над работой менеджмента, эффективно осуществлять мониторинг работы исполнительного руководства Общества и принимать адекватные меры по его результатам. Кроме того, внутренними документами Общества предусмотрена обязанность коллегиального исполнительного органа своевременно предоставлять Совету директоров всю существенную информацию о деятельности Общества на регулярной основе. Планирование преемственности исполнительного руководства 7. В соответствии с Положением о кадровом резерве ОАО «МРСК Центра» кадровый резерв формируется на все руководящие должности и делится на оперативный и стратегический. Также Положением предусмотрено формирование перечня ключевых должностей, относящихся к категории специалист, рабочий, но оказывающих значительное влияние на результативность деятельности подразделений замещение этих должностей производится также из кадрового резерва. Наличие практики преемственности позволяет обеспечить устойчивость бизнеса Общества в долгосрочной перспективе. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Ревизионная комиссия 1. В состав ревизионной комиссии ОАО «МРСК Центра» не входят представители исполнительного руководства, а также сотрудники Общества. Данная практика позволяет повысить объективность и независимость ревизионной комиссии. Принятие документа, регулирующего систему внутреннего контроля 2. ОАО «МРСК Центра» утверждёны внутренние документы, определяющие концептуальные основы системы внутреннего контроля Общества: Положение о процедурах внутреннего контроля, Политика внутреннего контроля и Политика управления рисками. Данные документы определяют цели, задачи и принципы внутреннего контроля, органы управления и подразделения, ответственные за внутренний контроль, процедуры внутреннего контроля, функции субъектов внутреннего контроля, а также прописывают последовательность действий по построению стандартизованной системы внутреннего контроля. Указанные документы обеспечивают прозрачность и формализацию системы внутреннего контроля компании, обеспечивают преемственность практики и принципов внутреннего контроля, заложенных в этих документах, являются инструментами для соответствующих структурных подразделений компании по совершенствованию системы внутреннего контроля. Служба внутреннего аудита 3. В Обществе создано специальное структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего контроля и аудита, деятельность © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 15 которого регулируется соответствующим Положением. Департамент внутреннего контроля и аудита осуществляет широкий набор функций, рекомендованных передовой практикой корпоративного управления, в частности обеспечение полноты и достоверности финансовой и управленческой отчетности Общества; обеспечение соблюдения и эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля Общества. 4. Руководитель Департамента внутреннего контроля и аудита административно и функционально подчинен первому заместителю Генерального директора Общества, а кроме того функционально подчинен комитету по аудиту Совета директоров. Для обеспечения должной степени объективности и независимости оценки эффективности системы внутреннего контроля международной и российской передовой практикой корпоративного управления рекомендуется, чтобы руководитель службы внутреннего аудита был функционально подчинен и подотчетен совету директоров общества (комитету совета директоров по аудиту) и административно – исполнительному руководству общества. Оценка советом директоров системы внутреннего контроля 5. Комитет по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Центра» осуществляет не реже одного раза в год оценку эффективности системы внутреннего контроля, что свидетельствует о его ответственности за эффективность системы внутреннего контроля. Однако, учитывая рекомендательный характер деятельности Комитета, эксперты считают недостаточным отнесение данной функции исключительно к Комитету по аудиту. Совет директоров общества должен играть ключевую роль в обеспечении эффективности процесса внутреннего контроля. Являясь органом, представляющим интересы акционеров, Совет директоров должен обеспечить разумную уверенность в эффективности процесса внутреннего контроля и достоверности финансовой отчётности. Основой такой уверенности Совета директоров является проведение им регулярной оценки эффективности действующего в обществе процесса внутреннего контроля. Взаимодействие между органами управления Корпоративный секретарь 1. В Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря. В обязанности Корпоративного секретаря входит обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, обеспечение взаимодействия с инвесторами, взаимодействие с исполнительными органами и советом директоров, обеспечение деятельности совета директоров. Также, Советом директоров Общества утверждено Положение о корпоративном секретаре ОАО «МРСК Центра», которое определяет правовой статус корпоративного секретаря, его права, обязанности и полномочия, необходимые для его эффективной работы. Присутствие членов органов управления и контроля на общих собраниях акционеров 2. Внутренними документами Общества не закреплена обязанность членов Совета директоров, членов исполнительных органов, членов Ревизионной комиссии, а также представителей внешнего аудитора присутствовать на Общих собраниях акционеров. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 16 Деятельность органов управления и контроля Положительные моменты Состав Совета директоров Общества можно считать сбалансированным с точки зрения учета интересов всех действующих акционеров Общества Состав Совета директоров Общества обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента Состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы Совета директоров В Обществе предусмотрена возможность повышения членами Совета директоров своей квалификации Утверждено Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, не реже двух раз в месяц, и в соответствии с заранее утвержденным планом работы Совет директоров обсуждает на своих заседаниях широкий круг вопросов о деятельности Общества Порядок подготовки к проведению заседания Совета директоров обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению В Обществе предусмотрена обязанность членов Совета директоров и коллегиального исполнительного органа представлять информацию о принадлежащих им ценных бумагах Общества и сделках с ними Положением о корпоративном секретаре закреплена обязанность корпоративного секретаря получать у членов Совета директоров сведения об их аффилированности В рамках Совета директоров созданы Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по надежности, Комитет по стратегии и развитию, Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям. Деятельность Комитетов регулируется соответствующими Положениями Функции Комитета Совета директоров по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения В составы Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям входят неисполнительные члены Совета директоров Общества Число заседаний, проведенных Комитетом по аудиту и Комитетом по кадрам и вознаграждениям, говорит о регулярности работы указанных Комитетов Членам Совета директоров выплачивается вознаграждение При определении размера вознаграждения членов Совета директоров учитываются результаты деятельности Общества В Обществе создан коллегиальный исполнительный орган Общества – Правление В Обществе существуют процедуры декларирования членами исполнительных органов наличия конфликта интересов с Обществом В Обществе утверждено Положение о Правлении При определении размера вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа учитываются результаты деятельности Общества В Обществе создан кадровый резерв для замещения ключевых руководящих должностей В состав Ревизионной комиссии не входят представители исполнительного руководства или сотрудники Общества В Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего контроля и аудита Утверждено Положение о Департаменте внутреннего контроля и аудита Функции Департамента внутреннего контроля и аудита соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления Руководитель Департамента внутреннего контроля и аудита административно подчинен заместителю Генерального директора Общества, а функционально – Комитету Совета директоров по аудиту В Обществе создана должность корпоративного секретаря © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 17 Деятельность корпоративного секретаря регулируется отдельным Положением о корпоративном секретаре Внутренними документами Общества предусмотрена обязанность коллегиального исполнительного органа своевременно предоставлять Совету директоров всю существенную информацию о деятельности Общества на регулярной основе Недостатки Ни один из членов Совета директоров не может быть признан независимым директором с точки зрения содержательных аспектов независимости Отсутствует комплексное регулирование конфликта интересов у членов Совета директоров и у членов исполнительных органов Ряд членов Совета директоров Общества входит более чем в 5 иных советов директоров Большая часть заседаний Совета директоров проходит в заочной форме К работе Совета директоров не привлекаются внешние эксперты В Обществе не предусмотрено страхование ответственности членов Совета директоров Совет директоров не несет общую ответственность за эффективность системы внутреннего контроля Общества Во внутренних документах общества не закреплена обязанность присутствовать на Общих собраниях акционеров для членов Совета директоров, членов исполнительных органов, членов Ревизионной комиссии и представителей внешнего аудитора © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 18 Раскрытие информации Одним из ключевых элементов практики корпоративного управления компании является раскрытие информации о своей деятельности. Целью раскрытия информации является ее донесение до сведения акционеров и всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения о покупке ценных бумаг компании или совершения иных действий в отношении компании. Практика корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности оценивается высоко. Среди положительных сторон и недостатков этой практики экспертами отмечены следующие: Наличие чёткой и ясной информационной политики 1. Советом директоров Общества утверждено Положение об информационной политике ОАО «МРСК Центра», которое закрепляет основные принципы информационной политики Общества, основных заинтересованных в получении информации об Обществе лиц, а также основные подходы к раскрытию информации указанным лицам. Наличие формализованной информационной политики в виде Положения об информационной политике является необходимым условием для закрепления основных принципов информационной политики и постепенного развития и выстраивания отношений с инвесторами на её основе. Прозрачность структуры акционеров 2. Общество раскрывает информацию о бенефициарных собственниках, владеющих в совокупности 84,2% обыкновенных акций Общества, при этом раскрывается информация о собственниках, владеющих менее 5% акций. Данная практика предоставляет возможность потенциальным инвесторам провести оценку рисков существующего состава акционеров и способствует принятию ими на основе имеющейся информации взвешенных инвестиционных решений. Доступность информации о составе органов управления 3. В ежеквартальном отчете Общества раскрывается существенная информация о членах Совета директоров Общества и исполнительном руководстве Общества, в том числе информация об опыте работы, образовании членов Совета директоров и исполнительного руководства, а также о владении ими акциями Общества и характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также сведения об участии указанных лиц в органах управления других компаний. Информация о текущем составе Совета директоров и исполнительном руководстве также раскрыта в отдельных разделах интернет-сайта Общества. При этом информация содержит подробные сведения о профессиональном опыте и существенных интересах в других компаниях членов Совета директоров и исполнительного руководства. Доступность информации о вознаграждении членов органов управления 4. Общество раскрывает в свободном доступе на интернет-сайте Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «МРСК Центра» вознаграждений и компенсаций. Данная практика позволяет заинтересованным лицам получить информацию об адекватности вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров масштабу Общества и результатам его деятельности. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 19 Кроме того в отдельном разделе на интернет-сайте ОАО «МРСК Центра» раскрывается информация об индивидуальном размере вознаграждения каждого члена Совета директоров. В ежеквартальном отчете раскрывается информация о размере вознаграждения, выплачиваемого членам Правления. Однако не раскрывается информация о вознаграждении, единоличному исполнительному органу – Генеральному директору. выплачиваемом Доступность информации о вознаграждении аудитора 5. В ежеквартальном отчете Общество раскрывает информацию об вознаграждении внешних аудиторов, что позволяет заинтересованным лицам получить представление об адекватности данного вознаграждения объёму операций Общества. Доступность информации о сделках 6. В специальном разделе на своем Интернет-сайте Общество раскрывает информацию обо всех существенных сделках и сделках с заинтересованностью (предмет и стороны сделки). Кроме того, в ежеквартальных отчетах Общества раскрываются сведения об общем объеме сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 7. В финансовой отчётности Общества по МСФО раскрывается подробная информация о сделках со связанными сторонами. Данная информация позволяет составить представление о предмете сделки, цене и существенных условиях сделки, сторонах и выгодоприобретателях сделки. В целом данная информация позволяет получить представление о возможном влиянии на финансовое положение Общества и его прибыль или убытки существующих отношений со связанными сторонами, а также операций и незавершенных расчетов, осуществляемых между Обществом и связанными с ним сторонами. Раскрытие финансовой и бухгалтерской отчётности 8. Общество раскрывает бухгалтерскую отчётность, подготовленную в соответствии с РСБУ, на своём интернет-сайте в составе бухгалтерского баланса, отчёта о прибылях и убытках, отчёта о движении денежных средств, отчёта об изменении капитала и аудиторского заключения на данную отчётность, что обеспечивает всем заинтересованным лицам необременительный доступ к указанной отчётности. 9. ОАО «МРСК Центра» раскрывает финансовую отчётность, подготовленную в соответствии с МСФО, в отдельном разделе интернет-сайта Общества, что обеспечивает необременительный доступ заинтересованных лиц к указанной отчётности. Каналы раскрытия информации 10. Общество информирует акционеров и все заинтересованные стороны о существенных фактах путем их публикации через аккредитованные ФСФР информационные агентства по комплексному раскрытию информации 11. На интернет-сайте Общества доступен годовой отчет за 2009 год, подготовленный к годовому собранию акционеров в соответствии с требованиями законодательства. Данный годовой отчет содержит большой объем качественной информации для акционеров, потенциальных инвесторов и других заинтересованных групп и в целом соответствует требованиям ФСФР и рекомендациям передовой практики к содержанию годового отчета. 12. Регулярно пополняется и обновляется интернет-сайт Общества, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах его деятельности. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 20 На интернет-сайте представлены Устав и основные внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, раскрывается информация о существенных фактах, аффилированных лицах, ценных бумагах, выплате дивидендов, ежеквартальные и годовые отчеты, решения принятые на общих собраниях, на заседаниях Совета директоров и его Комитетов, и другая существенная информация. 13. Экспертами также положительно оценивается тот факт, что Обществом создана англоязычная версия корпоративного Интернет-сайта, на котором раскрывается существенная информация о деятельности Общества, информация, адресованная акционерам и инвесторам. Данная практика оказывает положительное влияние на прозрачность Общества и создаёт равные условия доступа к информации для всех заинтересованных лиц. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 21 Раскрытие информации Положительные моменты В Обществе утверждено Положение об информационной политике Общество раскрывает информацию о бенефициарных собственниках, владеющих84,2% обыкновенных акций Общество раскрывает подробную информацию о членах Совета директоров и членах Правления Информация о составе Совета директоров и исполнительном руководстве раскрыта в отдельных разделах интернет-сайта Общества Общество раскрывает в свободном доступе Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций На сайте Общества раскрывается информация об индивидуальном размере вознаграждения, выплачиваемого каждому члену Совета директоров Общество раскрывает на своём интернет-сайте бухгалтерскую отчётность, подготовленную в соответствии с РСБУ Общество раскрывает в отдельном разделе интернет-сайта финансовую отчётность, подготовленную в соответствии с МСФО Раскрывается информация о размере вознаграждения, выплачиваемом внешнему аудитору Общество оперативно размещает на интернет-сайте новые ежеквартальные отчеты и предоставляет доступ к отчетам за предыдущие периоды Раскрывается информация о существенных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность Общество информирует акционеров и все заинтересованные стороны о существенных фактах путем их публикации через аккредитованные ФСФР информационные агентства по комплексному раскрытию информации На интернет-сайте Общества доступен годовой отчет за 2009 год, подготовленный к годовому собранию акционеров в соответствии с требованиями законодательства Регулярно пополняется и обновляется интернет-сайт Общества, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах его деятельности Обществом создана информации англоязычная версия интернет-сайта, содержащая существенный объем Недостатки Общество не раскрывает информацию о размере вознаграждения, выплачиваемого Генеральному директору © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 22 Деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность Практика корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности оценивается хорошо. К положительным моментам и недостаткам практики корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности относятся следующие: 1. Обществом были утверждены документы, регулирующие вопросы социальной ответственности Общества и учет интересов иных заинтересованных сторон – Концепция благотворительной и спонсорской деятельности ОАО «МРСК Центра», Экологическая политика, утвержден Коллективный договор. Принятие данных документов позволяет формализовать реализацию проектов корпоративной социальной ответственности и, тем самым, способствует взвешенности и целенаправленности политики корпоративной социальной ответственности Общества. 2. Обществом разработан и утвержден Кодекс деловой этики. Должным образом подготовленный Кодекс этики, а также регулярный контроль знания и исполнения положений Кодекса этики позволяет внедрить в практику общества принципы этичного поведения и установить развитую корпоративную культуру, что является фактором устойчивого развития и благоприятного имиджа общества. Однако экспертами отмечается тот факт, что указанный документ не является публично доступным. 3. ОАО «МРСК Центра» за период, предшествующий проведению оценки, реализовывало корпоративные социальные проекты для работников Общества и членов их семей. В частности, разработана и реализуется Программа негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества, в рамках утвержденной в Обществе Программы страховой защиты осуществляются мероприятия по добровольному медицинскому страхованию работников и страхованию от несчастных случаев и болезней, оказанию содействия по улучшению жилищных условий, реализуются программы по обучению и повышению квалификации сотрудников Общества. Также, за период, предшествующий проведению оценки, в публичных источниках информации экспертами Консорциума не обнаружено информации, свидетельствующей о наличии случаев конфликтов Общества с трудовым коллективом, что является дополнительным свидетельством взвешенности социальной политики ОАО «МРСК Центра» по отношению к персоналу. 4. ОАО «МРСК Центра» за год, предшествующий проведению оценки, реализованы проекты корпоративной социальной ответственности для населения по месту деятельности Общества. Данная практика способствует устойчивому развитию Общества и формирует имидж социально ответственного Общества. В частности, Обществом и его филиалами реализованы программа поддержки ветеранов ВОВ, программа оказания шефской помощи детским учреждениям, программа развития детского, юношеского спорта в регионах присутствия, кроме того Общество приняло активное участие в оказании помощи пострадавшим от лесных пожаров летом 2010 года. 5. Обществом реализуются проекты корпоративной социальной ответственности в отношении контрагентов Общества. В частности, Общество внедрило систему менеджмента качества, соответствующую стандарту ISO 9001. Реализация соответствующих инициатив позволяет установить долгосрочные доверительные отношения с контрагентами, что является залогом устойчивого развития компании. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 23 6. За год, предшествующий проведению оценки, Общество реализовало ряд благотворительных и спонсорских проектов, направленных, в частности, на содействие развитию образования, культуры и искусства, спорта, поддержку организаций и учреждений социальной защиты. 7. За период предшествующий оценке, в публичных источниках информации экспертами Консорциума не обнаружено информации, свидетельствующей о наличии случаев недобросовестного поведения Общества по отношению к партнерам и контрагентам Общества. 8. В Кодексе корпоративного управления ОАО «МРСК Центра» отдельная глава посвящена вопросам урегулирования корпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты, включая конфликты менеджмента с акционерами и акционеров с акционерами, могут нанести существенный ущерб репутации и устойчивому развитию общества. В этой связи наличие в обществе понимания существования таких угроз и их раннее урегулирование позволяют предотвратить или, по крайней мере, существенным образом снизить издержки возникновения таких конфликтов. 9. Деятельность Общества, несмотря на наличие связанных с ней экологических рисков, пока не сертифицирована на соответствие стандарту в области защиты окружающей среды ISO 14001 «Environmental management systems – Specification with guidance for use» (ГОСТ Р ИСО 14001 «Системы управления окружающей средой. Требования и руководство к применению»). Следует, однако, отметить, что во всех филиалах ОАО «МРСК Центра» ведется работа по подготовке к сертификации на соответствие международному стандарту ISO 14001. 10. В рассматриваемый период ОАО «МРСК Центра» не осуществляло подготовку социальной отчетности, что снижает информационную прозрачность Общества в отношении корпоративной социальной ответственности ОАО «МРСК Центра» и учета интересов иных заинтересованных лиц. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 24 Деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность Положительные моменты В Обществе утверждены внутренние документы, регулирующие политики корпоративной социальной ответственности В Обществе принят Кодекс деловой этики Общество за год, предшествующий проведению оценки, реализовывало корпоративные социальные проекты для сотрудников Общества и членов их семей За год, предшествующий проведению оценки, в публичных источниках информации экспертами Консорциума не обнаружено информации, свидетельствующей о наличии конфликтов Общества с трудовым коллективом За год, предшествующий проведению оценки, в публичных источниках экспертами Консорциума не обнаружено информации, свидетельствующей о наличии случаев недобросовестного поведения Общества по отношению к своим партнерам и контрагентам Обществом за год, предшествующий проведению оценки, реализованы проекты корпоративной социальной ответственности для населения по месту деятельности Общества В Обществе внедрена система менеджмента качества, соответствующая стандарту ISO 9001 Общество принимает активное участие в благотворительной и спонсорской деятельности Во внутренних документах Общества закреплены стандарты в области урегулирования корпоративных конфликтов в случае их возникновения Недостатки Утвержденный Обществом Кодекс корпоративной этики не является публично доступным Деятельность Общества, несмотря на наличие связанных с ней экологических рисков, не сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14000 в области защиты окружающей среды Общество не осуществляет подготовку социальной отчетности Лихачева Н.Г. Заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров Никитчанова Е.В. Руководитель Экспертного центра Российского института директоров Вербицкий В.К. Первый заместитель директора Российского института директоров Дата присвоения: © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 25.01.2011 25 Шкала Национального рейтинга корпоративного управления «РИД - Эксперт РА» Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД - Эксперт РА» (НРКУ) отражает мнение консорциума Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» (Консорциум «РИД – Эксперт РА») о практике корпоративного управления в конкретной компании. НРКУ представляет собой комплексную оценку практики корпоративного управления в конкретной компании по четырем компонентам: права акционеров, состав и эффективность работы органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. НРКУ также является оценкой рисков корпоративного управления конкретной компании. Чем выше рейтинг, тем ниже, по мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», риски корпоративного управления в оцениваемой компании. НРКУ присваивается по шкале от НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10 (высшая оценка): НРКУ 10 НРКУ 9+ НРКУ 9 Передовая практика корпоративного управления НРКУ 8+ НРКУ 8 НРКУ 7+ НРКУ 7 Развитая практика корпоративного управления НРКУ 6+ НРКУ 6 НРКУ 5+ НРКУ 5 НРКУ 4+ Средняя практика корпоративного управления НРКУ 4 НРКУ 3+ НРКУ 3 НРКУ 2+ НРКУ 2 Низкая практика корпоративного управления НРКУ 1+ НРКУ 1 По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 8+ до 10 имеет незначительные риски корпоративного управления. Компания, имеющая такой НРКУ, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и в полной мере следует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения, а также соблюдает значительное число рекомендаций международной передовой практики корпоративного управления. По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 6 до 8 имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 26 корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 4 до 5+ имеет умеренные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения носят незначительный характер. По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 1 до 3+ имеет высокие риски корпоративного управления. Компания допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения. © Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», 2011. 27
