Протокол №9 - МРСК Северного Кавказа

МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ СЕВЕРНОГО КАВКАЗА
Протокол №9
повторного внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «МРСК Северного Кавказа»
Полное
наименование
Общества:
Открытое
акционерное
общество
«Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа».
Место нахождения Общества: Российская Федерация, 357506, Ставропольский
край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 18.
Вид Общего собрания: повторное внеочередное.
Форма проведения Общего собрания: заочное голосование.
Дата проведения Общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для
голосования): 25 апреля 2012 года.
Дата составления протокола: 26 апреля 2012 года
Почтовые адреса, по одному из которых направлялись заполненные бюллетени для
голосования:
- 109544, Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1 ЗАО «СТАТУС»;
- 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная,
д. 18 ОАО «МРСК Северного Кавказа».
Список лиц, имеющих право на участие в Общим собрании акционеров, составлен
по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на
16 марта 2012 года.
Функции счетной комиссии выполнял регистратор: Закрытое акционерное
общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
Место нахождения регистратора: г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1.
Уполномоченные лица регистратора:
1. Мезрин Александр Александрович – председатель счетной комиссии
2. Егоров Роман Борисович – член счетной комиссии
3. Маякова Елена Валерьевна – член счетной комиссии.
Председатель повторного внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «МРСК Северного Кавказа» - Председатель Совета директоров ОАО «МРСК
Северного Кавказа» Н.Н. Швец.
Секретарь повторного внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «МРСК
Северного Кавказа» - Корпоративный секретарь Общества О.Б. Кулешова.
Повестка дня повторного внеочередного Общего собрания акционеров:
1. Об одобрении договора аренды имущества, заключаемого между
ОАО «МРСК Северного Кавказа» и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность.
1
В соответствии со ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим
собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке
акционеров – владельцев голосующих акций.
В соответствии с п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»
повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30
процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми обладали, включенные в список лиц, имевших право на
участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении сделки составляет
12 328 769 (Двенадцать миллионов триста двадцать восемь тысяч семьсот
шестьдесят девять).
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в
собрании составляет 5 025 497 (Пять миллионов двадцать пять тысяч четыреста
девяносто семь) голосов размещенных голосующих акций ОАО «МРСК Северного
Кавказа», что составляет 40,76% от общего числа голосов размещенных
голосующих акций ОАО «МРСК Северного Кавказа», имеющих право на участие в
общем собрании, не заинтересованных в совершении сделки.
Вопрос, поставленный на голосование, и итоги голосования по вопросу:
Вопрос 1: Об одобрении договора аренды имущества, заключаемого между
ОАО «МРСК Северного Кавказа» и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на
участие в общем собрании, по данному вопросу,
не заинтересованные в совершении сделки
Число голосов, которыми обладали лица,
принявшие участие в общем собрании, по данному
вопросу, не заинтересованные в совершении
сделки
Кворум имеется
12 328 769
100%
5 025 497
40,76%
Решение, поставленное на голосование:
Одобрить договор аренды имущества между ОАО «МРСК Северного Кавказа» и
ОАО «Дагэнергосеть» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
- ОАО «МРСК Северного Кавказа» – «Арендодатель»;
- ОАО «Дагэнергосеть» – «Арендатор».
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а
Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество,
указанное в приложении к Договору.
2
Передаваемое имущество включает в себя здания, сооружения, линии
электропередач, оборудование и иные основные средства.
Цена Договора:
Арендная плата по Договору за использование имущества, указанного в
приложении к Договору, устанавливается путем определения следующего
механизма ее исчисления.
Арендная плата формируется в соответствии с необходимой валовой
выручкой Арендатора, утверждаемой Республиканской службой по тарифам
Республики Дагестан на очередной календарный год, включающей, в том числе, но
не ограничиваясь, следующие расходы: затраты на оплату труда, отчисления на
социальные нужды, налог на имущество, налог на землю, аренда земли, налог на
транспорт, средства на страхование, прибыль на поощрение персонала,
техническая
инвентаризация
недвижимого
имущества,
государственная
регистрация прав на недвижимое имущество, межевание и постановка участков на
кадастровый учет, установление границ охранных зон объектов электросетевого
хозяйства, технический осмотр автотранспорта, обеспечение регулирования
радиочастот и радиоэлектронных средств, лицензирование, приобретение
программного обеспечения, консультационные услуги, аудиторские услуги,
амортизация основных средств, прибыль на развитие производства (капитальные
вложения), налог на прибыль, а также рентабельность 1%.
Срок аренды имущества:
Имущество предоставляется в аренду с момента подписания Договора сроком
на 5 лет.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против»,
«воздержался»)
«За»
«Против»
«Воздержался»
Количество голосующих акций,
шт.
Количество голосующих акций,
шт.
Количество голосующих акций,
шт.
4 879 171
41 408
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с
признанием бюллетеней недействительными
800
104 118
Решение, принятое по вопросу повестки дня:
Одобрить договор аренды имущества между ОАО «МРСК Северного Кавказа» и
ОАО «Дагэнергосеть» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
- ОАО «МРСК Северного Кавказа» – «Арендодатель»;
- ОАО «Дагэнергосеть» – «Арендатор».
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а
Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество,
указанное в приложении к Договору.
Передаваемое имущество включает в себя здания, сооружения, линии
электропередач, оборудование и иные основные средства.
3
Цена Договора:
Арендная плата по Договору за использование имущества, указанного в
приложении к Договору, устанавливается путем определения следующего
механизма ее исчисления.
Арендная плата формируется в соответствии с необходимой валовой
выручкой Арендатора, утверждаемой Республиканской службой по тарифам
Республики Дагестан на очередной календарный год, включающей, в том числе, но
не ограничиваясь, следующие расходы: затраты на оплату труда, отчисления на
социальные нужды, налог на имущество, налог на землю, аренда земли, налог на
транспорт, средства на страхование, прибыль на поощрение персонала,
техническая
инвентаризация
недвижимого
имущества,
государственная
регистрация прав на недвижимое имущество, межевание и постановка участков на
кадастровый учет, установление границ охранных зон объектов электросетевого
хозяйства, технический осмотр автотранспорта, обеспечение регулирования
радиочастот и радиоэлектронных средств, лицензирование, приобретение
программного обеспечения, консультационные услуги, аудиторские услуги,
амортизация основных средств, прибыль на развитие производства (капитальные
вложения), налог на прибыль, а также рентабельность 1%.
Срок аренды имущества:
Имущество предоставляется в аренду с момента подписания Договора сроком
на 5 лет.
Председатель повторного внеочередного
Общего собрания акционеров
Секретарь повторного внеочередного
Общего собрания акционеров
Н.Н. Швец
О.Б. Кулешова
4