ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА по вопросам № 1-4 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» На годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (протокол от 25.06.2010 № 5) принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, в оплату которых могут быть переданы акции генерирующих, энергосбытовых и инжиниринговых компаний. Участниками такой подписки, в том числе, являются общества, входящие в группу лиц ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и ООО «ИНТЕР РАО Инвест». В рамках дополнительной эмиссии предполагается размещение в пользу ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» или ООО «ИНТЕР РАО Инвест» дополнительных акций Общества, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещённых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в связи с чем, вопрос об одобрении таких сделок выносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества. В качестве оплаты размещаемых акций планируется использовать денежные средства, а также принадлежащие ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и ООО «ИНТЕР РАО Инвест» акции компаний электроэнергетической отрасли, указанные в решении годового Общего собрания акционеров Общества от 25.06.2010 (протокол № 5). Для указанных выше целей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» планирует предоставить ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» или ООО «ИНТЕР РАО Инвест» беспроцентный заём сроком до 01 января 2013 года. В связи с вышеизложенным на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров Общества выносятся следующие вопросы: 1. Об одобрении договора займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее одобренным внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (протокол от 24.02.2011 № 6) договором займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал». 2. Об одобрении договора займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «ИНТЕР РАО Инвест» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее одобренным внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (протокол от 24.02.2011 № 6) договором займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «ИНТЕР РАО Инвест». 3. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по приобретению ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки, как сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность. 4. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по приобретению ООО «ИНТЕР РАО Инвест» ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного выпуска, размещаемых путем 1 закрытой подписки, как сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность. В соответствии с положениями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, заключаемые между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»; ООО «ИНТЕР РАО Инвест», являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Заинтересованными лицами в сделках с ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» признаются: - акционеры ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: Госкорпорация «Росатом», ОАО «Концерн Росэнергоатом», ЗАО «Атомстройэкспорт», ООО «ИНТЕР РАО Инвест», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», так как их аффилированное лицо – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» владеет 100% голосующих акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (сторона по сделке); - члены Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: И.И. Мирсияпов, О.Б. Оксузьян и Д.Н. Палунин поскольку они одновременно являются членами Совета директоров ЗАО «ИНТЕ РАО Капитал» – стороны в сделке. Заинтересованными лицами в сделках с ООО «ИНТЕР РАО Инвест» признаются: - акционеры ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: Госкорпорация «Росатом», ОАО «Концерн Росэнергоатом», ЗАО «Атомстройэкспорт», ООО «ИНТЕР РАО Инвест», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», так как ООО «ИНТЕР РАО Инвест» (сторона по сделке) входит в одну группу лиц с ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - члены Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: И.И. Мирсияпов и Д.Н. Палунин, поскольку они одновременно являются членами Совета директоров ООО «ИНТЕР РАО Инвест» – стороны в сделке. Совет директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» рекомендовал Общему собранию акционеров Общества одобрить вышеназванные сделки (протокол от 10.03.2011 № 40). 2