Часть 1 Таблицы А Первого приложения к Закону о

Часть 1 Таблицы А Первого приложения к Закону о компаниях,
Глава 113
Извлечение в отношении определения компетенции и полномочий директоров частных
компаний, действующих и зарегистрированных в соответствии с Законодательством
республики Кипр.
Директора.
75.
Количество директоров и имена первых директоров определяются в письменной
форме всеми лицами, подписавшими учредительный договор, либо их большинством.
76.
Вознаграждение директоров периодически определяется компанией на общем
собрании. Считается, что это вознаграждение начисляется за каждый день. Директорам
также могут оплачиваться все расходы, связанные с поездками, проживанием в
гостиницах, и другие издержки, понесенные ими в разумных пределах во время участия и
возвращения с заседаний директоров, либо любого комитета директоров, либо общих
собраний компании, либо в связи с делами компании.
77.
Требование, заключающееся в том, что директора должны быть акционерами,
может устанавливаться компанией на общем собрании, если же и до тех пор, пока оно
не будет установлено, подобное требование не предъявляется.
78.
Директор компании может быть или стать директором или другим должностным
лицом либо иметь иной интерес в любой компании, учрежденной данной компанией, или
компании, в которой данная компания может быть заинтересована как акционер либо
иным образом, при этом такой директор не отчитывается перед компанией ни за какое
вознаграждение или другую выгоду, полученные им в качестве директора или
должностного лица либо заинтересованного лица такой другой компании, если только
данная компания не решит иначе.
Права на получение займов.
79.
Директора могут осуществлять все права компании в том, что касается займа
денежных средств, обременения или залога ее делового предприятия, имущества и
невостребованного капитала или любой его части, а также выпуска облигаций,
привилегированных акций и других ценных бумаг, производимого как непосредственно,
так и в качестве обеспечения того или иного долга или обязательства компании либо
любой третьей стороны.
При этом остающаяся на данный момент неоплаченной сумма, которая была заимствована
или обеспечена директорами, как указано выше (не считая временных ссуд, полученных
от банков компании в ходе обычной деловой практики), никогда не должна - без
предварительной санкции компании, принятой на общем собрании, - превышать
номинальный размер акционерного капитала компании, выпущенный на данный момент,
тем не менее ни ссудодатель, ни другое лицо, ведущее дела с компанией, не должны
проверять или интересоваться, превышен ли этот предел. Задолженность или обеспечение,
превышающие данный предел, являются незаконными и недействительными только тогда,
когда ссудодатель или получатель в момент возникновения задолженности или
предоставления обеспечения были прямо уведомлены о том, что предел,
предусмотренный настоящим положением, был превышен.
Права и обязанности директоров.
80. Деятельностью компании управляют директора, которые могут оплачивать все
расходы по созданию и регистрации компании и осуществлять такие все права компании,
которые в соответствии с Законом и настоящими положениями не требуется осуществлять
на общем собрании, следуя, однако, тем из настоящих положений, норм Закона и другим
не противоречащим им нормам, которые могут быть предписаны компанией на общем
собрании; но никакое предписание, принятое компанией на общем собрании, не лишает
силы ранее принятое решение директоров, которое было бы действительным, если бы это
предписание не было дано.
81.
Директора периодически и в любое время посредством доверенности могут
поручать любой компании, фирме, лицу или группе лиц, назначенных прямо или косвенно
директорами, действовать в качестве уполномоченного или уполномоченных компании
для таких целей, с такими правами и полномочиями (не превышающими те, которыми
облечены или которые осуществляют директора на основании настоящих положений), на
такой срок и с такими условиями, какие они могут счесть целесообразными, при этом в
доверенности могут включаться такие положения, касающиеся защиты и удобства лиц,
имеющих дела с уполномоченными, какие директора могут счесть целесообразными;
доверенности также могут санкционировать передачу любым уполномоченным всех или
некоторых из предоставленных ему прав, в том числе дискреционных, и полномочий.
82.
Компания может осуществлять права, предоставленные разделом 36 Закона в связи
с использованием за границей официальной печати, при этом такими правами
наделяются директора.
83.
Компания может осуществлять права, предоставленные компании разделами 114117 (оба включительно) Закона в связи с ведением реестра по учету имущества, при
этом директора (на основании положений этих разделов) могут давать и изменять такие
распоряжения, какие они считают целесообразными для ведения такого реестра.
84. (1) Директор, так или иначе, прямо или косвенно заинтересованный в каком-либо
контракте или предполагаемом контракте с компанией, должен заявить о характере своего
интереса на заседании директоров в соответствии с разделом 191 Закона.
(2) Директор не может голосовать по любому контракту либо предполагаемому контракту
или соглашению, в которых он заинтересован, а если он голосует, его голос не
учитывается и сам он не принимается во внимание при определении кворума на
заседании, однако эти запреты не распространяются на:
(a)
соглашение о предоставлении какому-либо директору обеспечения или
компенсации в отношении денег, которые он ссудил, или обязательств, которые он на себя
принял в интересах компании; либо
(b)
соглашение о предоставлении компанией какого-либо обеспечения третьей
стороне в связи с задолженностью или обязательством компании, в отношении которых
директор сам взял на себя ответственность, полностью или частично, под гарантию,
компенсацию или обеспечение; либо
(c)
договор, по которому директор подписывается на акции или облигации компании
или гарантирует их размещение; либо
(d)
договор или соглашение с любой другой компанией, в которых он заинтересован
только как должностное лицо компании или же как держатель акций или
других ценных бумаг, причем компания на общем собрании может в любой момент
приостановить или в любой мере ослабить эти запреты как в целом, так и применительно
к тому или иному конкретному договору, соглашению или сделке.
(3) Директор может иметь в компании любую другую должность или доходное место
(кроме должности аудитора), связанное с его директорской должностью, в течение такого
срока и на таких условиях (касающихся вознаграждения и так далее), какие директора
могут определить, при этом должность не может служить директору или лицу,
намеревающемуся стать директором, препятствием для заключения с компанией
контракта в отношении его пребывания на любой такой другой должности или доходном
месте либо в качестве продавца, покупателя или ином качестве; никакой такой контракт
либо контракт или соглашение, заключенное компанией или от ее имени, в котором
какой-либо директор так или иначе заинтересован, не подлежит аннулированию, а
директор, заключающий такой контракт или таким образом заинтересованный, не обязан
отчитываться перед компанией за какую бы то ни было прибыль, полученную на
основании такого контракта или соглашения и в силу того, что директор занимает эту
должность, или того, что по контракту были установлены фидуциарные отношения.
(4) Несмотря на свою заинтересованность, директор может приниматься во внимание при
определении кворума на собрании, на котором его или любого другого директора
назначают на должность или доходное место в компании либо на котором
рассматриваются условия такого назначения, при этом он может голосовать по вопросу
назначения или рассмотрения, если это не касается его собственного назначения или
рассмотрения его условий.
(5) Свои профессиональные обязанности перед компанией директор может исполнять
самостоятельно или через свою фирму, при этом он или его фирма имеют право на
вознаграждение за профессиональные услуги, как если бы он не был директором; в то же
время нормы, содержащиеся в настоящих положениях, не уполномочивают директора или
его фирму действовать в качестве аудитора компании.
85.
Все чеки, обычные и переводные векселя, тратты и другие оборотные документы, а
также все расписки об уплате денег в пользу компании подписываются, составляются,
акцептуются, индоссируются или иным образом оформляются, в зависимости от случая, в
таком порядке, какой директора периодически могут определять своим решением.
86.
Директора обеспечивают ведение протоколов для записи:
(a)
назначений всех должностных лиц, произведенных директорами;
(b)
имен директоров, присутствующих на каждом заседании директоров и всех
комитетов директоров;
(c)
всех решений и процедур всех собраний компании, а также заседаний директоров
и комитетов директоров, при этом всякий директор, присутствующий на том или ином
заседании директоров или комитета директоров, должен расписаться в специально для
этого предназначенной книге.
87.
Директора могут от имени компании предоставлять пенсии и пособия, в том числе
пособия в связи с выходом на пенсию или отставкой, любому директору, занимавшему
какую-либо другую оплачиваемую должность в компании, а также его вдове или
иждивенцам, равно как делать взносы в те или иные фонды и выплачивать
премии с целью покупки или обеспечения таких пособий и пенсий.
Дисквалификация директоров.
88.
Должность директора освобождается, если директор:
(a) перестает быть директором на основании раздела 176 Закона; либо
(b) становится банкротом или заключает какое-либо компромиссное соглашение со
своими кредиторами в целом; либо
(c) теряет возможность быть директором в силу какого-либо распоряжения, отданного на
основании раздела 180 Закона; либо
(d) теряет рассудок; либо
(e) отказывается от своей должности, уведомляя об этом компанию в письменном виде;
либо
(f) более шести месяцев без разрешения директоров отсутствует на заседаниях
директоров, состоявшихся в течение этого срока.
Ротация директоров.
89.
На первом годовом общем собрании компании все директора освобождают свою
должность, а на годовом общем собрании, проводимом каждый последующий, год
свою должность освобождает одна треть имеющихся на данный момент директоров либо,
если их число не равно трем или не кратно трем, примерно одна треть.
90.
Каждый год уходят в отставку те директора, которые занимали свою должность
дольше всех после последних выборов, однако в том, что касается лиц, ставших
директорами в один день, выходящие в отставку (если только они сами не договорятся
между собой) определяются путем опроса.
91.
Директор, вышедший в отставку, имеет право на переизбрание.
92.
На собрании, на котором директор выходит в отставку в вышеуказанном порядке,
компания может заполнить освободившуюся должность, выбрав на нее какоелибо лицо, в противном же случае вышедший в отставку директор, предложивший свою
кандидатуру на переизбрание, считается переизбранным, если только на этом собрании
не будет прямо решено не заполнять данную освободившуюся должность или если
решение о переизбрании данного директора, вынесенное на рассмотрение собрания, не
будет принято.
93.
Никто кроме директора, вышедшего в отставку на собрании, если его не
рекомендуют директора, не может быть выбран на должность директора на том или ином
общем собрании, если только не менее чем за двадцать один день до даты, назначенной
для проведения собрания, в зарегистрированном офисе компании не будет оставлено
письменное уведомление за подписью участника, должным образом управомоченного
присутствовать и голосовать на собрании, которого касается уведомление, о его
намерении предложить кандидатуру определенного лица на выборах, а также письменное
уведомление за подписью этого лица о его желании быть избранным.
94.
Время от времени компания посредством обычного решения может увеличивать
или уменьшать количество директоров, а также определять ротацию, по которой
директора в увеличенном или уменьшенном составе должны будут освобождать свою
должность.
95.
Директора имеют право в любой момент и периодически назначать какое-либо
лицо Директором в целях заполнения случайной вакансии либо увеличения числа
имеющихся Директоров, однако при этом общее количество Директоров не должно
превышать предел, установленный настоящими положениями. Любой Директор,
назначенный таким образом, занимает свою должность только до следующего годового
общего собрания, а затем он может быть переизбран, однако его не принимают во
внимание при определении директоров, которые должны на этом собрании выйти в
отставку по ротации.
96.
Компания, приняв обычное решение и направив специальное уведомление на
основании статьи 136 Закона, может сместить любого директора до истечения срока его
полномочий, несмотря ни на какие нормы настоящих положений либо того или иного
соглашения между компанией и таким директором. Подобное смещение не ущемляет
права такого директора на претензию, которую он может предъявить в связи с ущербом,
понесенным вследствие нарушения трудового договора между ним и компанией.
97.
Компания может обычным решением назначить другое лицо вместо директора,
смещенного с должности в силу предыдущего положения, и, не ущемляя прав директоров,
предусмотренных в положении 95, компания на общем собрании может назначить любое
лицо директором, чтобы заполнить случайную вакансию или увеличить количество
директоров. Лицо, назначенное вместо смещенного таким образом директора или на
вакантное место, должно выйти в отставку в то же время, как если бы оно стало
директором в то день, когда директор, на чье место оно назначено, был избран
директором.
Заседания директоров.
98.
Директора могут собираться вместе для исполнения своих служебных
обязанностей, переносить и иным образом регулировать проведение своих заседаний так,
как они считают целесообразным. Решения по вопросам, рассматриваемым на том или
ином заседании, принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов
председатель имеет второй или решающий голос. Директор может, а секретарь по
требованию директора должен в любое время созвать заседание директоров. Нет
необходимости уведомлять о заседании директора, отсутствующего в данный момент в
Колонии.
99.
Кворум, необходимый для проведения заседаний директоров, может
устанавливаться самими директорами, а если он не установлен, кворум образуют два
директора.
100.
Действующие директора могут исполнять свои служебные обязанности, несмотря
на наличие вакансий в их составе, однако, если и до тех пор, пока количество директоров
находится ниже уровня, установленного уставом компании или на его основе в качестве
необходимого кворума директоров, действующие директора или директор могут
предпринять действия к увеличению количества директоров до этого уровня либо к
созыву общего собрания компании, но никакие другие действия.
101.
Директора могут выбрать председателя для своих заседаний и установить срок, в
течение которого он должен занимать свою должность; однако, если такой председатель
не избран или если на каком-либо заседании в течение пяти минут после наступления
времени, назначенного для его проведения, председатель не появился, присутствующие
директора могут выбрать кого-нибудь из своего состава в качестве председателя
заседания.
102. Директора могут делегировать любые из своих полномочий комитетам, состоящим
из такого члена или членов директорского корпуса, каких они сочтут подходящими;
любой образованный таким образом комитет, осуществляя делегированные ему таким
образом полномочия, действует в соответствии с теми или иными правилами, которые
могут быть установлены для него директорами.
103.
Комитет может выбирать председателя для своих заседаний; если же такой
председатель не избран или если на каком-либо заседании в течение пяти минут после
наступления времени, назначенного для его проведения, председатель не появился,
присутствующие директора могут выбрать кого-нибудь из своего состава в качестве
председателя заседания.
104.
Комитет может собираться на заседания и переносить их так, как сочтет
необходимым. Решения по вопросам, вынесенным на то или иное заседание, принимаются
большинством голосов присутствующих членов, а в случае равенства голосов
председатель имеет второй или решающий голос.
105.
Все решения, принятые на каком-либо заседании директоров, либо комитета
директоров, либо любым лицом, выступающим в качестве директора, несмотря на то.
что впоследствии будут вскрыты нарушения в назначении любого такого директора или
выступающего в его качестве лица либо они или некоторые из них были
дисквалифицированы, являются такими же действительными, как если бы каждое из этих
лиц было назначено и введено в должность директора в надлежащем порядке.
106.
Письменное решение, подписанное всеми директорами, имеющими на данный
момент право получать уведомления о заседаниях директоров, является таким же
действительным и влечет за собой такие же юридические последствия, как если бы оно
было принято на заседании директоров, созванном и проведенном должным образом.
Директор-распорядитель.
107.
Директора периодически могут назначать одного или нескольких лиц из своего
состава на должность директора-распорядителя на такой срок и на таких условиях, какие
они сочтут целесообразными, и на основании положений того или иного соглашения,
заключаемого в каждом конкретном случае, могут отменить такое назначение.
Назначенный таким образом директор, занимая эту должность, не может быть смещен по
ротации и не принимается во внимание при ротации директоров, однако его назначение
автоматически прекращается, если по той или иной причине он перестает быть
директором.
108. Директор-распорядитель получает такое вознаграждение (в виде заработной платы,
комиссии или участия в прибылях либо частично в одной форме, частично в другой),
какое директора могут определить.
109.
Директора могут доверить и возложить на директора-распорядителя любые из
полномочий, которыми они обладают, на таких условиях и с такими ограничениями,
какие они могут счесть целесообразными, сохраняя или не сохраняя за собой эти свои
полномочия, а также могут периодически отзывать, отменять, изменять либо
разнообразить все или некоторые из таких полномочий.
Секретарь.
110.
Секретарь назначается директорами на такой срок, с таким вознаграждением и на
таких условиях, какие они могут счесть целесообразными; при этом любой таким образом
назначенный секретарь может быть отстранен ими от своей должности.
111.
Нижеследующие лица не могут назначаться секретарями или занимать должность
секретаря:
(a)
единственный директор компании; либо
(b)
корпорация, единственным директором которой является единственный директор
компании; либо
(с) единственный директор корпорации, являющийся единственным директором
компании.
112.
Та или иная норма Закона или настоящих положений, предусматривающая, что
какое-либо действие должно быть совершено директором и секретарем или для них,
не соблюдается, если действие совершается одним и тем же лицом, выступающим как в
качестве директора, так и (либо вместо) секретаря или для них.
Печать.
113.
Директора обеспечивают надежное хранение печати, которая используется только
властью директоров либо комитета директоров, уполномоченных на это директорами, при
этом каждый документ, к которому прикладывается печать, подписывается директором, а
затем секретарем, или вторым директором, или каким-либо другим лицом, назначенным
директорами для этих целей.