№ _____________________ от “___”____________ 2013 г. Сообщение о существенном факте

№ _____________________
от “___”____________ 2013 г.
Сообщение о существенном факте
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об
отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Акционерный
коммерческий
Банк
"Спурт"
(открытое акционерное общество).
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
эмитентом для раскрытия информации
АКБ "Спурт" (ОАО)
420107
Российская
Федерация,
Республика
Татарстан, город Казань, улица Спартаковская, дом
2.
1021600000421
1653017026
02207В
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=429,
http://www.spurtbank.ru/information/information_opening.p
hp
2. Содержание сообщения
Информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
решениях
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором
принято соответствующее решение – 4 февраля 2013 года
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества, на котором принято соответствующее решение - Протокол № 1/13 от 5 февраля 2013
года. Заседание проводилось путем заочного голосования. Для участия в заседании совета директоров Банка
получено 5 бюллетеней для голосования. Кворум имеется.
Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества:
1. Утверждение Решения о выпуске ценных бумаг (облигаций серии 04) АКБ «Спурт» (ОАО)
2. Утверждение Проспекта ценных бумаг (облигаций серии 04) АКБ «Спурт» (ОАО).
3. Определение уполномоченного лица, которому будут предоставлены следующие права:
А) определения даты начала размещения облигаций серии 04;
Б) изменения даты начала размещения облигаций серии 04;
В) выбора формы размещения (размещение Облигаций в форме Конкурса по определению ставки первого купона
либо размещение Облигаций путем сбора заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона);
Г) в случае принятия решения о размещении Облигаций путем сбора заявок на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке первого купона - установление срока (даты начала и окончания) для направления
оферт с предложением заключить Предварительные договоры на покупку Облигаций, а также об изменении даты
окончания срока;
Д) установления процентной ставки по первому купону;
Е) установления процентных ставок по купонам, определяемым после государственной регистрации отчета об
итогах выпуска ценных бумаг;
Ж) принятие решения об ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг в случае реорганизации, ликвидации
организатора торговли на рынке ценных бумаг заявленного в Решении о выпуске ценных бумаг.
4. Включение в повестку дня годового Общего собрания вопросов по предложениям акционеров АКБ «Спурт»
(ОАО).
5. Включение выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Совет директоров АКБ «Спурт»
(ОАО) на годовом Общем собрании акционеров.
6. Включение выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АКБ
«Спурт» (ОАО) на годовом Общем собрании акционеров.
1
7. Утверждение плана работы Службы внутреннего контроля АКБ «Спурт» (ОАО) на 2013 год.
8. Отчет контролера профессионального участника рынка ценных бумаг и ответственного сотрудника АКБ
«Спурт» (ОАО) по противодействию неправомерного использования инсайдерской информации и
манипулирования рынком за 4 квартал 2012 года.
9. Утверждение Положения об инсайдерской информации АКБ "Спурт" (ОАО) в новой редакции.
Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества –
1. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг (неконвертируемые процентные документарные облигации АКБ
«Спурт» (ОАО) на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 со сроком погашения на
1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения, с возможностью досрочного погашения
по усмотрению эмитента (далее- «Облигации» )) с учетом следующих основных характеристик, порядка и условий
их размещения:
1) количество размещаемых Облигаций: 1 000 000 (Один миллион ) штук;
2) номинальная стоимость каждой Облигации: 1 000 (Одна тысяча) рублей;
3) общий объем выпуска Облигаций по номинальной стоимости: 1 000 000 000 (Один миллиард ) рублей;
4) форма выпуска Облигаций: документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным
хранением;
5) способ размещения Облигаций: открытая подписка;
6) цена размещения Облигаций:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну Облигацию, что
соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
НКД = C(j) * Nom * (T – T(j-1)) /Actual/ 100%,
где:
j - порядковый номер купонного периода, j=1-10;
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
C(j) - размер процентной ставки j -того купона, в процентах годовых;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
T - текущая дата (дата приобретения Облигаций);
T(j-1) - дата окончания (j-1)-го купонного периода, если j=1, то Т(j-1) – дата начала размещения;
Actual - фактическое количество дней в году: для 2013,2014,2015,2017,2018 годов – 365 дней, для 2016 года –
366 дней.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление
производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом
математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых
копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра находится в интервале от 0 до 4 включительно, и
изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра находится в интервале от 5 до 9 включительно).
При размещении Облигаций преимущественное право приобретения не предоставляется.
7) форма оплаты Облигаций: Оплата Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской
Федерации в безналичном порядке. Облигации размещаются при условии их полной оплаты. Возможность
рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена. Оплата ценных бумаг неденежными средствами
(иным имуществом) не предусмотрена.
8) срок обращения, порядок и срок погашения Облигаций:
Срок обращения Облигаций составляет 1 820 (Одна тысяча восемьсот двадцать) дней с даты начала размещения
Облигаций.
Датой погашения Облигаций является 1 820 (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с Даты начала
размещения Облигаций. Дата начала погашения Облигаций и дата окончания погашения Облигаций совпадают.
При погашении Облигаций выплачивается номинальная стоимость и доход за последний купонный период.
Порядок погашения Облигаций:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации (российских
рублях) в безналичном порядке.
Возможность выбора формы погашения Облигаций не предусмотрена.
9) Иные условия размещения:
9.1. Предусматривается возможность досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента.
Эмитент имеет право по своему усмотрению принять решение о досрочном погашении Облигаций. Датой
досрочного погашения является дата выплаты доходов по 8 (Восьмому) купонному периоду - 1456-й (Одна тысяча
четыреста пятьдесят шестой) день с Даты начала размещения Облигаций. Даты начала и окончания досрочного
погашения совпадают.
Если дата досрочного погашения Облигаций выпадает на нерабочий праздничный или выходной день,
2
независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то
выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или
выходным днем. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или иной компенсации за
такую задержку в платеже.
В случае принятия Эмитентом такого решения, досрочное погашение каждой Облигации производится по цене
равной номинальной стоимости одной облигации. При этом Эмитент уплачивает владельцам Облигаций
накопленный купонный доход на дату досрочного погашения.
9.2. Предусматривается возможность приобретения Эмитентом облигаций по соглашению с их владельцами и
обязательство приобретения по требованию их владельцев с возможностью их дальнейшего обращения до
истечения срока погашения.
Эмитент имеет право приобретать Облигации путем заключения сделок купли-продажи Облигаций с
владельцами Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании
публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации.
Конкретные условия таких приобретений устанавливаются Решением о выпуске облигаций.
9.3 Порядок определения дохода по Облигациям:
Доходом по Облигациям является сумма купонного дохода, начисляемая и выплачиваемая за каждый купонный
период в виде процента от номинальной стоимости Облигации.
Всего за период обращения Облигаций выплачивается 10 (Десять) купонов.
Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 182 (Ста восьмидесяти двум) дням.
Выплата купонного дохода по Облигациям производится в дату окончания соответствующего купонного
периода.
Выплата купонного дохода за десятый купонный период осуществляется одновременно с погашением
Облигаций.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет Эмитента в
Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»
(НКО ЗАО НРД), не начисляется и не выплачивается.
Размер дохода по Облигациям устанавливается в цифровом выражении, в виде процента от номинальной
стоимости.
Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по Облигациям,
является единоличный исполнительный орган Эмитента Облигаций - Председатель Правления, если иное не
установлено федеральными законами или уставом (учредительными документами) Эмитента Облигаций.
Расчёт суммы выплаты купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду производится по
следующей формуле:
К(j) = C(j) * Nom * (T(j) – T(j-1)) /Actual/ 100 %,
Где j - порядковый номер купонного периода, j=1-10;
К(j) - величина купонной выплаты на одну Облигацию, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
C(j) - размер процентной ставки j-того купона, % годовых;
T(j-1) - дата окончания (j-1)-го купонного периода, если j=1, то Т(j-1) – дата начала размещения;
T(j) - дата окончания j-того купонного периода;
T(j) – T(j-1) – длительность купонного периода, дни;
Actual – фактическое количество дней в году: для 2013,2014,2015,2017,2018 годов – 365 дней, для 2016 года –
366 дней.
Сумма выплаты по купонам в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки
(целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра находится в интервале от 0 до 4
включительно, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра находится в интервале от 5 до 9
включительно).
А) Процентная ставка по первому купону :
- Процентная ставка по первому купону определяется в цифровом выражении решением единоличного
исполнительного органа – Председателя Правления Эмитента после государственной регистрации выпуска
Облигаций:
1) по итогам проведения Конкурса по определению процентной ставки по первому купону, проводимого в
Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее – ЗАО «ФБ ММВБ») в Дату начала размещения
Облигаций
или
2) не позднее, чем за 1 (Один) день до Даты начала размещения Облигаций, если размещение Облигаций
осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и процентной ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом.
Б) Процентная ставка по последующим купонам определяется в Решении о выпуске.
10) Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо
их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели) Облигаций.
3
11) Дата начала размещения:
Размещение Облигаций может быть начато после государственной регистрации их выпуска, но не ранее даты, с
которой Эмитент предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Порядок предоставления доступа к Проспекту ценных бумаг приведен в п.14 Решения о выпуске ценных бумаг
и п.2.9 Проспекта ценных бумаг.
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом (Председателем
Правления) Эмитента после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и доводится до сведения всех
заинтересованных лиц в форме сообщения на этапе размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в ленте новостей одного из информационных агентств, уполномоченных федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке
ценных бумаг (далее – лента новостей) – не позднее, чем за 5 (Пять) дней до Даты начала размещения Облигаций;
- на страницах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=429 и по адресу http://www.spurtbank.ru не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до
Даты начала размещения Облигаций.
При этом публикация в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» осуществляется после
публикации в ленте новостей.
Эмитент уведомляет Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (далее по тексту – ФБ ММВБ,
Биржа) и Небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный
депозитарий» (далее по тексту - также «НРД», «НКО ЗАО НРД») об определенной дате начала размещения
Облигаций не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных бумаг.
Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом Эмитента, может быть изменена
решением того же органа управления, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об
изменении даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации,
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В случае принятия Эмитентом решения об изменении Даты начала размещения ценных бумаг, информация о
которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент публикует сообщение на этапе размещения
ценных бумаг об изменении Даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на страницах в
информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=429 и по адресу http://www.spurtbank.ru не позднее 1 (Одного) дня до
наступления такой даты.
При этом публикация в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» осуществляется после
публикации в ленте новостей.
Эмитент уведомляет ФБ ММВБ и НРД об изменении даты начала размещения Облигаций в дату принятия
такого решения.
12) Дата окончания размещения:
Размещение Облигаций выпуска завершается в Дату окончания размещения.
Датой окончания размещения Облигаций выпуска является Дата размещения последней Облигации выпуска.
При этом Дата окончания размещения Облигаций выпуска не может быть позднее одного года с Даты
государственной регистрации выпуска Облигаций. Эмитент вправе продлить срок размещения путем внесения
соответствующих изменений в Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке,
установленном федеральным законодательством. При этом каждое продление срока размещения Облигаций не
может составлять более одного года, а общий срок размещения Облигаций с учетом его продления – более трех лет
с даты государственной регистрации их выпуска.
13) Прочие условия, приведенные в Решении о выпуске, утвердить.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
2. Утвердить Проспект ценных бумаг (облигаций серии 04) АКБ «Спурт» (ОАО).
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
3. Предоставить Председателю Правления АКБ «Спурт» (ОАО) Даутовой Е.В. право:
А) определения даты начала размещения облигаций серии 04;
Б) изменения даты начала размещения облигаций серии 04;
4
В) выбора формы размещения (размещение Облигаций в форме Конкурса по определению ставки первого
купона либо размещение Облигаций путем сбора заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и
ставке первого купона);
Г) в случае принятия решения о размещении Облигаций путем сбора заявок на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке первого купона - установление срока (даты начала и окончания) для направления
оферт с предложением заключить Предварительные договоры на покупку Облигаций, а также об изменении даты
окончания срока;
Д) установления процентной ставки по первому купону;
Е) установления процентных ставок по купонам, определяемым после государственной регистрации отчета об
итогах выпуска ценных бумаг;
Ж) принятия решения об ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг в случае реорганизации,
ликвидации организатора торговли на рынке ценных бумаг заявленного в Решении о выпуске ценных бумаг.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
4. . Включение в повестку дня годового Общего собрания вопросов по предложениям акционеров АКБ «Спурт»
(ОАО).
1. Внести в повестку дня годового общего собрания следующий вопрос:
Одобрение совершения в процессе осуществления АКБ «Спурт» (ОАО) обычной хозяйственной деятельности
сделок, содержащих признаки заинтересованности, установленные статьей 81 Федерального закона «Об
акционерных обществах», которые могут быть совершены в будущем.
2. Отказать ЕБРР в предложении о включении г-жи Яббаровой И.Д. в список членов совета директоров для
выплаты вознаграждения за 2012 год, как противоречащему принципам определения размера и выплаты
вознаграждения членам совета директоров АКБ «Спурт» (ОАО) – п.4.9 Положения о совета директоров АКБ
«Спурт» (ОАО).
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
5. Включить кандидатуры Бутаева Артема Александровича, Гайнутдинова Ильдара Абдулловича, Грицких
Владимира Ивановича, Даутовой Евгении Валентиновны, Жихаревича Бориса Савельевича, Судиярова Айдара
Хайдаровича, Яббаровой Инны Давлетовны в список для голосования по выборам в Совет директоров АКБ
«Спурт» на годовом Общем собрании акционеров.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
6. Включить кандидатуры Камаловой Рузили Гусмановны, Храмова Александра Васильевича, Юдиной Альфии
Флюровны в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию АКБ «Спурт» на годовом Общем
собрании акционеров.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
7. Утвердить план работы Службы внутреннего контроля АКБ «Спурт» (ОАО) на 2013 год.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
8. Принять к сведению отчет контролера профессионального участника рынка ценных бумаг и ответственного
сотрудника АКБ «Спурт» (ОАО) по противодействию неправомерного использования инсайдерской информации и
манипулирования рынком за IV квартал 2012 года.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
5
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
9. Утвердить Положение об инсайдерской информации АКБ "Спурт" (ОАО) в новой редакции.
Голосование:
"За" – 5 голосов (Грицких В.И., Даутова Е.В., Жихаревич Б.С., Манагадзе И.Н., Судияров А.Х.);
"Против" – нет;
"Воздержались" – нет.
Решение принято.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления АКБ «Спурт»
(ОАО)
3.2. Дата “
5
”
февраля
20 13 г.
Е.В. Даутова
(подпись)
М.П.
6