ДОРОГОЕ общее собрание участников ООО

ШПАРГАЛКА РУКОВОДИТЕЛЮ от Дяди Лёни
ДОРОГОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО
Уверен, что сейчас более чем 99,9% обществ с ограниченной
ответственностью можно наказать солидным штрафом. И вот почему.
Генеральный директор каждого ООО ОБЯЗАН хотя бы один раз в
год, но созвать (с начала марта по конец апреля) обязательно общее
собрание участников общества с ограниченной ответственностью (далее –
Общество). На этом обязательном общем собрании участники должны*:
утвердить годовые результаты деятельности Общества;
принять решение о распределении чистой прибыли Общества.
* - см. статьи 33 и 34 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее - ФЗ об ООО).
Эта норма закона об обязательном собрании, на котором утверждаются годовые результаты
деятельности Общества, распространяется и на тот случай, когда у Общества единственный участник
– учредитель (см. статью 39 ФЗ об ООО).
В случае, если генеральный директор ООО не созвал в установленные сроки обязательное
общее собрание участников, то он совершил тем самым административное правонарушение. В
соответствии с нормами п.11. статья 15.23.1. КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение
от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно
нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих
собраний участников обществ с ограниченной ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до
четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от 20.000 до 30.000 рублей; на юридических лиц - от
500.000 до 700.000 рублей.
Должностными лицами, уполномоченными возбуждать дела об административных
правонарушениях, предусмотренных ч.11 ст. 15.23.1. КоАП РФ, являются сотрудники
Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) и её региональных отделений, а
также прокуроры. Рассмотрение дел об административных правонарушениях, предусмотренных
ч. 11 ст. 15.23.11. КоАП РФ, отнесено к компетенции мировых судей.
Необходимо при этом отметить, что этот же, внушающий уважение, штраф грозит ООО и в
случае, если протокол общего собрания оформлен не правильно либо не подшит в книгу протоколов.
Чтобы правильно оформить протокол следует руководствоваться нормами п.п.3-5 статьи 181.2.
ГК РФ:
о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме;
протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания;
в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших
внести запись об этом в протокол.
в протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:
1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов
гражданско-правового сообщества;
2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
1
ШПАРГАЛКА РУКОВОДИТЕЛЮ от Дяди Лёни
5) сведения о лицах, подписавших протокол.
Следует помнить, что в соответствии с нормами п.3. статьи 67.1. ГК РФ принятие общим
собранием общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества,
присутствовавших при его принятии путем нотариального удостоверения, если иной способ
(подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических
средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не
противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего
собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Из чего следует, что, пожалуй, самым технически простым способом удостоверения
состава участников и решения собрания является следующая процедура:
включение в повестку собрания вопроса об определении способа подтверждения принятия
общим собранием решения и состава участников, присутствовавших при его принятии;
вынесение на обсуждение участниками предложения о том, чтобы определить, в качестве
способа подтверждения решения собрания и состава участников, например, подписание
протокола всеми участниками ООО;
единогласное голосование за это предложение.
В качестве примера протокола общего собрания можно предложить ниже следующий
вариант:
ПРОТОКОЛ №1/15
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дядя Лёня»
об утверждении годовых результатах деятельности и о распределении чистой прибыли
город Москва
«12» апреля 2015 года
Форма проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дядя
Лёня» (далее – Общество): очная
Дата проведения собрания: «12» апреля 2015 года
Место проведения общего собрания: г.Москва, ул.Туристская, д.12, офис 101
Время начала регистрации участников собрания: 9 часов 30 минут
Время окончания регистрации участников собрания: 9 часов 50 минут
Время открытия общего собрания участников Общества: 10 часов 00 минут
Присутствовали:
Участники Общества:
Иванов
Петр
Сидорович
(паспорт
серии
_____
№
_______
выдан
__________________________дата выдачи ___.___.______г., код подразделения ____-____,
адрес регистрации: _______________________________________________________________)
Доля в уставном капитале: номинальная стоимость – 4000 рублей, размер ⅓
Петров
Петр
Петрович
(паспорт
серии
_____
№
_______
выдан
__________________________дата выдачи ___.___.______г., код подразделения ____-____,
адрес регистрации: _______________________________________________________________)
Доля в уставном капитале: номинальная стоимость – 4000 рублей, размер ⅓
Сидоров
Сидор
Сидорович
(паспорт
серии
_____
№
_______
выдан
__________________________дата выдачи ___.___.______г., код подразделения ____-____,
адрес регистрации: _________________________________________________)
Доля в уставном капитале: номинальная стоимость – 4000 рублей, размер ⅓
Генеральный директор Общества Иванов Иван Иванович.
2
ШПАРГАЛКА РУКОВОДИТЕЛЮ от Дяди Лёни
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании
участников Общества, составляет 100%. Собрание правомочно голосовать и принимать решения
по вопросам повестки дня (имеет кворум).
Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника
Общества П.П.Петрова.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
По итогам голосования Председателем собрания избран П.П.Петров.
Председатель собрания предложил избрать секретарем собрания участника Общества
С.С.Сидорова, поручить секретарю ведение протокола собрания и подсчет голосов при
голосовании по вопросам повестки дня.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
По итогам голосования секретарем собрания избран С.С.Сидоров.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Определение способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников
Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии.
2. Об утверждении годовой отчетности за 2014 год.
3. О распределении чистой прибыли за 2014 год между участниками Общества.
4. Об определении порядка и срока выплаты распределенной прибыли участникам Общества.
СЛУШАЛИ:
1. По первому вопросу повестки дня выступил Председатель собрания П.П.Петров с
предложением определить, в качестве способа подтверждения решения Общим собранием
участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии –
подписание протокола всеми участниками Общества.
На голосование принято следующее решение:
определить, в качестве способа подтверждения решения Общим собранием участников
Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии – подписание протокола
всеми участниками Общества. Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует
нотариального удостоверения решения участников Общества.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня выступил участник Общества П.С.Иванов с
предложением утвердить годовую отчетность за 2014 г. в составе следующих форм:
Бухгалтерский баланс (форма №1);
Отчет о прибылях и убытках (форма №2);
Пояснительная записка.
На голосование принято следующее решение:
утвердить годовую отчетность за 2014 г. в составе следующих форм: Бухгалтерский баланс
(форма №1); Отчет о прибылях и убытках (форма №2); Пояснительная записка.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня выступил Председатель собрания П.П.Петров с
предложением распределить полученную Обществом по итогам 2014 года чистую прибыль в
размере 9.000.000 (девять миллионов) рублей между участниками Общества пропорционально
размеру их долей в уставном капитале Общества, а именно:
3
ШПАРГАЛКА РУКОВОДИТЕЛЮ от Дяди Лёни
Иванову Петру Сидоровичу – 3.000.000 (три миллиона) рублей;
Петрову Петру Петровичу – 3.000.000 (три миллиона) рублей;
Сидорову Сидору Сидоровичу – 3.000.000 (три миллиона) рублей.
На голосование принято следующее решение:
распределить полученную Обществом по итогам 2014 года чистую прибыль в размере
9.000.000 (девять миллионов) рублей между участниками Общества пропорционально размеру их
долей в уставном капитале Общества, а именно: Иванову Петру Сидоровичу – 3.000.000 (три
миллиона) рублей; Петрову Петру Петровичу – 3.000.000 (три миллиона) рублей; Сидорову
Сидору Сидоровичу – 3.000.000 (три миллиона) рублей.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
4. По четвертому вопросу повестки дня выступил участник Общества П.С.Иванов с
предложением выплатить распределенную прибыль участникам Общества путем перечисления
соответствующих сумм на счета участников Общества в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней с
момента принятия решения о распределении прибыли.
На голосование принято следующее решение:
выплатить распределенную прибыль участникам Общества путем перечисления
соответствующих сумм на счета участников Общества в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней с
момента принятия решения о распределении прибыли.
Голосовали: «За» - 3; «Против» - 0; «Воздержался» - 0.
Поставленное на голосование решение - принято единогласно.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания участник Общества
Секретарь собрания участник Общества
__________________
__________________
[П.П.Петров]
[С.С.Сидоров]
Актуально по 12 февраля 2015 года
4