Формы сделок M&A

Формы сделок M&A
С
реди основных форм расширения бизнеса обычно
выделяют горизонтальную и вертикальную инB
теграцию.
Горизонтальная интеграция — объединение компаB
ний, занимающих одну и ту же рыночную нишу. Она
самая простая для планирования, поскольку очевидны
преимущества, достигаемые за счет организационB
ных факторов, управления операциями и эффекта масB
штаба.
Вертикальная интеграция — комбинация компаний
разных уровней технологических переделов, нацеленB
ных на повышение эффективности трансакций. Она
требует точной подгонки и устойчивости технологичеB
ских связей. Может возникнуть проблема, когда объедиB
нение будет технологически возможным, но экономиB
чески невыгодным. Часто производится в стремлении
обезопасить свой бизнес от других агрессоров.
Другая проблема: технологические изменения могут
сделать какоеBто звено холдинга ненужным или менее
эффективным, чем предполагалось. Чаще всего при
вертикальной интеграции ничего не происходит, кроB
ме передвижения денег из одного кармана в другой.
13
ВВЕДЕНИЕ
Вместо экономии наблюдается рост затрат на монитоB
ринг и стимулирование купленного производства. Очень
часто не рассматривается дополнительная стоимость
интеграции, связанная с ростом масштабов операций.
Кроме того, интеграция снижает гибкость и заставляет
учитывать особенности нового, хотя и связанного бизB
неса. При оценке сделок вертикальной интеграции слеB
дует сравнивать «стоимость пользования рынком» (стоB
имость сбора информации, стоимость трансакций)
и «стоимость отказа от рынка» (дополнительные расхоB
ды на мониторинг и мотивацию предприятия, которое
больше не работает на конкурентный рынок).
Конгломерат — не столько производственная структуB
ра, сколько инвестиционная стратегия, которая предB
полагает постоянный пересмотр и переоценку портфеB
ля активов различного профиля. Для него характерна
частая продажа и покупка различных активов.
Формы интеграции в стратегическом плане компании
предполагают не только направление, но и силу интеB
грации, которая может принимать различные формы.
Совместное предприятие — передача части активов
отдельному предприятию.
Консорциум — то же, что и совместное предприятие,
только по большому, значительному финансовому проB
екту, с серьезными гарантиями государств и финансоB
вых институтов первой величины.
Холдинг — компания, которая имеет контроль над друB
гими (дочерними) компаниями. Те, в свою очередь, моB
14
ФОРМЫ СДЕЛОК M&A
гут иметь своих «дочерей», приходящихся головной
компании уже «внучками», и т. д. Различается жестB
кий и мягкий холдинг. Жесткий холдинг — это когда
все входящие в него структуры контролирует головная
компания. В мягком холдинге субординация «дочерей»
осуществляется по феодальному принципу: вассал моB
его вассала — не мой вассал, «дочери» дочерних компаB
ний формально не имеют отношения к головной комB
пании холдинга и т. д.
Альянс — объединение долгосрочных контрактов и лиB
цензий с партнерскими инвестициями для получения
прибыли, оформляется договорами совместного учаB
стия.
Синдикат — объединение ценовой и особенно сбытоB
вой политики фирм, входящих в синдикат, без объедиB
нения капиталов. Может иметь общие органы управB
ления, но с ограниченным влиянием на участников
синдиката, как правило, общую торговую контору,
оформляемую как акционерное общество или партB
нерство фирм — членов синдиката.
Картель — договоренность о единых ценах или раздеB
ле рынка между рыночными игроками. В большинстве
цивилизованных стран картельное соглашение являB
ется уголовным преступлением, нарушающим антиB
монопольное законодательство. На межгосударственB
ном уровне картельное соглашение сохраняется, наприB
мер: картель государств — экспортеров нефти (ОПЕК).
Слияния и поглощения — самый драматический раздел
корпоративных финансов. Сделки могут объявляться
15
ВВЕДЕНИЕ
и отзываться, длиться месяцами и не иметь результаB
та, превращаться в длительные корпоративные войB
ны… M&A — это инструмент для образования альянB
сов и новых компаний в ходе структурных изменений
под действием изменения макроэкономических услоB
вий. И рассматривать эту область экономики необхоB
димо как вариант корпоративного развития в стратеB
гических планах компаний.
Выбор стратегии интеграции, ее форм и методов завиB
сит от структуры рынка, инвестиционных целей участB
ников сделок и еще многих обстоятельств. Требуется
тщательный анализ изменения конкурентной среды,
новых технологий, последствий ответа конкурентов,
чтобы обеспечить выгодность сделок M&A.
Какой бы ни была организационноBправовая форма —
индивидуальная частная фирма (предприятие), закрыB
тое товарищество (общество с ограниченной ответB
ственностью) или публичная корпорация, — существуB
ет большая вероятность того, что со временем собB
ственник вынужден будет ее изменить под влиянием
развития бизнеса. Ему может стать тесно в первонаB
чально очерченных рамках.
Компании всех типов и размеров достигают разнообB
разных, часто противоположных целей, сливаясь, разB
деляясь, поглощая другие компании или просто меняя
структуру бизнеса без смены собственников (реструкB
туризация).
Если в процесс M&A втягиваются крупные компании,
то им необходимо в обязательном порядке получить
16
ФОРМЫ СДЕЛОК M&A
разрешение на слияние или поглощение от антимоноB
польных органов не только той страны, где находится
поглощаемая компания, но и от стран, где деятельность
объединенной корпорации будет занимать существенB
ную долю рынка. Часто за подобными процессами вниB
мательно следят правительства и при необходимости
вмешиваются. Мягко или жестко — это зависит от мноB
гих факторов: есть ли угроза национальной безопасноB
сти и т. д. и т. п. Наиболее жестко в процессах M&A отB
стаивают свои государственные интересы США.
Терминология сделок M&A
С
уществуют термины, которые часто используются
при описании подобных сделок: слияние, поглоще&
ние, присоединение, разделение, приобретение конB
трольного пакета акций.
Различие между слиянием и поглощением чисто техB
ническое и касается порядка организации финансовой
стороны сделки и будущей юридической формы сущеB
ствования объединенной корпорации.
Компания, которая выступает инициатором поглощеB
ния другой компании, называется агрессором, а поглоB
щаемая компания — целью.
Как правило, в процессах M&A акционеры поглощаеB
мой компании редко получают на руки «живые деньB
ги». Обычно идет обмен акциями, и коэффициент этого
обмена является предметом торга между агрессором
и целью. Разница между рыночной ценой акций и цеB
ной, которую предлагает агрессор, при ее увеличении
называется премией, при уменьшении — дисконтом.
Иногда, если конкурируют несколько агрессоров, одна
из сторон предлагает к коэффициенту обмена акций
немного наличных. Например, при слиянии компаний
Mittal Steel и Arcelor 11 акций Arcelor менялись на 12 акB
18
ТЕРМИНОЛОГИЯ СДЕЛОК M&A
ций Mittal Steel плюс 150 евро. Это склонило акционеB
ров принять предложение владельца Mittal Steel ЛакшB
ми Миттала, так как последнее предложение Алексея
Мордашова не предусматривало выплат наличными,
только обмен. И Миттал победил, несмотря на то что
предложение Мордашова оценивало одну акцию Arcelor
в 44 евро, а оферта Миттала — только 40,40 евро.
При слиянии (Merger, Consolidation) две или более комB
пании с общими интересами объединяются с целью
создания новой корпорации — нового юридического
лица, часто с новым названием. Корпорация берет под
свой контроль и управление все активы и обязательB
ства компаний — своих составных частей сделки, после
чего последние как юридические лица могут быть ликB
видированы или интегрированы в холдинговую струкB
туру уже в качестве дочерних компаний нового юридиB
ческого лица.
При поглощении (Acquisition) компанияBагрессор беB
рет под свой контроль и управление компаниюBцель
с приобретением на нее абсолютного или частичного
права собственности. Чаще всего это осуществляется
посредством скупки акций поглощаемой компании на
рынке. Поглощение может сопровождаться реализаB
цией активов, когда компанияBагрессор продает часть
своей новой собственности в компанииBцели.
При поглощении в виде присоединения поглощаемая
компания встраивается в юридическое лицо агрессоB
ра. В этом случае при объединении двух или более
компаний выживает как юридическое лицо только одна
19
ВВЕДЕНИЕ
корпорация, а остальные утрачивают свою юридичесB
кую самостоятельность и прекращают существование.
Их активы полностью присоединяются к компанииBагB
рессору.
Часто при враждебном поглощении менеджмент комB
панииBцели привлекает контрагрессора, который выB
ступает «белым рыцарем» для поглощаемой компании,
отгоняя агрессора. «Белый рыцарь» даже при получеB
нии контроля над компаниейBцелью оставляет старый
менеджмент на своих местах. Таким образом, введеB
ние «белого рыцаря» превращает неминуемую угрозу
враждебного поглощения в поглощение дружественB
ное.
Также выделяют:
♦ покупку компаний (Purchase);
♦ выкуп акций компании&цели на заемные сред&
ства (LBO, MBO);
♦ обратное слияние — создание публичной корпоB
рации без IPO;
♦ приватизацию — когда публичная компания (отB
крытое акционерное общество) после поглощения
переводится в юридическую форму частной комB
пании;
♦ выделение — продажу бизнесBединицы (SpinBOff)
из компанииBцели после поглощения;
♦ другие виды сделок, которые подразумевают пеB
редачу корпоративного контроля из рук одних акB
ционеров другим.
20
ТЕРМИНОЛОГИЯ СДЕЛОК M&A
С 70Bх годов прошлого века многие поглощения (осоB
бенно на американском рынке, а в нашем веке и на межB
дународном уровне) совершались в форме выкупа кон&
трольного пакета акций. В этом случае индивидуальный
предприниматель или группа предпринимателей, не
образующие юридического лица, купившие компанию
(или отделение компании) на заемные средства, чаще
всего используют прибыль или имущество купленной
компании для погашения своего долга или в качестве
гарантии его выплаты. В последнем случае долги выB
плачиваются из доходов компании или из средств от
продажи активов и акций (LBO).
Наличие большого количества свободных денег на рынB
ке делает выкуп контрольного пакета акций доминируB
ющей формой и приводит к тому, что рейдерские ата&
ки из эксцессов рыночной экономики превращаются
в подотрасль финансовой деятельности народного хоB
зяйства, в которой крутятся миллиарды долларов.
Следует заметить, что покупка контрольного пакета
акций не всегда приводит к желательным результатам.
Возможны негативные варианты с государственным
регулированием. Но в последние годы к данной пракB
тике все чаще стали обращаться юридические лица,
обладающие мощным административным ресурсом.
Слияния и поглощения представляют собой относиB
тельно радикальные способы объединения компаний.
Часто компании используют более «умеренные» споB
собы для достижения определенных целей. Так, две или
более компании могут создать совместное предприятие
21
ВВЕДЕНИЕ
(СП, Joint Venture) для разработки какогоBлибо проекB
та. Такое предприятие может быть легко и быстро расB
формировано, если проект закончился, а может проB
должать свою деятельность много лет. Все зависит от
доброй воли его учредителей. Соотношение долей конB
троля над совместным предприятием и распределение
прибыли зависят от договоренностей партнеров.
По такой же схеме создаются консорциумы. Их отличие
от СП в том, что, как правило, в консорциуме всегда
больше сторон, чем в СП, а также в необходимости поB
лучения государственных гарантий финансирования
проекта или по крайней мере гарантии банка первой
величины.