m&a www.aequitas.kz пр. Абая 47, офис 2 г. Алматы 050000, Республика Казахстан T. +7 (727) 3 968 968 Ф. +7 (727) 3 968 990 aequitas@aequitas.kz Постоянной практикой aequitas является юридическое сопровождение приобретения и продажи компаний и активов. Услуги фирмы в связи с M&A проектами, как правило, носят комплексный характер и включают структурирование сделок, подготовку проектов необходимых документов, участие в переговорах между сторонами сделки, осуществление действий, необходимых для перехода прав на приобретаемые активы, акции и т.д. aequitas имеет существенный опыт в проведении due diligence компаний, являющихся объектами инвестирования и приобретения. Фирма участвовала в проведении правовой оценки деятельности ряда значимых для экономики Казахстана предприятий. Обширной практикой aequitas является обращение в антимонопольные органы Республики Казахстан за согласованием сделок экономической концентрации. В качестве участника юридической партнерской сети CIS Leading Counsel Network (CIS LCN) aequitas вошла в число фирм, объявленных групповым победителем в номинации Сделка года: слияния и поглощения в рамках премии престижного международного обозрения по финансовому праву IFLR 2010. Партнеры aequitas Ольга Ченцова, Наталья Брайнина, Нурлан Шоланов регулярно признаются в качестве признанных специалистов в сфере M&A международными рейтинговыми изданиями Chambers & Partners, Best Lawyers, Who's Who Legal, Legal 500. услуги Комплексное консультирование в отношении M&A сделок, в том числе по вопросам корпоративного, финансового, валютного и антимонопольного законодательства. Подготовка и анализ проектов договорных документов, подготовленных по иностранному праву, на соответствие казахстанскому законодательству. Проведение полного due diligence приобретаемых компаний. Подготовка пакета документов и согласование сделок экономической концентрации с антимонопольным органом Республики Казахстан. Cтруктурирование сделок. приватизация m&a Консультирование Hurricane Hydrocarbons Ltd (PetroKazakhstan Inc.) в связи с ее успешным участием в приватизационном тендере на покупку контрольного пакета акций одной из крупнейших казахстанской нефтяных компаний АО «Южнефтегаз». Консультирование казахстанской корпорации Жетысу в связи с ее успешным участием в приватизационном тендере на покупку акций региональной казахстанской газовой компании АО «АлауТрансГаз». Консультирование крупной французской компании в связи с ее предполагаемым участием в приватизационном тендере на покупку акций Степногорского химического комбината. Анализ истории приватизации при проведении due diligence различных предприятий, в том числе анализ вопросов законности приватизации корпорации «Казахмыс» в связи с выводом на листинг ее материнской компании. Консультирование американской инвестиционной компании Access Industries в связи с приватизацией крупного казахстанского предприятия АО «ЭкибастузКомир». Консультирование компании EN+Group по вопросам антимонопольного законодательства в связи со сделкой по приобретению долей участия в семи компаниях, зарегистрированных на Кипре и осуществляющих косвенный контроль над российским холдингом «Русснефть». Консультирование ОАО «Газпром Нефть» в связи с приобретением основных производственных средств ряда казахстанских компаний (ТОО «Контактойл», ТОО «Фирма «Комплекс», ТОО «Контакт Управление»). Консультирование российской атомной компании ОАО «Атомредметзолото» в связи со сделкой по приобретению казахстанских компаний АО СП «Акбастау» и ТОО «Каратау», осуществляющих деятельность в сфере атомной промышленности. Консультирование иностранного инвестора в связи с приобретением косвенного контроля над АО «Горно-металлургический концерн «Казахалтын» и его дочерними компаниями. Консультирование российской атомной компании ОАО «Атомредметзолото» по вопросам гражданского / международного частного права, а также вопросам антимонопольного регулирования в связи со сделкой по созданию объединенной компании, при участии Министерства энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан и заключению межправительственного соглашения. Консультирование АО «Казахстан Кагазы» в связи с приобретением Таразского металлургического завода (крупный производитель ферросиликомарганца), недропользователей ТОО «Арман-100» и ТОО «Сарыарка Mining», крупной логистической компании ТОО «Астана-Контракт». m&a Консультирование российской компании ОАО «Мечел» в связи со сделкой по приобретению акций компании Oriel Resources Plc., имеющей контроль над казахстанской никелевой компанией. Консультирование Schneider Electric, крупной германской компании, специализирующейся на производстве промышленных электроприборов, в части получения согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию (2010). Сопровождение сделки, в том числе подготовка договорных документов, получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию в связи с приобретением индийской компанией (лидером в оказании услуг по бурению и сейсмическим исследованиям) контроля над казахстанской компанией, предоставляющей услуги в сфере сейсмических исследований компаниямнедропользователям каспийского региона (2011 – 2012). Консультирование China ZhenHua Oil в связи со сделкой по приобретению акций АО «Холдинговая компания «Куат», имеющей контроль над казахстанской нефтяной компанией, а также проведение полного due diligence приобретаемой компании и получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию. Консультирование крупного российского инвестора в связи с приобретением активов двух крупных казахстанских транспортных компаний, в том числе проведение полного due diligence приобретаемой компании и консультирование по вопросам антимонопольного законодательства Республики Казахстан. Сопровождение сделки, в том числе проведение полного due diligence, по приобретению международной трастовой компанией казахстанской компании, осуществляющей деятельность по добыче общераспространенных полезных ископаемых, а также сопровождение последующей передачи прав на разведку полиметаллических руд (2012). Консультирование в числе других участников CIS Leading Counsel Network (CIS LCN) по сопровождению сделки по слиянию активов Danone и Юнимилк в России и СНГ, за что CIS LCN получила престижную международную премию British Legal Awards 2011 как совместный консультант. Сопровождение сделки, в том числе получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию, а также подготовка договорных документов в связи с приобретением доли участия в казахстанской компании-недропользователе компанией Conwell Oil Corporation (2012). Консультирование Standard Chartered Bank в связи со сделкой по приобретению American Express Bank. Консультирование Российской Федерации по вопросам гражданского и международного частного права, а также вопросам антимонопольного регулирования в связи со сделками по приобретению Российской Федерацией долей участия в АО «КТК-К» и ЗАО «КТК-Р» (являющихся собственниками нефтепровода Тенгиз – Новороссийск) у Султаната Оман. Проведение due diligence, подготовка заключений по различным вопросам казахстанского законодательства, в том числе по вопросам листинга акций, в связи со сделкой по приобретению крупной индонезийской нефтяной компанией, казахстанских компаний, осуществляющих деятельность в сфере недропользования (2012). m&a Сопровождение сделки, в том числе проведение полного due diligence казахстанской компании-недропользователя, а также получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию в связи с приобретением косвенного контроля над казахстанским недропользователем одной из крупнейших китайских компаний, действующей на мировом рынке углеводородного сырья (2011–2012). Комплексное сопровождение сделки, в том числе проведение due diligence, по передаче права недропользования на разведку и добычу золота между казахстанскими компаниями-недропользователями (2013). Комплексное юридическое сопровождение, в том числе консультирование по различным вопросам корпоративного права, разработка пошагового плана мероприятий, разработка всех необходимых документов, включая новые корпоративные документы, а также перерегистрация ТОО «Эмити Интернешнл» в связи со сделкой по приобретению долей участия в ТОО российским фармацевтическим холдингом ОАО «Катрен» (2012). Проведение due diligence, подготовка заключений по различным вопросам казахстанского законодательства, в том числе по вопросам листинга акций, в связи со сделкой по приобретению крупной индонезийской нефтяной компанией, казахстанских компаний, осуществляющих деятельность в сфере недропользования (2012). Сопровождение сделки, в том числе проведение полного due diligence и получение согласия антимонопольного органа на экономическую концентрацию в связи с косвенным приобретением крупной российской нефтяной компанией ОАО «Газпром Нефть» казахстанской компании по производству битума (2012). рейтинги Коллеги и клиенты ценят способность команды aequitas успешно справляться со сложными заданиями. По мнению клиента, представляющего международную компанию: «Это очень Пользующаяся большим уважением управляющий партнер Ольга Ченцова является «сильным и профессиональным юристом», обладающим аналитическим умом и способностью давать практические консультации. Благодаря ее огромному опыту работы по законодательству Казахстана, она часто привлекается в качестве эксперта, в том числе для консультаций по поправкам в законодательство. Клиенты ценят Нурлана Шоланова за его аналитические возможности и обширные знания в области корпоративного права. Согласно источникам, которые также отмечают опыт работы Шоланова с международными клиентами: «Он прекрасно умеет находить общий язык с клиентами и хорошо понимает их потребности». Он является одним из руководителей практики фирмы по слияниям и приобретениям (M&A) и недавно консультировал компанию «Катрен» по вопросу, описанному выше. Татьяна Сулеева возглавляет, совместно с другими партнерами, финансовую практику фирмы и имеет большой опыт работы по различным сделкам в банковском и финансовом секторе и на рынках капитала. Она пользуется уважением и среди коллег, и среди клиентов. aequitas является авторитетной местной фирмой, предоставляющей полный спектр услуг и имеющей, согласно мнению одного из конкурентов, «хороший финансовый отдел». Татьяна Сулеева — сильный эксперт по рынкам капитала, обладающий обширным опытом в сфере евробондов и других продуктов. В сфере корпоративного права и финансов, фирма фокусируется на слияниях и поглощениях, рынках долгового капитала и традиционном финансировании. В банковской сфере фирма преимущественно консультирует кредиторов. Недавние проекты включают сделку, касающуюся большого объема финансирования, предоставленного экспортеру зерна одним из клиентов aequitas. Фирма консультировала по вопросам структурирования сделки и ее пакету обеспечения, провела due diligence заемщика и зерновых складов, выдала юридическое заключение и вела переговоры по документам сделки. Одна из ведущих фирм с разносторонней практикой, как по спорным, так и по иным вопросам. Особенно известна своими сильными сторонами в таких областях как трудовое право, нефтегазовая отрасль и судебные разбирательства. Сильные стороны (в основном, по отзывам клиентов) Эффективность: «Они отвечали на наши запросы очень точно и своевременно». Разрешение проблем: «Они не только указывают на проблемы, но также очень быстро предлагают способы их разрешения». Технические возможности: «Они неизменно, из года в год предоставляют хорошее обслуживание и хорошее качество». Команда aequitas из 18 юристов предоставляет качественные комплексные услуги в сфере нефтегазового, горнодобывающего, финансового, производственного и IT сектора. Фирма консультирует своего постоянного клиента, корпорацию Chevron, по вопросам трудового права опытная, знающая и профессиональная команда, обеспечивающая высокое качество юридических консультаций, поэтому на данный момент мы весьма довольны». Управляющий партнер aequitas Ольга Ченцова и партнеры Татьяна Сулеева и Наталья Брайнина отмечены изданием как наиболее рекомендованные профессионалы в сферах Oil & Gas и M&A. и таможенного законодательства, а недавно представляла интересы Евразийского банка развития. Клиенты высоко ценят управляющего партнера Ольгу Ченцову. Другие ключевые фигуры — Нурлан Шоланов, Юлия Чумаченко и Наталья Брайнина.