«РОСНАНО» ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
реклама
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОСНАНО» ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ Апрель, 2013 Апрель 2013 ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ ГК «Роснанотех» или Корпорация - Государственная нанотехнологий» корпорация Компания или Эмитент - открытое акционерное общество «РОСНАНО» Облигации - Облигации Эмитента, информация о которых приведена в разделе 2 настоящего Инвестиционного меморандума. Термин «Облигации» используется по тексту Инвестиционного меморандума в отношении всех Облигаций Эмитента, указанных в разделе 2, если иное прямо не следует из контекста. Решения о выпуске ценных бумаг - Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрировано ФСФР 12 мая 2011 года, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-01-55477-Е (Облигации серии 01); Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрировано ФСФР 12 мая 2011 года, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-02-55477-Е (Облигации серии 02); Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрировано ФСФР 12 мая 2011 года, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-03-55477-Е (Облигации серии 03); Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрировано ФСФР 27 марта 2012 года, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-04-55477-E (Облигации серии 04); Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрировано ФСФР 27 марта 2012 года, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-05-55477-E (Облигации серии 05). Портфельная компания - Юридическое лицо, ОАО «РОСНАНО». Проспекты ценных бумаг - Проспект ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрированный ФСФР 25 августа 2011 года (по облигациям серии 01, 02 и 03) Проспект ценных бумаг ОАО «РОСНАНО», зарегистрированный ФСФР, зарегистрированный 27 марта 2012 года (по облигациям серии 04 и 05) ФСФР - Федеральная служба по финансовым рынкам России 2 «Российская являющееся объектом корпорация инвестиций Апрель 2013 ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящий Инвестиционный меморандум (далее также - «Меморандум») предоставляется исключительно в информационных целях. Инвестиционный меморандум не является составной частью документов, подлежащих предоставлению в какие-либо регистрирующие или иные государственные органы Российской Федерации или какого-либо иностранного государства в связи с регистрацией Облигаций, описанных в настоящем документе. Каждому потенциальному инвестору также рекомендуется ознакомиться с Решениями о выпуске ценных бумаг и Проспектами ценных бумаг. Раскрытие информации Эмитентом осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативно-правовыми актами ФСФР. Настоящий Инвестиционный меморандум не является рекламным материалом относительно Облигаций, продажи или покупки Облигаций в России или в любой иной стране. Настоящий Меморандум не является предложением о продаже или предложением о покупке Облигаций какому-либо лицу в Российской Федерации или любой иной стране. Ни одно лицо не уполномочено предоставлять в связи с размещением Облигаций какую-либо информацию или делать какие-либо иные заявления, за исключением информации и заявлений, содержащихся в Инвестиционном меморандуме, Решениях о выпуске ценных бумаг и Проспектах ценных бумаг. Ни ФСФР, ни какой-либо иной государственный орган Российской Федерации или какого-либо иного государства, регулирующий порядок совершения операций с ценными бумагами, не давал никаких специальных рекомендаций по поводу приобретения Облигаций. Кроме того, вышеуказанные органы не рассматривали настоящий документ, не подтверждали и не определяли его адекватность или точность. Мнения и намерения Эмитента, выраженные в настоящем документе, являются добросовестными мнениями и намерениями Эмитента. Эмитент заявляет о принятии всех разумных мер, для того, чтобы информация, содержащаяся в настоящем Инвестиционном Меморандуме, соответствовала фактам и не содержала ошибок, способных исказить его смысл. Вся информация, приведенная в данном Инвестиционном меморандуме и касающаяся конкурентов Эмитента, была получена из публичных источников информации, включая пресс-релизы. Достоверность представления данной информации не проходила независимой проверки. Некоторая информация, приведенная в данном Меморандуме, была получена из официальных источников российских государственных органов, в том числе официальные статистические данные, основа формирования которых может быть отличной от той, которая используется в других странах, в том числе с более развитой рыночной экономикой. Инвестиционный меморандум и любая прилагаемая к нему финансовая документация не являются основой для проведения кредитной или иной оценки. Любое лицо, получившее данный Меморандум должно самостоятельно определить для себя 3 Апрель 2013 СОДЕРЖАНИЕ 1. Краткая информация об Эмитенте ........................................................................... 6 1.1. Основная информация ............................................................................................ 6 1.2. Ключевые этапы развития ...................................................................................... 7 1.3. Анкета Эмитента ..................................................................................................... 9 2. Краткая информация о выпущенных Облигациях............................................. 10 2.1. Параметры выпусков ............................................................................................ 10 2.2. Информация по купонам ...................................................................................... 12 2.3. Цели выпуска Облигаций ..................................................................................... 16 2.4. Раскрытие информации ........................................................................................ 17 3. Структура капитала и заемных средств ................................................................ 18 3.1. Капитал................................................................................................................... 18 3.2. Заемные средства .................................................................................................. 18 4. Факторы инвестиционной привлекательности ................................................... 21 5. Стратегия ..................................................................................................................... 22 6. Анализ рыночной конъюнктуры ............................................................................ 23 6.1. Мировой рынок нанотехнологий: сегменты, перспективы .............................. 23 6.2. Мировой опыт развития нанотехнологий........................................................... 24 6.3. Российский рынок нанотехнологий .................................................................... 25 7. Органы управления ................................................................................................... 27 7.1. Структура управления и контроля ...................................................................... 27 7.2. Совет директоров .................................................................................................. 27 7.3. Правление .............................................................................................................. 29 8. Кредитные рейтинги .................................................................................................. 30 9. Инвестиционная деятельность Компании ............................................................ 31 9.1. Система рассмотрения инвестиционных проектов ........................................... 31 9.2. Принципы инвестирования .................................................................................. 32 9.3. Результаты проектной деятельности................................................................... 34 9.4. Мониторинг проектов и система управления Портфельными компаниями... 35 9.5. Стратегия выхода из проектов ............................................................................. 36 10. Текущее финансовое положение Эмитента........................................................... 37 10.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента ...................... 37 10.2. Ликвидность Эмитента, достаточность капитала и оборотных средств ......... 39 10.3. Государственные гарантии .................................................................................. 39 11. Факторы риска ........................................................................................................... 40 11.1. Отраслевые риски ................................................................................................. 42 11.2. Страновые и региональные риски ....................................................................... 43 11.3. Финансовые риски ................................................................................................ 47 11.4. Основные правовые риски ................................................................................... 50 11.5. Основные риски, связанные с деятельностью Компании ................................. 54 5 Апрель 2013 1. КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 1.1. Основная информация Открытое акционерное общество «РОСНАНО» было создано 11 марта 2011 года в результате реорганизации государственной корпорации «Российская корпорация нанотехнологий» (ГК «Роснанотех») в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 211-ФЗ «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий». Основными целями деятельности ОАО «РОСНАНО» являются: содействие реализации государственной политики в сфере создания развития наноиндустрии; поиск и реализация инвестиционных проектов (включая предынвестиционную фазу: экспертизу, структурирование, оценку и прочие предпроектные исследования), связанных с производством нанотехнологичной продукции, в том числе посредством участия в инвестиционных фондах; построение технологических цепочек, обеспечивающих развитие новых производств в сфере наноиндустрии на территории Российской Федерации; извлечение прибыли в ходе реализации указанных выше целей. С учетом основных приоритетов государственной политики формирования и развития наноиндустрии, миссией ОАО «РОСНАНО» является содействие реализации государственной политики, имеющей целью вхождение России в число мировых лидеров в области наноиндустрии. По состоянию на 31 декабря 2012 года ОАО «РОСНАНО» профинансировано 102 инвестиционных проекта с общим объемом инвестиций более 130 млрд. рублей. В 2012 году Совет директоров ОАО «РОСНАНО» одобрил выход ОАО «РОСНАНО» из 4 проектов. За весь период деятельности ОАО «РОСНАНО» 37 Портфельных компаний запустили новые мощности по выпуску продукции на 43 производственных площадках. Основными источником финансирования деятельности ОАО «РОСНАНО» являются: средства и активы, полученные в порядке универсального правопреемства в рамках реорганизации ГК «Роснанотех», а также денежный вклад Российской Федерации в уставный капитал Эмитента, переданный в оплату акций дополнительного выпуска в 2011 году; денежные средства, привлекаемые Эмитентом в форме кредитов и облигационных займов, обеспеченных государственными гарантиями Российской Федерации 1. Объем государственной гарантийной поддержки ОАО «РОСНАНО» на период до 2015 года составляет 182 млрд. рублей; доходы от основной деятельности и размещения временно свободных денежных средств во вкладах в кредитных организациях. 1 В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.10.2009 № 1454-р (в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.05.2011 № 901-р). 6 Апрель 2013 В настоящий момент 100% акций ОАО «РОСНАНО» находится в собственности государства. Прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2011-2013 годы предусмотрено уменьшение доли Российской Федерации в уставном капитале Эмитента до 90% путем выпуска и размещения дополнительных акций. Деятельность ОАО «РОСНАНО» осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Постановлением Правительства Российской Федерации от 03 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. ОАО «РОСНАНО» является правопреемником ГК «Роснанотех». После реорганизации ГК «Роснанотех» все ее права и обязанности, включая права и обязанности по облигациям серий 01-03, перешли к Компании путем конвертации облигаций ГК «Роснанотех» в Облигации Компании, при этом государственные гарантии сохранили силу и обеспечивают исполнение обязательств ОАО «РОСНАНО» по указанным Облигациям на тех же условиях и в том же объеме. 1.2. Ключевые этапы развития 2007 год 19.09.2007 г. 19.09.2007 г. Ноябрь 2007 г. 2008 год 29.05.2008 г. 22.09.2008 г. 23.12.2008 г. 2009 год 02.06.2009 г. 05.10.2009 г. Принят Федеральный закон № 139-ФЗ о «О Российской корпорации нанотехнологий». Государственная регистрация ГК «Роснанотех». Перечисление ГК «Роснанотех» имущественного взноса Российской Федерации в размере 130 млрд. рублей. Наблюдательный совет ГК «Роснанотех» утвердил первый инвестиционный проект. Указом Президента РФ № 1401 Генеральным директором Корпорации назначен А.Б. Чубайс. Корпорация получила статус квалифицированного инвестора. Рейтинговое агентство Standard & Poor’s присвоило ГК «Роснанотех» долгосрочный кредитный рейтинг «ВВ+» и рейтинг по российской шкале «ruAA+». Прогноз – «Негативный». Распоряжение Правительства РФ № 1454-р о порядке возврата Корпорации части имущественного взноса государства, временно изымаемого в бюджет РФ, а также предоставлении ГК «Роснанотех» государственной гарантийной поддержки в объеме 182 млрд. рублей. 7 Апрель 2013 16.12.2009 г. В рамках исполнения распоряжения Правительства РФ о возврате части временно свободных средств государственных корпораций в бюджет РФ, ГК «Роснанотех» временно перечислила 66,4 млрд. рублей на счета Федерального казначейства. 2010 год 26.04.2010 г. Успешный запуск первого производственного предприятия, созданного с участием ГК «Роснанотех». 29.04.2010 г. Агентство Standard & Poor’s повысило прогноз по долгосрочному кредитному рейтингу по международной шкале «ВВ+» с «Негативный» на «Стабильный». 30.07.2010 г. Вступил в силу Федеральный закон «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий», регламентирующий порядок преобразования ГК «Роснанотех» в открытое акционерное общество со 100% участием государства. 10.09.2010 г. Правительство РФ утвердило Постановление № 709 «О предоставлении государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам, привлекаемым государственной корпорацией «Российская корпорация нанотехнологий». Декабрь 2010 г. Первый выпуск ГК «Роснанотех» облигаций серий 01-03. 2011 год 11.03.2011 г. Государственная регистрация создания ОАО «РОСНАНО» в результате реорганизации ГК «Роснанотех». Реорганизация ГК «Роснанотех» позволила Компании сфокусироваться на развитии производственной сферы наноиндустрии и получить возможность приобретения профильных активов компаний с иностранным участием. Новая организационноправовая форма также способствует повышению эффективности и прозрачности деятельности Компании. Некоммерческие функции ГК «Роснанотех», включая развитие современной инновационной инфраструктуры и реализацию образовательных программ, переданы в Фонд инфраструктурных и образовательных программ. 23.03.2011 г. 4 кв. 2011 г. Начало работы RUSNANO USA, Inc., дочерней компании ОАО «РОСНАНО», в новом офисе в Кремниевой долине. RUSNANO USA, Inc., представляет интересы ОАО «РОСНАНО» и его Портфельных компаний на территории США и Канады, а также содействует продвижению российской нанотехнологической продукции на мировые рынки. Дополнительная эмиссия акций ОАО «РОСНАНО» в пользу Российской Федерации в объеме 47,2 млрд. рублей. 8 Апрель 2013 2012 год Апрель 2012 г. Май 2012 г. 20.06.2012 г. 2013 год 2 кв. 2013 г. 1.3. Выпуск ОАО «РОСНАНО» Облигаций серий 04-05. Совет директоров одобрил первый выход ОАО «РОСНАНО» из Портфельной компании. Распоряжение Правительства РФ № 1035-р об уменьшении доли Российской Федерации в уставном капитале Эмитента до 90% путем выпуска и размещения дополнительных акций. Перевод Облигаций ОАО «РОСНАНО» в сектор РИИ ММВБ Анкета Эмитента Полное наименование открытое акционерное общество «РОСНАНО» Краткое наименование ОАО «РОСНАНО» Дата внесения записи об Эмитенте в 11.03.2011 г. ЕГРЮЛ ОГРН 1117799004333 ИНН 7728131587 Отраслевая принадлежность 65.2 Код ОКПО 94124398 Размер уставного капитала 53 741 700 000 рублей Количество акционеров 1 Доля голосующих акций 100% Доля акций принадлежащих государству (%, шт.) 100% 53 741 700 000 шт. ФИО руководителя Чубайс Анатолий Борисович Должность руководителя Председатель Правления Телефон +7 (495) 988-53-88 Факс +7 (495) 988-53-99 Адрес электронной почты [email protected] Адрес страницы в сети Интернет http://www.rusnano.com/ Место нахождения Российская Федерация, 117036, г. Москва, просп. 60-летия Октября, д. 10а Почтовый адрес Российская Федерация, 117036, г. Москва, просп. 60-летия Октября, д. 10а 9 Апрель 2013 2. 2.1. КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ВЫПУЩЕННЫХ ОБЛИГАЦИЯХ Параметры выпусков Общие параметры Эмитент Открытое акционерное общество «РОСНАНО» Облигации Документарные процентные облигации на предъявителя централизованным хранением Общий номинальный объем всех выпущенных Облигаций Эмитента 53 000 000 000 рублей Обеспечение Государственная гарантия Российской Федерации по выплате номинальной стоимости Облигаций Оферта по усмотрению Эмитента Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения. Эмитент имеет право приобретать Облигации выпуска путем заключения сделок купли-продажи Облигаций с владельцами Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации. Депозитарий НКО ЗАО НРД Вторичное обращение Облигаций ЗАО «ФБ ММВБ», Сектор РИИ Параметры Облигаций серий 01-03 Номинальный объем выпуска Серия 01 - 8 000 000 000 рублей Серия 02 - 10 000 000 000 рублей Серия 03 - 15 000 000 000 рублей Срок обращения 2 548 дней (7 лет) Номинальная стоимость каждой Облигации 1 000 рублей Количество Облигаций Серия 01 - 8 000 000 000 штук Серия 02 - 10 000 000 000 штук Серия 03 - 15 000 000 000 штук Купонный период 182 дня 10 неконвертируемые с обязательным Апрель 2013 Тип купонной ставки Фиксированная Определение ставки 1 купона Букбилдинг Способ первичного размещения Открытая подписка на ММВБ Цена размещения 100% от номинальной стоимости Листинг Котировальный список «[Б]» Организаторы выпуска ИК Тройка Диалог, ГПБ (ОАО) Платежный агент Внешэкономбанк Вторичное обращение Облигаций ЗАО «ФБ ММВБ», Сектор РИИ Параметры Облигаций серий 04-05 Номинальный объем выпуска Серия 04 - 10 000 000 000 рублей Серия 05 - 10 000 000 000 рублей Срок обращения 2 548 дней (7 лет) Номинальная стоимость каждой Облигации 1 000 рублей Количество Облигаций Серия 04 - 10 000 000 000 штук Серия 05 - 10 000 000 000 штук Купонный период 182 дня Тип купонной ставки Плавающая Определение ставки 1 купона Букбилдинг Способ первичного размещения Открытая подписка на ММВБ Цена размещения 100% от номинальной стоимости Листинг Котировальный список «[Б]» Организаторы выпуска ЗАО «ВТБ Капитал», ГПБ (ОАО) Платежный агент НКО ЗАО НРД 11 Апрель 2013 2.2. Информация по купонам Облигации серий 01-03 Купонные периоды Дата Дата Продолжите начала окончания льность купонного купонного купонного периода периода периода (в днях) Размер дохода по купону (в % и в рублях) Дата выплаты по купону Дата фиксации списка владельцев 1 29.12.2010 29.06.2011 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 29.06.2011 20.06.2011 2 29.06.2011 28.12.2011 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 28.12.2011 19.12.2011 3 28.12.2011 27.06.2012 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 27.06.2012 18.06.2012 4 27.06.2012 26.12.2012 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 26.12.2012 17.12.2012 5 26.12.2012 26.06.2013 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 26.06.2013 17.06.2013 6 26.06.2013 25.12.2013 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 25.12.2013 16.12.2013 7 25.12.2013 25.06.2014 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 25.06.2014 16.06.2014 8 25.06.2014 24.12.2014 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 24.12.2014 15.12.2014 9 24.12.2014 24.06.2015 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 24.06.2015 15.06.2015 10 24.06.2015 23.12.2015 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 23.12.2015 14.12.2015 11 23.12.2015 22.06.2016 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 22.06.2016 13.06.2016 12 22.06.2016 21.12.2016 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 21.12.2016 12.12.2016 13 21.12.2016 21.06.2017 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 21.06.2017 09.06.2017 14 21.06.2017 20.12.2017 182 8,90% годовых (44,38 руб.) 20.12.2017 11.12.2017 12 Апрель 2013 Формула расчета доходности по Облигациям серий 01-03 где: P - цена Облигации серии 01-03(руб.); А - НКД - накопленный купонный доход (руб.); Сi - размер i-го купона (руб.), m<=i<=n; N - номинальная стоимость одной Облигации серии 01-03(1000 руб.); n - число купонных периодов; m - номер текущего купонного периода; t(i) - число дней до выплаты i-го купона; y - эффективная доходность к погашению (%); Т - число дней до погашения. При расчетах итоговое значение доходности определяется в процентах годовых с точностью до 2-го знака после запятой. Формула расчета накопленного купонного дохода по Облигациям серий 01-03 где: НКД - накопленный купонный доход (руб.); Nom - номинальная стоимость одной Облигации 01-03; Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода (в процентах годовых); j - порядковый номер купонного периода, j=1...14; T(j -1) - дата начала j-того купонного периода; T - текущая дата. Размер купонного дохода по каждому купону определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). 13 Апрель 2013 Облигации серий 04-05 Купонные периоды Дата Дата Продолжит Размер дохода по начала окончания ельность купону купонного купонного купонного (в % и в рублях) периода периода периода (в днях) Дата выплаты по купону Дата фиксации списка владельцев 1 18.04.2012 17.10.2012 182 8,60 % годовых (42,88 руб.) 17.10.2012 16.10.2012 2 17.10.2012 17.04.2013 182 8,40 % годовых (41,88 руб.) 17.04.2013 16.04.2013 3 17.04.2013 16.10.2013 182 9,80 % годовых (48,87 руб.) 16.10.2013 15.10.2013 4 16.10.2013 16.04.2014 182 ИЦП 2 + премия 2,5% - 100% 16.04.2014 15.04.2014 5 16.04.2014 15.10.2014 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 15.10.2014 14.10.2014 6 15.10.2014 15.04.2015 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 15.04.2015 14.04.2015 7 15.04.2015 14.10.2015 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 14.10.2015 13.10.2015 8 14.10.2015 13.04.2016 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 13.04.2016 12.04.2016 9 13.04.2016 12.10.2016 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 12.10.2016 11.10.2016 10 12.10.2016 12.04.2017 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 12.04.2017 11.04.2017 11 12.04.2017 11.10.2017 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 11.10.2017 10.10.2017 12 11.10.2017 11.04.2018 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 11.04.2018 10.04.2018 13 11.04.2018 10.10.2018 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 10.10.2018 09.10.2018 14 10.10.2018 10.04.2019 182 ИЦП + премия 2,5% - 100% 10.04.2019 09.04.2019 2 ИПЦ – Значение индекса потребительских цен. 14 Апрель 2013 Формула расчета доходности по Облигациям серий 04-05 Расчет доходности к дате окончания первого купонного периода (17.10.2012) рассчитывается по формуле: n Ci N + P+НКД= ∑ , ti T y y i= j 365 365 (1 + ) (1 + ) 100 100 где: P - цена Облигации серии 04-05 (руб.); НКД - накопленный купонный доход (руб.); Сi - размер i-го купона (руб.), m<=i<=n; N – номинальная стоимость одной Облигации серии 04-05 (1000 руб.); n – число купонных периодов; m - номер текущего купонного периода; t(i) – число дней до выплаты i-го купона ; Y - эффективная доходность к дате окончания 1 купона (%); Т – число дней до даты окончания 1 купона. При расчетах итоговое значение доходности определяется в процентах годовых с точностью до 2-го знака после запятой. Формула расчета накопленного купонного дохода по Облигациям серий 04-05 При обращении Облигаций серии 04-05 в любой день между датой начала размещения и датой погашения выпуска величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается по формуле: НКД= C(i) * Nom * (Т-T(i-1))/(365 * 100 %) где: НКД – накопленный купонный доход, в рублях; i – порядковый номер купонного периода: i=1-14; Nom – номинальная стоимость одной Облигации серии 04-05, в рублях; C(i) – размер процентной ставки i-того купона в процентах годовых; T – текущая дата; T(i-1) – дата окончания (i-1)- го купонного периода или Дата начала размещения при i=1; Т-T(i-1) – количество дней от даты окончания предыдущего купонного периода до текущей даты в днях. Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию серии 04-05 рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа, при этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра меньше 5, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра больше или равна 5). 15 Апрель 2013 На основании поступивших предложений решением единоличного исполнительного органа Эмитента (приказ от 16 апреля 2012 г. № 240) была установлена ставка по первому купону Облигаций серий 04-05 в размере 8,6% годовых, обеспечивающая полное размещение Облигаций каждой серии. В соответствии с приказом Эмитента от 11 апреля 2012 г. № 233 ставки по второму – четырнадцатому купонным периодам по Облигациям серии 04-05 рассчитываются по следующей формуле: Ci = ИПЦi + Премия (2,5%) – 100%, где: ИПЦ – относительный показатель, характеризующий изменение во времени общего уровня цен на товары и услуги, приобретаемые населением для непроизводственного потребления, рассчитанный в целом по Российской Федерации и измеряющий отношение стоимости фиксированного набора товаров и услуг в ценах отчетного периода к его стоимости в ценах базисного периода в процентах (далее ИПЦ); ИПЦi – значение ИПЦ за второй календарный месяц, предшествующий месяцу, в котором начинается i-ый купонный период по Облигациям серий 04-05, к соответствующему (одноименному) месяцу предыдущего года, публикуемое Спонсором ИПЦ; Спонсор ИПЦ – Федеральная служба государственной статистики (ФСГС) или иной государственный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по формированию и публикации (напрямую или через представителя) официальной статистической информации в Российской Федерации, включая статистическую информацию о потребительских ценах и инфляционных индексах, которому переданы указанные полномочия; i – принимает целые значения от 2 до 14 и обозначает порядковый номер купона по Облигациям серии 04-05; Ci – размер ставки купона с порядковым номером i по Облигациям серии 04-05. 2.3. Цели выпуска Облигаций Денежные средства, полученные от размещения Облигаций, ОАО «РОСНАНО» направляет исключительно на реализацию целей деятельности, определенных уставом ОАО «РОСНАНО». Указанные денежные средства не могут использоваться на выплату вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу ОАО «РОСНАНО». В рамках осуществления своей основной деятельности ОАО «РОСНАНО» финансирует инвестиционные проекты в сфере нанотехнологий, в рамках которых предоставляет займы и/или приобретает доли участия в уставном капитале (акции) иных организаций и инвестиционных фондов нанотехнологий. Денежные средства, полученные в результате размещения Облигаций, направляются, в том числе, и на предоставление займов и/или приобретение указанных долей участия (акций) в рамках реализуемых инвестиционных проектов. 16 Апрель 2013 Компания не проводила размещение ценных бумаг с целью финансирования определенной сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции (приобретение активов, необходимых для производства определенной продукции (товаров, работ, услуг); уменьшение или погашение кредиторской задолженности или иных обязательств Компании). 2.4. Раскрытие информации С информацией о выпусках Облигаций можно ознакомиться на сайте Эмитента. Текст Решений о выпуске ценных бумаг доступен в сети Интернет по адресу: http://www.rusnano.com/ с даты его опубликования в сети Интернет до даты погашения (аннулирования) всех Облигаций соответствующего выпуска. Текст Проспектов ценных бумаг доступен в сети Интернет по адресу: http://www.rusnano.com/ с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех таких ценных бумаг соответствующего выпуска, в отношении которого был зарегистрирован проспект ценных бумаг. С текстом условий государственных гарантий по Облигациям, а также текстом распоряжений о предоставлении гарантий можно ознакомиться на сайте Эмитента. 17 Апрель 2013 3. 3.1. СТРУКТУРА КАПИТАЛА И ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ Капитал Уставный капитал ОАО «РОСНАНО» составляет 53,7 млрд. рублей. Уставный капитал Компании сформирован в результате реорганизации ГК «Роснанотех» в форме преобразования в размере 6,5 млрд. рублей и увеличен впоследствии за счет денежного вклада Российской Федерации в размере 47,2 млрд. рублей, переданного в оплату акций дополнительного выпуска Компании в 4 квартале 2011 года. В настоящий момент 100% акций ОАО «РОСНАНО» находится в собственности государства. Прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2011-2013 годы предусмотрено уменьшение доли Российской Федерации в уставном капитале Эмитента до 90% путем выпуска и размещения дополнительных акций. Согласно бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату – 31 декабря 2012 года – размер собственного капитала Компании по Российским стандартам бухгалтерского учета, рассчитываемый как разница между валютой баланса (строка 1700) и долгосрочными и краткосрочными обязательствами (строки 1410 и 1510 соответственно) составляет 82,388 млрд. рублей. Помимо уставного капитала, собственный капитал Компании складывается из нераспределенной прибыли, сформированной при реорганизации в открытое акционерное общество 11 марта 2011 года из имущественного взноса Российской Федерации, поступившего 29 ноября 2007 года. 3.2. Заемные средства Для финансирования основной деятельности ОАО «РОСНАНО» использует также долгосрочные заемные средства в форме кредитов и облигационных займов, привлекаемые в рамках программы государственной гарантийной поддержки, предоставляемой в соответствии с распоряжением Правительства РФ № 1455-р от 05 октября 2009 года и федеральными законами «О федеральном бюджете РФ» на соответствующие периоды. Общий объем бюджетных ассигнований, выделяемых в целях предоставления государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам, привлекаемым ОАО «РОСНАНО», составляет 182 млрд. рублей, в том числе: 53 млрд. рублей – в 2010 году, 39 млрд. рублей – в 2011 году, 28 млрд. рублей – в 2012 году, 33 млрд. рублей – в 2013 году, 18 млрд. рублей - в 2014 году, 11 млрд. рублей – в 2015 году. Привлечение заемных средств на длительный срок соответствует ожидаемым срокам инвестирования в проекты в рамках реализации уставной деятельности Компании. Погашение основного долга и процентов равномерно распределено во времени и соответствует по срокам и суммам ожидаемым поступлениям выручки. При выборе инструментов привлечения средств реализуется принцип диверсификации и взаимоисключения рисков. Так, наряду с заимствованиями по фиксированной ставке, в портфель заимствований ОАО «РОСНАНО» входят кредиты на общую сумму 10 млрд. рублей с плавающей ставкой, привязанной к ставке рефинансирования ЦБ РФ, а также облигации серии 04, 05 на общую сумму 20 млрд. 18 Апрель 2013 рублей с плавающей ставкой купона, привязанной к инфляции. Сумма заимствований ОАО «РОСНАНО» на 31 декабря 2012 года – составила 106,018 млрд. рублей. Портфель заимствований ОАО «РОСНАНО» по состоянию на 31.12.2012 г. (в млн. рублей) Кредитор / Сумма кредита Дата Дата Инструмент / займа по подписания окончатель договору / договора / ного облигационном гос. погашения у выпуску регистраци (лимит) и выпуска облигаций Остаток задолженност и по основному долгу на 31.12.2012 г. Порядок погашения основной суммы долга / номинальной стоимости ОАО «Банк «СанктПетербург» 5 000,00 22.09.2010 г. 22.09.2015 г. 5 000,00 В дату окончательного погашения ОАО «Сбербанк России» 10 000,00 25.10.2010 г. 24.10.2016 г. 10 000,00 Начиная с 28.10.2013 г. 1 раз в 6 месяцев равными долями ОАО «Сбербанк России» 5 000,00 25.10.2010 г. 24.10.2017 г. 5 000,00 Начиная с 28.10.2013 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями ОАО «Сбербанк России» 9 000,00 22.08.2011 г. 21.08.2018 г. 9 000,00 Начиная с 28.10.2014 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями ОАО «Сбербанк России» 10 000,00 22.08.2011 г. 21.08.2019 г. 10 000,00 Начиная с 28.10.2014 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями ОАО «Банк «СанктПетербург» 5 000,00 21.03.2012 г. 20.03.2019 г. 5 000,00 Начиная с 28.08.2015 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями ОАО «Сбербанк России» 10 000,00 29.03.2012 г. 28.03.2021 г. 9 018,00 Начиная с 28.03.2015 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями 19 Апрель 2013 Кредитор / Сумма кредита Дата Дата Инструмент / займа по подписания окончатель договору / договора / ного облигационном гос. погашения у выпуску регистраци (лимит) и выпуска облигаций Остаток задолженност и по основному долгу на 31.12.2012 г. Порядок погашения основной суммы долга / номинальной стоимости ОАО «Сбербанк России» 13 000,00 29.03.2012 г. 28.03.2021 г. 0 Начиная с 28.03.2015 г. – 1 раз в 6 месяцев равными долями Облигации серия 01 8 000,00 12.05.2011 г. 20.12.2017 г. 8 000,00 В дату окончательного погашения Облигации серия 02 10 000,00 12.05.2011 г. 20.12.2017 г. 10 000,00 В дату окончательного погашения Облигации серия 03 15 000,00 12.05.2011 г. 20.12.2017 г. 15 000,00 В дату окончательного погашения Облигации серия 04 10 000,00 27.03.2012 г. 10.04.2019 г. 10 000,00 В дату окончательного погашения Облигации серия 05 10 000,00 27.03.2012 г. 10.04.2019 г. 10 000,00 В дату окончательного погашения Итого: 120 000,00 106 018,00 - - - Весь портфель заимствований ОАО «РОСНАНО» привлечен и обслуживается в российских рублях, обеспечен государственными гарантиями РФ в сумме основного долга (по кредитам) и номинальной стоимости (по облигациям) и не имеет иных обеспечений. За всю историю Компании не допускалось случаев просрочки в обслуживании заимствований. 20 Апрель 2013 4. ФАКТОРЫ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТИ Ключевые факторы инвестиционной привлекательности - сильные стороны ОАО «РОСНАНО»: + Сильная государственная поддержка, основанная на федерально-значимом статусе Компании в формировании инновационной экономики. + Широко диверсифицированный портфель высокотехнологичных проектов, сбалансированный по инструментам, отраслям и стадиям инвестирования. + Фокус на проекты с проверенными/работающими технологиями. + Уникальные компетенции, позволяющие создавать дополнительную стоимость для Портфельных компаний посредством: (i) управления российским становыми рисками, (ii) предоставления доступа к возможностям Фонда инфраструктурных и образовательных программ и нанотехнологических центров; (iii) содействия в доступе к различным формам финансирования, а также льготам и преференциям, предоставляемым федеральными либо региональными органами власти и иными институтами развития. + Высокопрофессиональная управленческая команда, включая первоклассный состав инвестиционных специалистов по научно-технической экспертизе проектов. + Высокий уровень ликвидности. + Государственная гарантия по выплате номинальной стоимости Облигаций. Возможности для роста инвестиционной привлекательности Компании: ⇑ Рост мирового и российского рынков нанотехнологий; ⇑ Активное участие государства в развитии нанотехнологий в России; ⇑ Финансовая поддержка наноиндустрии со стороны государства; ⇑ Участие Компании в совместных проектах с ведущими международными компаниями, фондами и научными организациями из стран – лидеров в сфере высоких технологий; ⇑ Значительный кадровый и научно-технический потенциал в стране; ⇑ Увеличение интереса со высокотехнологичных секторов. стороны 21 инвесторов в отношении Апрель 2013 5. СТРАТЕГИЯ 3 Миссией ОАО «РОСНАНО» является содействие реализации государственной политики, имеющей целью вхождение России в число мировых лидеров в области наноиндустрии. Основным инструментом, обеспечивающим решение задач ОАО «РОСНАНО», являются инвестиционные проекты. Приоритетом деятельности ОАО «РОСНАНО» является реализация финансово эффективных инвестиционных проектов, способствующих построению технологических цепочек и (или) обеспечивающих развитие новых производств в сфере наноиндустрии на территории Российской Федерации. ОАО «РОСНАНО» при финансировании инвестиционных проектов уделяет особое внимание управлению рисками, как стандартными, присущими всем типам инвестиционных проектов (кредитными, рыночными, операционными), так и специфическими, характерными для инновационных проектов (научнотехнологические риски и др.). Основным показателем деятельности Компании, определенным в соответствии с Программой развития наноиндустрии в Российской Федерации, является объем продаж российской продукции наноиндустрии в результате реализации проектов с участием ОАО «РОСНАНО» на уровне 300 млрд. рублей в 2015 году. Дополнительными индикаторами являются, в том числе: выполнения Стратегии ОАО «РОСНАНО» Объем финансирования ОАО «РОСНАНО» проектов по развитию производства продукции наноиндустрии, формированию рынков нанопродукции (инвестиционных проектов); Инвестиции, привлекаемые в проекты ОАО «РОСНАНО» за счет средств внебюджетных источников. 3 Стратегия ОАО «РОСНАНО» до 2020 года одобрена в основном решением Совета директоров ОАО «РОСНАНО» 04.12.2012 г. (протокол № 18). Финальное утверждение Стратегии ожидается в 2013 году. 22 Апрель 2013 6. АНАЛИЗ РЫНОЧНОЙ КОНЪЮНКТУРЫ 6.1. Мировой рынок нанотехнологий: сегменты, перспективы В настоящее время нанотехнологии являются одним из наиболее востребованных направлений науки и техники во всем мире. Под термином «нанотехнологии» понимается совокупность технологических методов и приемов, используемых при изучении, проектировании и производстве материалов, устройств и систем, включающих целенаправленный контроль и управление строением, химическим составом и взаимодействием составляющих их отдельных наномасштабных элементов (с размерами порядка 100 нм и меньше как минимум по одному из измерений), которые приводят к улучшению, либо появлению дополнительных эксплуатационных и/или потребительских характеристик и свойств получаемых продуктов. По данным аналитиков Lux Research, на протяжении последних лет основными сферами применения нанотехнологий продолжают оставаться химическая промышленность и электроника, однако уже в 2012–2014 годах ожидается активная интеграция нанотехнологий в нефтегазовую промышленность, а в 2015 году – в пищевую промышленность и производство продукции личной гигиены и косметики. Из-за междисциплинарного характера нанотехнологий перечень возможных областей их применения охватывает практически все отрасли экономики. В соответствии с Положением «О порядке и условиях финансирования инвестиционных проектов ОАО «РОСНАНО», сектор наноиндустрии можно разделить на: Производство продукции наноиндустрии (товаров и услуг), включая: (а) Первичную нанотехнологическую продукцию (Продукция наноиндустрии категории «А») – товары, представляющие собой нанокомпоненты (нанообъекты, наносистемы), а также необходимое для их производства сырье, при этом первичная нанотехнологическая продукция должна соответствовать как минимум одному из следующих критериев: − продукция содержит составляющие, определяющие ее функциональные свойства и (или) потребительские характеристики, размер которых хотя бы в одном измерении находится в пределах от 1 до 100 нм (для продукции нанобиотехнологий верхний предел определяется размерами белков, ДНК, биологических молекул и пр.); или − продукция произведена путем манипулирования отдельными атомами и молекулами, в том числе с использованием биохимических технологий геномики, протеомики и системной биологии. (б) Наносодержащую продукцию – товары, содержащие нанокомпоненты (Продукция наноиндустрии категории «Б»), при этом наносодержащая продукция должна соответствовать следующему критерию: − нанокомпоненты должны придавать продукции новые, принципиально важные для нее функциональные (механические, физические, физико23 Апрель 2013 химические и др.) свойства или обеспечивать существенное улучшение ее технико-экономических и (или) потребительских характеристик. (в) Услуги и не содержащие нанокомпонентов товары, при оказании (производстве) которых используются нанотехнологии и (или) нанокомпоненты (Продукция наноиндустрии категории «В»), при этом такие услуги и товары должны соответствовать следующему критерию: − использование нанотехнологий и (или) нанокомпонентов должно обеспечивать существенное улучшение технико-экономических и (или) потребительских характеристик оказываемых услуг (производимых товаров). (г) Специальное оборудование для нанотехнологий (Продукция наноиндустрии категории «Г»), при этом специальное оборудование должно соответствовать как минимум одному из следующих критериев: − обеспечивать качество измерения и (или) контроля характеристик нанокомпонентов, недостижимое иными методами; или − непосредственно обеспечивать возможность производства продукции, относящейся хотя бы к одной из категорий продукции наноиндустрии («А», «Б» или «В»). Инженерно-консультационные услуги по подготовке и обеспечению процесса производства и применения продукции наноиндустрии, а также услуги по разработке технологических регламентов, технико-конструкторской документации, программного обеспечения, нормативно-правовых документов и иной документации, необходимой для обеспечения процесса производства и применения продукции наноиндустрии при условии, что деятельность подобных компаний необходима для построения технологических цепочек от производства до сбыта продукции наноиндустрии конечным пользователям. Исследования и разработки продукции наноиндустрии («R&D» и «fabless» компании), обеспечивающие производство продукции наноиндустрии. 6.2. Мировой опыт развития нанотехнологий Спрос на нанотехнологии во всех отраслях промышленности в мире подтверждается постоянно растущим объемом инвестиций, осуществляемым как частными инвесторами (компаниями и фондами), так и за счет бюджетов государств. Важным аспектом развития наноиндустрии остаются специальные государственные программы, призванные стимулировать на начальном этапе развитие нанотехнологий. Разные страны используют различные модели стимулирования отрасли: так, в США и Германии в настоящий момент функционируют централизованные программы развития наноиндустрии (Национальная нанотехнологическая инициатива (NNI) и План действий по развитию нанотехнологий, соответственно).. По мере развития рынка и инфраструктуры нанотехнологий происходит снижение удельного веса государственного финансирования и увеличение доли частных инвестиций. 24 Апрель 2013 В этой связи создание в России в 2007 г ГК «Роснанотех», а затем на ее базе ОАО «РОСНАНО», реализующего государственную программу по развитию наноиндустрии в стране, соответствует успешным мировым практикам. Очевидно, что развитие нанотехнологий является для Российской Федерации одним из наиболее приоритетных направлений: показательным является тот факт, что уже в 2010 году по объему государственных инвестиций в наноиндустрию Россия заняла второе место, общий объем инвестиций по данным Lux Research составил $1,05 млрд. Таким образом, по итогам года Россия опередила по этому показателю признанных лидеров инвестирования в нанотехнологии – Японию и Германию. Лидером по государственным инвестициям в наноиндустрию в настоящее время продолжают оставаться США (бюджет NNI - $ 1,8 млрд. на 2013 г). По мнению экспертов, в результате успешной реализации государственных программ по развитию наноиндустрии в странах-пионерах этой отрасли, основными тенденциями на рынке нанотехнологий в ближайшее время станут: увеличение финансирования инвестиционных проектов в сфере нанотехнологий за счет частных инвесторов в развитых странах и рост государственных расходов в бюджете стран с развивающейся экономикой; стабилизация динамики объемов инвестирования со стороны корпоративного сектора по мере роста доли коммерциализуемой нанотехнологической продукции. 6.3. Российский рынок нанотехнологий В мире до настоящего времени не сформирована официальная статистическая методология учета продукции наноиндустрии. Имеются лишь отдельные экспертные оценки консалтинговых компаний, согласно которым мировой рынок продукции наноиндустрии (первичные наноматериалы; продукция, содержащая нанокомпоненты; услуги и товары, не содержащие нанокомпонентов, но произведенные с использованием первичных наноматериалов или нанотехнологий, специальное оборудование для наноиндустрии) в горизонте 2015 года может составить от 100 млрд. до 3 трлн. долларов США. В Российской Федерации, ОАО «РОСНАНО» совместно с Министерством образования и науки Российской Федерации (далее также «Минобрнауки») и другими ведомствами участвовало в подготовке распоряжения Правительства Российской Федерации от 07 июля 2011 года № 1192–р. об утверждении категорий продукции наноиндустрии в части товаров и услуг. В целях статистического учета документом определены 4 категории продукции наноиндустрии критерии отнесения товаров и услуг к каждой из этих категорий (см. пункт 6.1 Меморандума). В соответствии с указанным распоряжением ОАО «РОСНАНО», Минобрнауки России и Росстатом была разработана новая специализированная форма государственного статистического наблюдения «Сведения об отгрузке товаров, работ и услуг, связанных с нанотехнологиями» № 1-НАНО. Форма утверждена приказом Росстата от 13 декабря 2011 года № 496 и введена в действие, начиная с 2011 года. В целях обеспечения полноты охвата единиц наблюдения по данной форме 25 Апрель 2013 ОАО «РОСНАНО» создало и ведет реестр производителей продукции наноиндустрии, который ежеквартально актуализируется. Данные из реестра передаются в Росстат. По данным Росстата в 2012 году выпускали продукцию наноиндустрии 384 предприятия и организации, в том числе 158 предприятий – субъекты малого предпринимательства (без микропредприятий с численностью занятых до 15 человек). Из общего числа предприятий и организаций, производящих нанотехнологическую продукцию, 112 – научные организации. С участием ОАО «РОСНАНО» созданы и осуществляли выпуск нанотехнологической продукции 62 Портфельные компании, 322 компании – независимые производители. Обследованными Росстатом предприятиями и организациями в 2012 году было поставлено потребителям нанотехнологической продукции на 210,7 млрд. рублей. Кроме того ими выполнено и сдано заказчикам НИОКР, связанных с нанотехнологиями, на 9,5 млрд. рублей. Динамика выпуска продукции наноиндустрии РФ в 2010-2012 гг. № Данные в текущих ценах производителей, млрд. руб. 2010 2011 2012 1. Отгружено товаров и услуг собственного производства, связанных с нанотехнологиями, в том числе 117,9 154,8 210,7 1,0 11,3 23,5 2. Портфельные компании ОАО «РОСНАНО» 4 3. Независимые производители 116,9 143,5 187,2 4. Экспорт (из общего итога по строке 1) 45,8 67,0 66,5 Растет влияние Портфельных компаний ОАО «РОСНАНО» на формирование рынка нанотехнологической продукции. В 2012 г. ими было обеспечено свыше 11% всех поставок продукции, связанной с нанотехнологиями. При этом значительную часть выпуска Портфельных компаний составляют инновационные для отечественного рынка товары и услуги. Без производства нефтепродуктов выпуск товаров и услуг наноиндустрии в 2012 году составил в России 95,6 млрд. рублей, а доля Портфельных компаний – около 25 процентов. География наноиндустрии достаточно широка. Выпуск товаров и услуг, связанных с нанотехнологиями, в 2012 г осуществляли предприятия и организации, расположенные в 54 регионах Российской Федерации. Две трети всех предприятий и организаций наноиндустрии сосредоточено в 10 субъектах федерации: в Татарстане – 68, Москве – 64, Санкт-Петербурге – 29, Новосибирской области – 20, Московской области – 16, Свердловской, Томской и Владимирской областях – по 12, Пермском крае и Калужской области – по 10 предприятий. 4 В соответствии с «Временными указаниями по отнесению продукции (товаров и услуг) к категориям продукции наноиндустрии», утвержденными приказом ОАО «РОСНАНО» от 11.07.2011 г, в объем нанотехнологической продукции, произведенной Портфельными компаниями, включены высокотехнологические материалы, необходимые для развития наноиндустрии. В 2012 году Портфельными компаниями произведено указанных материалов на 1,5 млрд. рублей. В объем нанотехнологической продукции независимых производителей высокотехнологичные материалы не включаются. 26 Апрель 2013 7. 7.1. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ Структура управления и контроля Органами управления ОАО «РОСНАНО» являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление и Председатель Правления Компании. Высшим органом управления ОАО «РОСНАНО» является Общее собрание акционеров. Согласно уставу Компании, в связи с тем, что все голосующие акции ОАО «РОСНАНО» принадлежат Российской Федерации, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично. Функции единственного акционера Компании осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации (далее также – Росимущество). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании. Совет директоров состоит из 11 членов, каждый из которых избирается Общим собранием акционеров на срок до очередного годового Общего собрания акционеров. Полномочия всех членов Совета директоров Компании могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров. Правление ОАО «РОСНАНО» осуществляет текущее руководство деятельностью Компании. Члены Правления, за исключением Председателя Правления, избираются Советом директоров ОАО «РОСНАНО» по предложению Председателя Правления из числа работников Компании. Количество членов Правления Компании определяется решением Совета директоров, в настоящий момент Правление состоит из 8 членов. Единоличным исполнительным органом Компании является Председатель Правления, который осуществляет руководство текущей деятельностью Компании и подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. Председатель Правления назначается на должность Общим собранием акционеров в порядке, установленном уставом Компании. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Компании осуществляет Ревизионная комиссия, в состав которой входят 5 членов. 7.2. Совет директоров Состав Совета директоров ОАО «РОСНАНО» Ф.И.О. Должность Путилин Владислав Николаевич Председатель Совета директоров Чубайс Анатолий Борисович Председатель Правления ОАО «РОСНАНО» Агамирзян Игорь Рубенович Генеральный директор венчурная компания» Бельтюков Алексей Анатольевич Старший 27 Вице-президент ОАО по «Российская развитию и Апрель 2013 коммерциализации некоммерческой организации «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий» Дмитриев Владимир Александрович Председатель государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» Кириенко Сергей Владиленович Генеральный директор Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» Ковальчук Михаил Валентинович Директор ФГБУ исследовательский центр институт» «Национальный «Курчатовский Погосян Михаил Асланович Президент ОАО авиастроительная корпорация» «Объединенная Прохоров Михаил Дмитриевич Президент ООО «Группа ОНЭКСИМ» Теплухин Павел Михайлович Главный исполнительный Дойче Банк в России Чемезов Сергей Викторович Генеральный директор Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» директор группы Комитеты и комиссии при Совете директоров В целях обеспечения эффективной работы при Совете директоров ОАО «РОСНАНО» сформированы консультативные органы, в том числе: Научно-технический совет осуществляет предварительное рассмотрение инвестиционных проектов и формирует заключение о соответствии проектов области нанотехнологий, о его научной обоснованности и технической реализуемости. Научно-технический совет Компании сформирован из 19 профессионалов, имеющих опыт и знания в сфере нанотехнологий. Членами Научно-технического совета не могут являться сотрудники Компании. Комитет по стратегии, состоящий из 9 членов, назначаемых Советом директоров ОАО «РОСНАНО», включая независимых экспертов, а также членов Совета директоров и Правления Компании. Комитет осуществляет, в том числе, предварительное рассмотрение стратегии Компании и отчетов о ее исполнении, Положения о порядке и условиях финансирования инвестиционных проектов Компании, а также осуществляет инвестиционную экспертизу инвестиционных проектов, выносимых на рассмотрение Совета директоров Компании. Комитет по кадрам и вознаграждениям создан в целях обеспечения 28 Апрель 2013 соответствия политики Компании в области управления и мотивации персонала стратегическим целям и задачам деятельности. Комитет в составе 4 членов осуществляет предварительное рассмотрение и подготовку рекомендаций Совету директоров по вопросам формирования и развития системы оплаты труда и мотивации работников, социальной политики, политики по подбору кандидатов в члены органов управления и контроля Компании и др. Комитет по аудиту сформирован в 2012 году в составе 3 независимых членов. В круг обязанностей Комитета входит: контроль за оценкой портфеля корпоративных рисков и эффективности системы внутреннего контроля; соблюдение обязанностей, связанных с раскрытием финансовой информации; взаимодействие с официальными аудиторами; обзор промежуточной финансовой отчетности; обзор информации, полученной по результатам официального аудита; оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита. 7.3. Правление Состав Правления ОАО «РОСНАНО» Ф.И.О. Должность Чубайс Анатолий Борисович Председатель Правления Раппопорт Андрей Натанович Первый заместитель Председателя Правления Уринсон Яков Моисеевич Заместитель Председателя Правления Свинаренко Андрей Геннадиевич Заместитель Председателя Правления Киселев Олег Владимирович Заместитель Председателя Правления Трапезников Андрей Владиславович Директор по внешним коммуникациямруководитель Дивизиона по внешним коммуникациям Калюжный Сергей Владимирович Директор департамента научно-технической экспертизы Удальцов Юрий Аркадьевич Директор по инновационному развитиюруководитель Аналитического дивизиона Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с принятием решений о реализации инвестиционных проектов, а также иных вопросов по поручению Правления, при Правлении Компании сформирован и действует Инвестиционный Комитет. 29 Апрель 2013 8. КРЕДИТНЫЕ РЕЙТИНГИ В начале июня 2009 года международное рейтинговое агентство Standard & Poor’s присвоило ОАО «РОСНАНО» долгосрочный кредитный рейтинг по международной шкале «ВВ+» с прогнозом «Негативный». Такой прогноз по рейтингу Компании отражал прогноз по суверенному кредитному рейтингу Российской Федерации на тот момент. Получение ОАО «РОСНАНО» международного кредитного рейтинга стало продолжением политики Компании, направленной на повышение качества взаимодействия с инвесторами. В конце апреля 2010 года агентство Standard & Poor’s повысило прогноз по долгосрочному кредитному рейтингу по международной шкале «ВВ+» с «Негативный» на «Стабильный», что обусловлено существенной поддержкой со стороны Правительства Российской Федерации в форме капиталовложений до 2012 года и государственных гарантий до 2015 года. Standard & Poor’s дважды (в июне 2011 года и июле 2012 года) подтверждало кредитный рейтинг Эмитента на уровне «ВВ+» по международной шкале с прогнозом «Стабильный». В июне 2012 года агентство, в частности, отметило ожидаемую значительную текущую поддержку Эмитента со стороны государства в форме гарантий по всем выпускаемым долговым обязательствам, а также высокую вероятность экстренной государственной поддержки Компании, обусловленную: важной ролью Эмитента для российского правительства (Компания является для государства одним из основных инструментов диверсификации экономики в направлении развития высокотехнологичных отраслей); очень прочной связью компании с единственным собственником Российской Федерацией. Динамика кредитных рейтингов ОАО «РОСНАНО» Рейтинговое агентство Standard & Poor's Межд. шкала в ин. вал./ Межд. шкала в нац. вал. Нац. шкала (Россия) Дата изменения Рейтинг Прогноз 27.07.2012 05.07.2011 29.04.2010 02.06.2009 ВВ+ ВВ+ BB+ BB+ Стабильный Стабильный Стабильный Негативный 27.07.2012 05.07.2011 29.04.2010 02.06.2009 ruAA+ ruAA+ ruAA+ ruAA+ 30 Апрель 2013 9. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ 9.1. Система рассмотрения инвестиционных проектов В ОАО «РОСНАНО» разработана многоступенчатая система экспертизы, нацеленная на отбор технически реализуемых и экономически эффективных проектов, которая состоит из следующих этапов: Прием, входная экспертиза и распределение запросов: на этом этапе проверяется правильность составления заявки и ее соответствие формальным критериям. В случае, если заявка удовлетворяет требованиям ОАО «РОСНАНО», она распределяется для дальнейшей работы управляющим директорам Компании. Экспертиза заявки включает (а) научно-техническую экспертизу заявки на соответствие области нанотехнологий, о ее научной обоснованности и технической реализуемости; и (б) инвестиционную экспертизу (развернутый анализ бизнес-плана, рынка сбыта и инвестиционной привлекательности проекта). На данном этапе также осуществляется проверка добросовестности и правоспособности контрагентов, экспертиза безопасности продукции, оценка бизнеса и иные экспертизы, в случае необходимости (производственнотехнологическая, патентная, юридическая, маркетинговая и проч.). Экспертиза осуществляется, преимущественно, внешними международными и российскими экспертами и консультантами. В случае положительных результатов экспертизы, материалы по заявке направляются на рассмотрение: − − Научно-технического совета (НТС) Компании для оценки с точки зрения научной обоснованности, технической осуществимости проекта и соответствие заявки сфере нанотехнологий. По итогам рассмотрения заявки НТС формируется рекомендация Правлению и (или) Совету директоров о целесообразности финансирования проекта. Инвестиционной комиссии (ИК) при Правлении и дополнительно, в отношении заявок, вносимых на рассмотрение Совета директоров Комитета по стратегии при Совете директоров, для комплексного анализа заявки с учетом результатов экспертиз и предлагаемой структуры сделки в целях подготовки рекомендации Правлению и (или) Совету директоров о целесообразности финансирования проекта. Принятие решения о финансировании проекта, при этом: − − Правление ОАО «РОСНАНО» принимает решения о финансировании инвестиционных проектов, объем финансирования которых их средств ОАО «РОСНАНО» больше 300 млн. рублей, но не более 1,3 млрд. рублей (включительно), с учетом рекомендаций НТС и ИК. Совет директоров ОАО «РОСНАНО» принимает решения о финансировании инвестиционных проектов, объем которых меньше или равен 300 млн. рублей либо превышает 1,3 млрд. рублей, а также решения 31 Апрель 2013 об участии ОАО «РОСНАНО» в инвестиционных фондах вне зависимости от размера инвестиций. Совет директоров ОАО «РОСНАНО» принимает решение о финансировании инвестиционных проектов на основании рекомендаций НТС, ИК, Правления и Комитета по стратегии. 9.2. Принципы инвестирования ОАО «РОСНАНО» осуществляет финансирование проектов в соответствии с утвержденными Советом директоров Компании Положением «О порядке и условиях финансирования инвестиционных проектов ОАО «РОСНАНО» и Принципами участия ОАО «РОСНАНО» в инвестиционных фондах нанотехнологий. Формы финансирования инвестиционных проектов ОАО «РОСНАНО» осуществляет финансирование инвестиционных проектов в следующих формах: участие в уставном капитале российских и иностранных Портфельных компаний; участие в российских и иностранных инвестиционных фондах, инвестирующих средства в проекты в сфере нанотехнологий; предоставление денежных средств в форме займов; иных формах финансирования при условии, что их использование позволит обеспечить реализацию требований по участию ОАО «РОСНАНО» в инвестиционных проектах. Основные условия участия в инвестиционных проектах ОАО «РОСНАНО» финансирует инвестиционные проекты, отвечающие критерию «принадлежность к сфере нанотехнологий» и способствующие построению технологических цепочек и (или) обеспечивающих развитие новых производств на территории Российской Федерации. ОАО «РОСНАНО» финансирует финансово-эффективные инвестиционные проекты. Инвестиционный проект признается финансово эффективным в случае, если его прогнозная доходность (Internal Rate of Return, IRR) для ОАО «РОСНАНО» равна или превышает минимальную требуемую доходность инвестиций, установленную Компанией в зависимости категории риска проекта. Планируемый годовой объем выручки инвестиционного проекта, предлагаемого для финансирования ОАО «РОСНАНО» должен составлять более 250 млн. рублей через 5 лет с даты инвестирования (или эквивалентной суммы в иностранной валюте). Срочность участия Компании в инвестиционном проекте устанавливается внутренними документами ОАО «РОСНАНО», но не может превышать 10 лет. Условия участия Компании в инвестиционных проектах зависят от формы финансирования: в случае участия ОАО «РОСНАНО» в уставном капитале Портфельной 32 Апрель 2013 компании, условием инвестирования является участие ОАО «РОСНАНО» в управлении Портфельной компании, в том числе путем участия представителей ОАО «РОСНАНО» в органах управления и контроля; в случае предоставления средств в виде кредитов или займов, условием является обеспечение ОАО «РОСНАНО» возможности контроля целевого расходования заемных средств посредством участия в уставном капитале Портфельной компании или иным образом на весь срок займа. ОАО «РОСНАНО» стремится обеспечить условия для привлечения частных инвестиций на всех стадиях реализации проектов, чтоспособствует созданию в стране необходимой финансовой инфраструктуры, а также позволяет более эффективно управлять рисками. Участие в инвестиционных фондах Создание фондов с участием ОАО «РОСНАНО» должно быть направлено на решение задач в тех отраслях и сферах, где прямое инвестирование Компании затруднительно или является менее эффективным. В рамках финансирования инвестиционных фондов нанотехнологий ОАО «РОСНАНО» стремится привлекать международнопризнанные управляющие компании. Инвестиционные фонды с участием ОАО «РОСНАНО» должны удовлетворять, в том числе, следующим основным условиям и параметрам: инвестиционные проекты фонда должны соответствовать инвестиционному мандату Компании; минимальный размер фонда, в котором может участвовать Компания, составляет 2,5 млрд. рублей или $100 млн.; размер обязательств (commitments) Компании и фактический объем инвестиций Компании в фонд должен составлять не более 50% от совокупного объема обязательств/фактических инвестиций всех инвесторов фонда; срок существования фонда должен составлять не более 7 лет с возможностью продления на срок не более 3 лет исключительно с согласия Компании; инвестиционный период фонда не должен превышать 3 года; целевой срок запуска производств Портфельных компаний (фондов) в Российской Федерации – 2011 - 2015 гг.; максимальный размер инвестиций фонда в один проект не должен превышать 450 млн. рублей - для международных и отраслевых фондов, и 300 млн. рублей - для малобюджетных фондов; целевая доходность фонда должна быть не менее значения минимальной требуемой доходности для инвестиционных фондов, указываемой в бизнесплане ОАО «РОСНАНО». 33 Апрель 2013 Некоммерческие проекты Некоммерческие инвестиционные проекты, к которым имеет отношение ОАО «РОСНАНО», связаны в основном с созданием в России нанотехнологической инфраструктуры и реализацией образовательных программ. После реорганизации ГК «Роснанотех» реализация этих программ лежит в зоне ответственности Фонда инфраструктурных и образовательных программ, все права и обязанности учредителя по отношению к которому осуществляет непосредственно Компания. При этом финансирование Фонда инфраструктурных и образовательных программ осуществляется из федерального бюджета напрямую 5. ОАО «РОСНАНО» не несет обязательств в отношении финансирования деятельности Фонда. 9.3. Результаты проектной деятельности В период 2008-2012 гг. ОАО «РОСНАНО» одобрено к финансированию 1546 инвестиционных проекта с совокупной долей Компании в бюджете проектов 610,3 млрд. рублей. Общая сумма инвестиций в проекты за период 2008-2012 гг. составила более 130,0 млрд. рублей со стороны ОАО «РОСНАНО» и 128,5 млрд. рублей – со стороны соинвесторов. Финансирование производственных проектов ОАО «РОСНАНО» осуществляло в основном посредством долевого участия уставных капиталах юридических лиц (96,6 млрд. рублей) 7. Также финансирование инвестиционных проектов производилось ОАО «РОСНАНО» путем предоставления займов (34,4 млрд. рублей) и приобретения паев инвестиционных фондов нанотехнологий (3 млрд. рублей). В 2012 году органами управления ОАО «РОСНАНО» приняты решения о выходе из 4 проектов, включая: Проект «Лазер-фотоника» (ООО «НТО ИРЭ-Полюс»): одобрен 19.06.2012 г.; полученные средства – 1 819 млн. рублей, вложенные средства – 1 333 млн. рулей; доходность составила около 27%. Проект «Биоаналитика» (ЗАО «Центр перспективных технологий»): одобрен 22.05.2012 г.; полученные средства - 29,7 млн.рублей (из всего 77,4 млн. рублей); вложенные средства - 50 млн. рублей; доходность составит 29,5%. Проект «Русхимбио» (ООО «Русхимбио»): одобрен Правлением 18.09.2012 г.; полученные средства - 73 млн.руб.; вложенные средства - 42,8 млн.руб.; доходность составила 27%. Частичный выход из проекта, название которого не раскрывается, одобрен 25.09.2012 г. Осуществлен с доходностью 11%; полученные средства 98 5 В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 26.05.2011 г. № 901-р «О частичном изменении распоряжения Правительства Российской Федерации от 05.10.2009 № 1454-р» выделены бюджетные ассигнования для предоставления субсидий в сумме 18,1583 млрд. рублей Фонду инфраструктурных и образовательных программ на финансирование его деятельности в 2012 – 2015 годах. 6 В 2011-2012 году были приняты решения об отклонении 41 из ранее одобренных к финансированию проектов (до начала их финансирования ОАО «РОСНАНО») 7 Включая финансирование дочерней компании в рамках проекта «Роснано Капитал» для целей последующего инвестирования в международные фонды нанотехнологий. 34 Апрель 2013 млн. руб. Оценка технологической структуры портфеля утвержденных Компанией производственных проектов на 31 декабря 2012 г. показывает, что большинство из них составляют проекты из области создания наноматериалов (28 проектов), оптики и электроники (21 проектов), а также медицины и фармакологии (19 проектов). Технологическая структура портфеля производственных проектов, одобренных ОАО «РОСНАНО» на 31.12.2012 г. Источник: данные Компании Ожидается, что по значительной части финансируемых ОАО «РОСНАНО» проектов компании выйдут на проектную мощность уже в 2014-2015 годах, что позволит Компании осуществить эффективный выход из них. 9.4. Мониторинг проектов и система управления Портфельными компаниями Мониторинг проектов В целях контроля эффективности использования средств ОАО «РОСНАНО» осуществляет мониторинг реализации одобренных к финансированию инвестиционных проектов. Мониторинг осуществляется на основе сбора и анализа отчетности, предоставляемой Портфельными компаниями и управляющими компаниями инвестиционных фондов. Портфельные компании и управляющие компании инвестиционных фондов также ежегодно представляют в ОАО «РОСНАНО» отчет о ходе реализации инвестиционных проектов, а также отчеты о поступлении и об использовании средств Компании на реализацию инвестиционных проектов. Правление ОАО «РОСНАНО» два раза в год представляет Совету директоров Компании отчеты о результатах мониторинга реализации инвестиционных проектов. 35 Апрель 2013 Управление Портфельными компаниями ОАО «РОСНАНО» стремиться к увеличению стоимости Портфельных компаний через участие в управлении. Ключевым механизмом корпоративного управления Портфельными компаниями ОАО «РОСНАНО» является представление интересов Компании в советах директоров Портфельных компаний, посредством которого осуществляется принятие ключевых решений (включая утверждение стратегии, бизнес-планов и бюджетов, планы продаж, системы мотивации менеджмента и иных ключевых политик) и контроль реализации проектов. Мониторинг финансово-хозяйственной деятельности Портфельных компаний, включая контроль за совершением сделок с их активами, осуществляется посредством работы представителей Компании в составе ревизионных комиссий Портфельных компаний. 9.5. Стратегия выхода из проектов При выходе из проектов ОАО «РОСНАНО» стремится достичь оптимальной доходности на вложенный капитал. Согласно Положению «О порядке и условиях финансирования инвестиционных проектов» выход ОАО «РОСНАНО» из проектов осуществляется исходя из целей финансирования инвестиционных проектов, в том числе, в следующих случаях: достижение или недостижение целевых показателей проекта; получение предложения частного инвестора о покупке доли ОАО «РОСНАНО» в проекте, при этом цена предложения должна быть не ниже цены, соответствующей требуемой доходности ОАО «РОСНАНО». К числу основных механизмов выхода ОАО «РОСНАНО» из инвестиционного проекта в случае, если выход сопряжен с прекращением участия в уставном капитале Портфельной компании, относятся: продажа стратегическому или финансовому инвестору; частное или публичное размещение (IPO); реализация пут-опциона; продажа менеджменту. В случае, если выход ОАО «РОСНАНО» из инвестиционного проекта сопряжен с необходимостью досрочного погашения (взыскания) предоставленного займа, Компания может выйти из проекта, используя следующие основные способы: погашение займа; уступка права требования по займу; конвертация долга в долю участия в уставном капитале Портфельной компании и последующий выход; реализация залогов. Выход ОАО «РОСНАНО» из проектов осуществляется на основании решения Правления или Совета директоров Компании в случае, если решение о финансировании проекта было принято Советом директоров. 36 Апрель 2013 10. ТЕКУЩЕЕ ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ЭМИТЕНТА В настоящем разделе приводится информация о результатах деятельности и финансовом положении ОАО «РОСНАНО», подготовленная на основании бухгалтерской отчетности ОАО «РОСНАНО» на 31.12.2012 года в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности 8, и опубликованная на официальном сайте Компании (www.rusnano.com). Аудитором ОАО «РОСНАНО» является ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит». 10.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента Основные показатели баланса ОАО «РОСНАНО», млн. рублей На 31.12. 2012 г. На 31.12. 2011 г. На 11.12. 2011 г. Внеоборотные активы, включая Нематериальные активы Основные средства Финансовые вложения Прочие внеоборотные активы 106 438 86 4 294 100 342 1 716 101 067 113 4 257 91 294 5 403 69 791 118 4 513 64 029 1 131 Оборотные активы 90 072 74 056 37 284 Активы 196 510 175 123 107 075 Капитал, включая Уставный капитал Нераспределенная прибыль 82 388 53 742 28 646 59 515 6 500 53 015 62 504 6 500 56 004 Долгосрочные обязательства 104 040 67 600 43 000 Краткосрочные обязательства 10 082 48 008 1 571 Обязательства и капитал 196 510 175 123 107 075 Источник: отчетность Компании в соответствии с РСБУ. В соответствии с отчетностью, величина активов ОАО «РОСНАНО» за 2012 год выросла на 21,4 млрд. руб. и достигла 196,5 млрд. рублей. В структуре обязательств Компании на 31.12.2012 г. более 90% приходится на долгосрочные обязательства (104,0 млрд. рублей). Информация о портфеле заимствований ОАО «РОСНАНО» приведена в пункте 3.2 настоящего Меморандума. 8 Компания также готовит консолидированную финансовую отчетность по МСФО на ежегодной основе с 2009 года. Выпуск консолидированной финансовой отчетности ОАО «РОСНАНО» по МСФО за 2012 год ожидается в июне 2013 года. 37 Апрель 2013 Основные показатели отчета о финансовых результатах, млн. рублей 01.01.2012 31.12.2012 Выручка Себестоимость продаж Валовая прибыль Управленческие расходы Прибыль (убыток) от продаж Проценты к получению Проценты к уплате Прочие доходы Прочие расходы, включая Резерв под обесценение финансовых вложений Оценочное обязательство по выданному поручительству Резерв по сомнительным долгам Прибыль (убыток) до налогообложения 6 020 (1 497) 4 523 (4 089) 434 6 313 (8 739) 667 (22 390) (18 367) (3 000) 11.03.2011 31.12.2011 2 716 (16) 2 700 (3 687) (987) 1 384 (3 864) 60 (253) - (476) (23 714) (3 661) Чистая прибыль (убыток) (24 369) (2 989) Чистый убыток без учета резервов и оценочного обязательства по поручительству (2 526) (2 989) Источник: отчетность Компании в соответствии с РСБУ. Выручка ОАО «РОСНАНО» в 2012 году составила 6 млрд. рублей (в 2 раза больше показателей 2011 года) и сформирована из доходов от инвестиционных проектов, впервые включая поступления от выходов из Портфельных компаний в размере 2,1 млрд. рублей. Чистый убыток ОАО «РОСНАНО» по итогам 2012 года без учета сформированных резервов составил 2,5 млрд. рублей, что почти на 0,5 млрд. рублей меньше значения 2011 года (2,99 млрд рублей). Резерв по финансовым вложениям в размере 18,4 млрд. рублей сформирован в связи с обнаружением признаков обесценения по ряду проектов (преимущественно, проекты в сфере альтернативной энергетики), обусловленного преимущественно изменениями рыночной конъюнктуры. Создание резервов – часть процесса по ревизии и реструктуризации текущего инвестиционного портфеля ОАО «РОСНАНО», начатого в 2012 году в связи с подготовкой к частному размещению 10% акций в рамках дополнительной эмиссии. Резерв по финансовым вложениям может быть восстановлен при получении подтверждения позитивных ожиданий в отношении инвестиций / целевых рынков. На текущий момент приоритет ОАО «РОСНАНО» – сохранение проектов. 38 Апрель 2013 10.2. Ликвидность Эмитента, достаточность капитала и оборотных средств Динамика показателей, характеризующих ликвидность Эмитента, рассчитанных на основе данных бухгалтерской отчетности по РСБУ, млн. рублей: Наименование показателя Чистый оборотный капитал Коэффициент текущей ликвидности Коэффициент быстрой ликвидности 2011 год 25 399 1,53 1,53 2012 год 82 647 27,86 27,85 Показатели ликвидности Компании находятся на высоком уровне за счет значительного оборотного капитала и низкого уровня краткосрочных обязательств. Значительный объем чистого оборотного капитала обусловлен созданием «подушки ликвидности», обеспечивающей обслуживание привлеченных заимствований и других расходов на период запланированного отсутствия устойчивых поступлений от основной деятельности (выручки) в достаточных суммах. При наступлении сроков выходов из проектов и появлении устойчивых потоков от основной деятельности размер «подушки» будет постепенно снижаться. 10.3. Государственные гарантии В соответствии с федеральными законами о федеральном бюджете (от 02.12.2009 № 308-ФЗ, от 13.12.2010 № 357-ФЗ, от 30.11.2011 № 371-ФЗ, распоряжениями Правительства Российской Федерации 27.11.2010 г. № 2091-р, от 14.12.2011 № 2233р, от 11.07.2012 № 1238-р, Правилами предоставления государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам, привлекаемым государственной корпорацией «Российская корпорация нанотехнологий», утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 10 сентября 2010 г. № 709 (далее – Правила), и договорами о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации, ОАО «РОСНАНО» (до преобразования – ГК «Роснанотех в 2010-2012 годах предоставлены государственные гарантии Российской Федерации в валюте Российской Федерации на общую сумму 120,0 млрд. рублей, в том числе: 2010 год – 53,0 млрд. рублей, 2011 год – 39,0 млрд. рублей, 2012 год – 28,0 млрд. рублей. Федеральным законом от 03.12.2012 № 216-ФЗ «О федеральном бюджете на 2013 год и на плановый период 2014 и 2015 годов» (Приложение 37 «Программа государственных гарантий Российской Федерации в валюте Российской Федерации на 2013 год») предусмотрено предоставление следующих государственных гарантий ОАО «РОСНАНО»: 2013 год – 33,0 млрд. рублей, 2014 год – 18,0 млрд. рублей, 2015 год – 11,0 млрд. рублей. Предоставление государственных гарантий отражает высокий уровень государственной поддержки Компании и заинтересованности в ее основной деятельности. 39 Апрель 2013 11. ФАКТОРЫ РИСКА Инвестиции в Облигации связаны с определенной степенью риска. В связи с этим потенциальные инвесторы, прежде чем принимать любое инвестиционное решение, должны тщательно изучить содержание Проспектов ценных бумаг, размещенных на сайте Эмитента – www.rusnano.com и на сайте агентства по раскрытию информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27422, ежеквартальных отчетов Эмитента, настоящего Меморандума и нижеприведенные факторы риска. Каждый из этих факторов может оказать неблагоприятное воздействие на текущую и будущую деятельность, финансовое положение, результаты операционной деятельности и денежные потоки Эмитента, которые, в свою очередь, могут оказать негативное влияние на способность Эмитента обслуживать свои платежные обязательства и исполнять гарантии, предусмотренные Проспектами ценных бумаг, и тем самым на обслуживание долга Эмитента по Облигациям, а также на рыночную стоимость выпущенных Облигаций. В частности, Облигации Эмитента могут быть подвержены риску волатильности рыночных цен Облигаций, связанному с изменением ситуации на рынке или изменением в экономическом положении Эмитента, а также с рядом иных факторов, которые не могут поддаваться прогнозированию. Концепция Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента. В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже, а также иных возможных рисков, Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Потенциальным приобретателям Облигаций рекомендуется обратить особое внимание на приведенную ниже информацию о рисках, связанных с приобретением Облигаций. Тем не менее, перечень рисков, приведенный в Проспектах ценных бумаг, а также ниже в настоящем Меморандуме и ежеквартальных отчетах Эмитента, не является исчерпывающим. Таким образом, инвесторам не рекомендуется принимать решения об инвестировании средств в Облигации исключительно на основании приведенной в данном пункте информации о рисках, поскольку она не может служить полноценной заменой независимых и относящихся к конкретной ситуации рекомендаций, специально подготовленных исходя из требований инвесторов, инвестиционных целей, опыта, знаний и иных существенных для инвесторов обстоятельств. Эмитент внедряет системный поход в области управления рисками. Основными элементами политики Эмитента в области управления рисками являются: идентификация рисков, в том числе проведение комплексной проверки в связи с реализацией проектов, начиная со стадии предынвестиционной экспертизы; 40 Апрель 2013 методология оценки рисков; разработка и реализация механизмов управления рисками; периодический мониторинг состояния рисков, в том числе на стадии реализации инвестиционных проектов. В отношении отраслевых рисков производится оценка состояния отрасли на среднесрочный и долгосрочный период исходя из макроэкономических прогнозов аналитиков. В отношении финансовых рисков проводится оценка уровня процентного, валютного, кредитного риска и риска ликвидности. В отношении валютного риска оцениваются прогнозы аналитиков в отношении возможного изменения курсов валют и принимаются решения относительно допустимого размера и направления валютной позиции. Тот факт, что Эмитент практически все доходы получает в российских рублях и не имеет значимых активов, номинированных в иностранной валюте, способствует минимизации валютного риска для Эмитента. В отношении рисков ликвидности, финансовые прогнозы он обладает достаточной ликвидностью. Планирование Эмитента осуществляется с обеспечением достаточного денежных средств и остатков на начало периода над периода. Эмитента показывают, что финансовой деятельности превышения поступлений платежами планируемого В отношении кредитных рисков применяется проверка финансового состояния контрагентов Эмитента. По отдельным обязательствам контрагентов применяются залоги и поручительства третьих лиц. Управление правовыми рисками основано на соблюдении действующего законодательства Российской Федерации, распространяющегося на Эмитента. При осуществлении деятельности Эмитент пользуется услугами юридических консультантов, как внутренних, так и внешних, которые, в том числе, отслеживают все изменения законодательства, касающиеся видов деятельности Эмитента, и проводят правовую экспертизу всех договоров и соглашений. Эмитент получает юридические консультации по всем основным подписываемым документам, связанным как с осуществлением основной деятельности Эмитента, так и с размещением Облигаций, перед их подписанием. Дополнительным фактором, снижающим риски, связанные с размещением Облигаций Эмитента, для приобретателей Облигаций является наличие государственных гарантий в обеспечение выполнения обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении перед приобретателями Облигаций. 41 Апрель 2013 11.1. Отраслевые риски Внутренний рынок В соответствии с уставом Эмитент действует в целях содействия реализации государственной политики в сфере нанотехнологий, развития инновационной инфраструктуры в сфере нанотехнологий, реализации проектов создания перспективных нанотехнологий и наноиндустрии. Эмитент призван стать лидером развития среди российских компаний в указанном направлении. Эмитент осуществляет свою деятельность в интересах развития экономики и науки Российской Федерации. Основные риски возможного ухудшения ситуации в сфере деятельности Эмитента связаны с потенциальными трудностями коммерциализации инновационных проектов. При этом, ухудшение общеэкономической ситуации в стране может вызвать всеобщее сокращение спроса, что отрицательно скажется, в том числе, на рентабельности инвестиционных проектов в сфере нанотехнологий. Ряд рисков присущ самим инвестиционным проектам, в которых участвует Эмитент. Минимизации этих рисков способствует система отбора проектов и соответствующий порядок и условия финансирования. Внешний рынок Эмитент осуществляет свою деятельность преимущественно на территории Российской Федерации. Эмитент осуществляет часть своих инвестиций в проекты, осуществляемые за рубежом. Однако удельный вес таких проектов как по расходам, так и по планируемым доходам не является существенными в общем масштабе деятельности. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые Эмитентом в своей деятельности В своей деятельности Эмитент использует преимущественно юридические и маркетинговые услуги, услуги по проведению технологической и производственной экспертизы, услуги по научному консультированию, закупает материалы для обеспечения текущей хозяйственной деятельности. Риски изменения цен на указанные услуги оцениваются Эмитентом как низкие, изменение цен на данные услуги, по мнению Эмитента, не превысит величину инфляции. По оценке Эмитента риск изменения цен на указанные услуги не должен оказать существенного влияния на деятельность Эмитента и на исполнение обязательств по ценным бумагам. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги Эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам Эмитент в силу специфики своей деятельности не производит продукцию и не оказывает услуги. 42 Апрель 2013 11.2. Страновые и региональные риски Страновые риски ОАО «РОСНАНО» осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации, не имеет филиалов и представительств на территории иностранных государств. Страновой риск Российской Федерации может определяться на основе рейтингов, устанавливаемых независимыми рейтинговыми агентствами. Агентство Standard & Poor's Fitch Ratings Рейтинг BBB BBB Прогноз Стабильный Стабильный Дата присвоения 27.06.2012 16.08.2012 Источник: данные рейтинговых агентств 27 июня 2012 года служба кредитных рейтингов Standard & Poor's подтвердила долгосрочный кредитный рейтинг Российской Федерации по обязательствам в иностранной валюте на уровне «ВВВ», а также долгосрочный и краткосрочный рейтинги этой страны по обязательствам в национальной валюте на уровне «BBB+/A2». Standard & Poor's повысила краткосрочный рейтинг Российской Федерации по обязательствам в иностранной валюте с «А-3» до «А-2». Прогноз — «Стабильный». Прогноз «Стабильный» отражает, с одной стороны, риски для финансов общественного сектора, чувствительного к уровню цен на нефть, необходимость дополнительных вливаний в финансовую систему, с другой — консервативную бюджетную политику. Приверженность проведению структурных экономических реформ, способных стимулировать более значительный приток инвестиций в реальную экономику и, таким образом, обеспечить экономический рост в долгосрочной перспективе, а также другие институциональные реформы, включая те, что связаны с решением демографических проблем, оказывающих значительное давление на финансы общественного сектора, могут оказать позитивное влияние на рейтинги. По оценкам Standard & Poor's, бюджетные показатели, а также показатели баланса активов и обязательств будут постепенно улучшаться в результате стабилизации условий торговли Российской Федерации и приверженности руководства страны снижению дефицита бюджета в ближайшие годы. 16 августа 2012 года рейтинговое агентство Fitch Ratings подтвердило долгосрочные рейтинги дефолта эмитента («РДЭ») Российской Федерации в иностранной и национальной валюте на уровне «BBB» со «Стабильным» прогнозом. Краткосрочный РДЭ в иностранной валюте подтвержден на уровне «F3», а рейтинг странового потолка на уровне «BBB+». Подтверждение рейтингов учитывает, с одной стороны, сильный государственный баланс, позицию России как внешнего нетто-кредитора и увеличение гибкости обменного курса и, с другой стороны, медленное продвижение в сторону укрепления бюджета и проведения структурных реформ на фоне волатильных цен на нефть и неопределенности глобальной экономической конъюнктуры. 43 Апрель 2013 ОАО «РОСНАНО» подвержено рискам, связанным с политической, социальной и экономической нестабильностью в стране, возможными последствиями потенциальных конфликтов между федеральными и местными властями по различным спорным вопросам, включая налоги и сборы, местную автономию и сферы ответственности государственных органов. С 1991 года Россия идет по пути преобразований политической, экономической и социальной систем. В результате масштабных реформ, а также неудач некоторых из этих реформ существующие в настоящий момент системы в области политики, экономики и социальной сферы России остаются уязвимыми. Значительная политическая нестабильность может оказать существенное неблагоприятное влияние на стоимость инвестиций в России, включая стоимость Облигаций, размещаемых Эмитентом. Кроме внутренних факторов важно принимать во внимание и внешние: колебания мировой экономики могут оказать отрицательное воздействие на экономику России. Экономика России недостаточно защищена от рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Поскольку Россия производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный газ и нефть, а падение цен на энергоносители может замедлить или поколебать развитие российской экономики. Несмотря на то, что ОАО «РОСНАНО» ведет свою деятельность в сфере инновационного бизнеса, изменения указанных показателей может ухудшить инвестиционный климат в стране, тогда как инвестиционные программы, направленные на развитие высокотехнологического производства, особенно чувствительны к любым негативным тенденциям в экономике. Наконец, Российская Федерация в лице Росимущества может определять направления деятельности Эмитента через решения своих представителей в органах управления Эмитента. В данной связи деятельность Эмитента оказывается зависимой от экономического и политического положения в России и может быть ограничена решениями Росимущества. В настоящее время Эмитент оценивает риск указанных изменений как маловероятный. Региональные риски Россия состоит из многонациональных субъектов и включает в себя регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем нельзя полностью исключить возможность возникновения в ней локальных экономических, социальных и политических конфликтов, в том числе, с применением военной силы (региональные риски). Компания зарегистрирована в качестве налогоплательщика в г. Москве. Московский регион характеризуется как наиболее экономически развитый в России, основная доля финансовых ресурсов также сосредоточена в г. Москве. Законотворческая и правоприменительная деятельность органов власти г. Москвы и региональных отделений федеральных органов власти в г. Москве может влиять на финансовое положение и результаты деятельности Эмитента. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска. Поскольку развитие нанотехнологии и наноиндустрии является одним из основных приоритетов экономического развития России в целом и 44 Апрель 2013 города Москвы как субъекта Российской Федерации, в частности, маловероятно принятие решений, препятствующих нормальной деятельности Эмитента. Основы государственной политики в области наноиндустрии отражены в президентской инициативе «Стратегия развития наноиндустрии» от 24 апреля 2007 года. ОАО РОСНАНО» осуществляет свои инвестиции в компании и проекты, находящиеся и в других регионах Российской Федерации, таких как Московская область, Санкт-Петербург, Ленинградская область, Калининградская область, Ярославская область, Ивановская область, Тульская область, Нижегородская область, Саратовская область, Республика Татарстан, Республика Башкортостан, Чувашская республика, Республика Мордовия, Удмуртская республика, Волгоградская область, Воронежская область, Курская область, Брянская область, Краснодарский край, Свердловская область, Пермский край, Томская область, Иркутская область, Новосибирская область, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра и Приморский край. Компания не осуществляет финансирование проектов, реализуемых в политически нестабильных регионах страны. Перечисленные регионы крайне разнообразны по своему географическому расположению, уровню экономического и социального развития. При этом проекты, которые осуществляются при поддержке ОАО «РОСНАНО», также отличаются большим разнообразием как по своим масштабам, так и по направлению деятельности. Для минимизации экономических и финансовых рисков Компания старается диверсифицировать направления своей деятельности и регионы реализации инвестиционных проектов, расширяя географию деятельности и направление деятельности различных проектов. Также существуют риски, связанные с географическими особенностями страны и региона, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью или труднодоступностью территории. Центральный регион России, в частности, Московский регион в силу географического расположения не подвержен регулярным стихийным природным бедствиям, а также характеризуется хорошим транспортным сообщением, в связи с чем дополнительные региональные риски указанного вида здесь отсутствуют. Деятельность ОАО «РОСНАНО» в других регионах подвержена более высоким рискам, связанным с более суровым континентальным климатом регионов Урала, Сибири и Дальнего Востока. Эмитент не осуществляет инвестиции в регионах с нестабильной сейсмологической обстановкой. Предполагаемые действия Эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране и регионе на его деятельность В случае возникновения рисков, связанных с политической, экономической и социальной ситуацией в России, в городе Москве, в иных регионах России, а также рисков, связанных с колебаниями мировой экономики Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. 45 Апрель 2013 В случае отрицательного влияния страновых и региональных изменений на свою деятельность Эмитент планирует осуществить следующие общие мероприятия, направленные на поддержание деятельности Эмитента: осуществить все возможные действия, направленные на поддержание проектов, которые уже разрабатываются при поддержке Эмитента; осуществлять тесное взаимодействие с исполнительными органами власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, а также муниципальными органами власти, направленное на поддержание перспективных разработок в области высокотехнологической и инновационной промышленной деятельности; оптимизировать и ограничить затраты. Риски, связанные с деятельностью в зарубежных странах Риски, связанные с деятельностью ОАО «РОСНАНО» в иностранных государствах, существенно разнятся в зависимости от страны. Часть деятельности Портфельных компаний, в которые Эмитент осуществляет свои инвестиции, ведется в Швейцарии, Нидерландах, Италии, Германии, США, Сербии и Люксембурге. Риски Эмитента в США, Швейцарии и Нидерландах оцениваются Эмитентом как низкие. Стабильные и развитые экономики, низкие правовые риски, высокие стандарты защиты бизнеса, эффективная государственная политика, ориентированная на стабильное сотрудничество с иностранными партнерами, развитая инфраструктура, а также политическая и социальная стабильность в указанных странах позволяют считать данный регион одним из наименее рискованных регионов мира. В Италии и Сербии риски Эмитента оцениваются как более высокие, что связано со сложным экономическим и политическим положением в указанных странах. Существует вероятность вмешательства государственных органов в деятельность компаний, финансируемых Эмитентом, на территории данных государств. Однако в целом указанные риски оцениваются Эмитентом как незначительные, так как они не являются сопоставимыми с аналогичными рисками, с которыми деятельность компаний, финансируемых Эмитентом, может столкнуться на территории России. Указанные оценки подтверждаются суверенными рейтингами указанных стран. Standard & Poor's (Стэндэрд энд Пурс) 05 августа 2011 года снизило кредитный рейтинг США с отметки «AAA» до AA+. Соответствующее решение принято на фоне опасений относительно роста бюджетного дефицита. Однако два других крупных рейтинговых агентства - Moody’s и Fitch - ранее объявили, что сохраняют высший рейтинг облигаций США. Международное рейтинговое агентство Standard & Poor’s в 2012 г. понизило долгосрочный кредитный рейтинг Италии на одну ступень - с «А+» до «А», прогноз – «Негативный». 13 июля 2012 года агентство Moody's снизило рейтинг государственных облигаций Италии с «A3» до «Baa2», с негативным прогнозом. 17 декабря 2012 года международное рейтинговое агентство Fitch Ratings подтвердило 46 Апрель 2013 долгосрочный рейтинг Италии на уровне «А -» как в иностранной, так и в национальной валюте, прогноз по рейтингу «Негативный». Также был подтвержден краткосрочной рейтинг дефолта эмитента в иностранной валюте на уровне F2. В 2012 году агентство Fitch Ratings сообщило о снижении прогноза рейтинга Сербии на негативный и подтвердила, что долгосрочный суверенный кредитный рейтинг в иностранной и отечественной валюте для Сербии сохраняется на уровне «ВВ-». Агентство Standard & Poors также снизило кредитный рейтинг Сербии на «ВВ-» с негативным прогнозом. 18 января 2012 года Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's подтвердило долгосрочный рейтинг Евросоюза на уровне “AAA”, но в связи с “сохраняющимися рисками” оставило негативный прогноз в отношении рейтинга. При этом деятельность Эмитента за рубежом не может оказать значительного влияния на финансовое и экономическое состояние Эмитента ввиду незначительного масштаба деятельности вне пределов Российской Федерации. 11.3. Финансовые риски Эмитент подвержен влиянию следующих финансовых рисков: кредитные риски; риски ликвидности; валютные риски; риск инфляции; ценовой риск по акциям. Негативные изменения денежно-кредитной политики в стране, повышение процентных ставок, а также значительный рост темпов инфляции могут привести к росту затрат Эмитента и, следовательно, отрицательно сказаться на финансовых результатах деятельности Эмитента. Кредитные риски Эмитент подвержен кредитному риску из-за риска неосуществления платежа по долговым инструментам или невыплаты процентов по займам Портфельными компаниями, специально отобранными Эмитентом в соответствии с внутренними документами Эмитента при реализации Эмитентом основных функций согласно уставу. Политика Эмитента по минимизации указанного риска заключается в оценке эффективности проектов (с точки зрения целесообразности затрат, окупаемости и т.д.). Эмитент предоставляет финансирование Портфельным компаниям в виде займов и/или долевых инструментов со встроенными опционами, по которым Эмитенту не переходят существенные риски и выгоды, связанные с правом собственности. Эмитент не выдает займы и гарантии Портфельным компаниям с высоким показателем риска. В качестве обеспечения возврата финансовых средств Эмитент требует предоставления гарантий и/или залога в виде производственного оборудования, 47 Апрель 2013 акций и нематериальных активов. Рыночная стоимость имущества, принимаемого в залог, должна быть подтверждена независимым оценщиком, согласованным Эмитентом. Эмитент также требует проведения регулярной оценки рыночной стоимости заложенного имущества. Финансовые гарантии, предоставленные третьими сторонами, принимаются только после проведения анализа платежеспособности стороны, предоставившей гарантию. Погашение займов и уплата процентов происходит в соответствии с согласованными Компанией и заемщиками графиками, составленными в соответствии с условиями договоров займа. Эмитент проводит регулярный мониторинг финансового состояния заемщиков с целью заблаговременного выявления случаев реализации кредитного риска и проведения мероприятий по финансовому оздоровлению Портфельных компаний, используя, в том числе, меры корпоративного управления. Балансовая стоимость займов выданных с учетом начисленных процентов по состоянию на 31.12.2012 г. составляет 35 548 812 тыс. руб. (по состоянию на 31.12.2011 г. – 35 173 399 тыс. руб.). В целях минимизации кредитного риска, связанного с размещением временно свободных денежных средств в депозиты кредитных организаций, Эмитент устанавливает требования к финансовой устойчивости кредитных организаций на уровне не ниже установленных Минфином России для размещения собственных депозитов и осуществляет регулярный мониторинг их соблюдения. Кроме того, Эмитент устанавливает индивидуальные лимиты и лимиты диверсификации на каждую кредитную организацию в зависимости от уровня ее финансовой устойчивости. Для внебалансовых финансовых инструментов Эмитент применяет ту же кредитную политику, что и для балансовых, используя существующие процедуры одобрения финансирования, установления кредитных лимитов и процедур мониторинга. Риски ликвидности Риск ликвидности - это риск, при котором Эмитент не сможет получить достаточно денежных средств для погашения своих обязательств по инвестированию в полном объеме по мере наступления сроков погашения, или сможет это сделать только на существенно невыгодных для себя условиях. Для управления ликвидностью Эмитент планирует потоки движения денежных средств и их эквивалентов на основе квартальных бюджетов доходов и расходов, годовых и среднесрочных финансовых планов, а также стратегических показателей деятельности, охватывающих период погашения Эмитентом всех своих обязательств по привлеченным кредитам и займам. Риск ликвидности оценивается Эмитентом как несущественный. Валютные риски Руководство Компании определяет и регулярно контролирует допустимые уровни подверженности валютному риску. Эмитент подвержен влиянию изменений валютных курсов главным образом в части долгосрочных финансовых вложений, номинированных в иностранной валюте. Однако данный риск расценивается как 48 Апрель 2013 вторичный по отношению к основным рискам, которым подвержены долгосрочные финансовые вложения – кредитному риску по долговым финансовым вложениям и ценовому риску по долевым. Пассивы Эмитента полностью сформированы в российских рублях: за счет имущественного взноса Российской Федерации и взноса в уставный капитал, а также за счет привлеченного заемного финансирования в российских рублях. Основная часть активов также номинирована в российских рублях. Таким образом, финансовое состояние Эмитента и его ликвидность незначительно зависят от изменения валютных курсов.. С целью оценки и управления валютными рисками при долгосрочном планировании Эмитент прогнозирует стоимость номинированных в иностранной валюте долгосрочных финансовых вложений на момент их продажи как в иностранной валюте, так и в российских рублях, исходя из прогнозов курсов валют из российских и зарубежных источников. Целевой уровень доходности от реализации долгосрочных финансовых вложений устанавливается в российских рублях, что позволяет учесть валютные риски на этапе осуществления инвестиций в проект и обеспечить наличие достаточных денежных средств для обслуживания заимствований Компании, номинированных в российских рублях. Эмитент проводит постоянный мониторинг финансовых рынков с целью выявления неблагоприятных тенденций в изменении валютных курсов, и, при наличии экономической обоснованности, готов осуществлять следующие действия для снижения валютных рисков: установление лимитов потенциального концентрации валютного риска; валютного риска и лимитов регулирование доли активов и обязательств, номинированных в иностранной валюте; хеджирование валютного риска посредством заключения форвардных и опционных валютных контрактов. Риск инфляции Инфляция в России, по официальным данным, составила по итогам 2005 года 10,9%, по итогам 2006 года – 9%, по итогам 2007 года – 12%, по итогам 2008 года – 13,5%, по итогам 2009 года – 8,8%, по итогам 2010 года – 8,8%, по итогам 2011 года – 6,1 %, по итогам 2012 года – 6,6%. Инфляция не должна оказать влияния на выплаты по ценным бумагам Эмитента. При этом инфляция может оказать несущественное негативное влияние на расходы по операционной деятельности и прочим целевым расходам Эмитента (к примеру, расходы на приобретение канцелярской продукции и т.п.). Инфляционные риски не должны сказаться на осуществлении инвестиционных проектов Эмитента, так как инфляционные риски учитываются при оценке инвестиционных проектов. Критические, по мнению Эмитента, значения инфляции, которые могут повлиять на выплаты по Облигациям – 40% годовых. Достижение инфляцией критического уровня Эмитент считает очень маловероятным. 49 Апрель 2013 В случае если критические, по мнению Эмитента, величины инфляции будут достигнуты в период обращения Облигаций, в целях уменьшения указанного риска Компания предпримет меры для ускорения оборота своих денежных средств и дебиторской задолженности. Ценовой риск по акциям Инвестиции Эмитента в Портфельные компании подвержены ценовому риску из-за неопределенности относительно будущей стоимости долевых инструментов. Правление принимает решения или представляет Совету Директоров Эмитента рекомендации по инвестированию средств в конкретные проекты после завершения научно-технической и финансовой экспертизы потенциального проекта. Для целей управления ценовым риском инвестиционные менеджеры ежеквартально отслеживают деятельность Портфельных компаний и поддерживают регулярный контакт с руководством Портфельных компаний по деловым и оперативным вопросам. Эмитент разрабатывает систему внутреннего контроля для улучшения системы мониторинга за инвестиционными компаниями на постоянной основе. Существующий регламент запрещает Эмитенту инвестировать в одну компанию свыше 10% от общей величины его активов. 11.4. Основные правовые риски Риски, связанные с недостаточно развитой системой законодательства Внутренний рынок В Российской Федерации в настоящее время происходит совершенствование гражданского, налогового законодательства и законодательства в сфере защиты и управления интеллектуальной собственностью, а также норм законодательства, регламентирующего вопросы осуществления и защиты инвестиций в наукоемкие отрасли, являющиеся одним из ключевых направлений капиталовложений Эмитента. Многие законопроекты по указанным направлениям правового регулирования обсуждаются на организуемых Эмитентом круглых столах, в рабочих группах с участием представителей Государственной Думы Российской Федерации, Совета Федерации, заинтересованных федеральных органов власти, а также общественных организаций. Процесс происходящих изменений действующего законодательства дополняется отсутствием судебной практики, определяющей особенности применения норм налогового, инвестиционного, патентного, гражданского законодательства, законодательства в сфере защиты интеллектуальной собственности в Российской Федерации особенно в сфере правоотношений, возникающих при осуществлении инвестиций в наноиндустрию, инновационные и наукоемкие технологии. Эмитент оценивает данные риски как незначительные, принимая во внимание тот факт, что существенную часть деятельности Эмитента составляет участие в хозяйственных обществах на основе принципов осуществления корпоративного и казначейского контроля, в том числе регламентируемых действующим 50 Апрель 2013 законодательством, консультантов. с привлечением высококвалифицированных юридических Внешний рынок Эмитент не является участником внешнеэкономической деятельности и не осуществляет экспорт продукции, работ и услуг. Соответственно, отсутствуют риски правового характера в отношении операций, связанных с такой деятельностью. Компании, в которые Эмитент осуществляет финансовые вложения, осуществляют внешнеэкономическую деятельность в странах, имеющих развитый правопорядок. Эмитент оценивает правовые риски, связанные с осуществлением деятельности по инвестиционным проектам за рубежом как незначительные. Риски, связанные с изменением валютного регулирования Внутренний рынок Валютное регулирование в Российской Федерации осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – «Закон о валютном регулировании»). Большая часть его положений вступила в силу с 18 июня 2004 года. Некоторые его положения, в частности, касающиеся порядка открытия и использования счетов юридических лиц резидентов в банках за пределами Российской Федерации, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу нового закона, то есть с 18 июня 2005 года. В то же время, указанным законом был установлен ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления валютных операций (посредством установления требований о предварительной регистрации, использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих соответствующими полномочиями Правительство Российской Федерации и Центральный банк Российской Федерации. Установление временного действия ограничительных норм Закона о валютном регулировании соответствует проводимой в соответствии с международными обязательствами либерализации валютной политики в России. Подтверждением политики либерализации валютного законодательства в Российской Федерации является и Федеральный закон № 131-ФЗ от 26 июля 2006 года «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон №131-ФЗ). Законом №131-ФЗ сняты ограничения, связанные с установлением Банком России требования о резервировании средств при валютных операциях движения капитала. Отменены обязательные условия по применению специальных счетов при операциях с внутренними ценными бумагами на территории Российской Федерации, также прекращено действие статьи 7 Закона о валютном регулировании, устанавливающей порядок регулирования Правительством Российской Федерации валютных операций движения капитала. Значительная либерализация валютно-правового режима в соответствии с Законом о валютном регулировании осуществлена с 1 января 2007 г. Введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и термины, не определенные в Законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в каком они используются в других отраслях 51 Апрель 2013 законодательства Российской Федерации. Более того, Законом о валютном регулировании закреплена норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства Российской Федерации, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов. В целом, Закон о валютном регулировании не содержит ухудшающих положение Эмитента факторов, поскольку положения указанного закона являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Специфика деятельности и правового положения Эмитента, а также отсутствие у Эмитента существенных обязательств в иностранной валюте, позволяют оценивать риски, связанные с изменением валютного регулирования, как крайне незначительные. Внешний рынок Эмитент не является участником внешнеэкономической деятельности и не осуществляет экспорт продукции, работ и услуг. Соответственно, отсутствуют риски правового характера в отношении операций, связанных с такой деятельностью. Компании, в которые Эмитент осуществляет финансовые вложения, осуществляют внешнеэкономическую деятельность в странах, имеющих развитый правопорядок. Эмитент оценивает правовые риски, связанные с осуществлением деятельности по инвестиционным проектам за рубежом как незначительные. Риски, связанные с изменением налогового законодательства Внутренний рынок Российское налоговое законодательство имеет не такую долгую историю существования по сравнению с налоговым законодательством стран с более развитой рыночной экономикой, поэтому практика применения налогового законодательства государством бывает нередко неясна и противоречива. Это приводит к наличию в России более существенных налоговых рисков, чем в какой-либо стране с более развитой системой налогообложения. В настоящее время процесс реформирования российского налогового права можно считать завершающимся. Законодательный массив кодифицирован. Общей частью Налогового кодекса, действующей с 1999 года, закреплены основные принципы налогообложения и введения новых налогов, действие этих принципов и направленность на защиту имущественных интересов налогоплательщиков реализовано в правоприменительной практике. Особенной частью Налогового кодекса установлены налоги, формирующие налоговое бремя Эмитента, определены элементы налогообложения. Результаты налоговой реформы можно оценивать позитивно: система налогообложения структурирована, механизмы и правила взимания налогов упрощены, налоговые ставки снижены.Практика рассмотрения дел в Конституционном Суде РФ показывает, что положения основного закона влияют на 52 Апрель 2013 налоговые права хозяйствующих субъектов и защищают необоснованного и внезапного утяжеления налогового факторы позволяют заключить, что налоговая система стабильной, деятельность хозяйствующих субъектов в РФ с последствий - более предсказуемой. налогоплательщиков от бремени. Упомянутые РФ становится более точки зрения налоговых Вместе с тем, нельзя исключать возможности увеличения государством налоговой нагрузки плательщиков, вызванной изменением отдельных элементов налогообложения, отменой налоговых льгот, повышением пошлин и др. Однако, учитывая особую значимость развития наноиндустрии и высокотехнологичных отраслей экономики для государства, негативное влияние изменений налогового законодательства на общий размер налоговых обязательств Эмитента, его финансовое положение и деятельность, оценивается как крайне маловероятная. Эмитентом в полной мере соблюдается действующее российское налоговое законодательство и руководство Эмитента считает вероятность возникновения у Эмитента непредвиденных налоговых и иных обязательств (в том числе по начислению соответствующих штрафов и пеней) в будущем, незначительной. Эмитент осуществляет постоянный мониторинг изменений, вносимых в налоговое законодательство, оценивает и прогнозирует степень возможного влияния таких изменений на его деятельность и учитывает их в своей деятельности. Внешний рынок Эмитент не является участником внешнеэкономической деятельности и не осуществляет экспорт продукции, работ и услуг. Соответственно, отсутствуют риски правового характера в отношении операций, связанных с такой деятельностью. Компании, в которые Эмитент осуществляет финансовые вложения, осуществляют внешнеэкономическую деятельность в странах, имеющих развитый правопорядок. Эмитент оценивает правовые риски, связанные с осуществлением деятельности по инвестиционным проектам за рубежом как незначительные. Судебные риски Судебные процессы, с суммой иска более 10 млн. рублей, по которым Компания является ответчиком и которые существенным образом могут отразиться на ее финансово-хозяйственной деятельности, отсутствуют. Судебная практика по спорам, относящимся непосредственно к инвестициям в наукоемкие отрасли, отсутствует. Таким образом, Компания не видит юридических и иных предпосылок возникновения вопросов по поводу его деятельности, которые могут в существенной степени негативно сказаться на ее результатах и экономическом положении Компании. Что касается внешнего рынка, Компания оценивает соответствующие риски, связанные с осуществлением деятельности по инвестиционным проектам за рубежом как незначительные. 53 Апрель 2013 11.5. Основные риски, связанные с деятельностью Компании Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки ОАО «РОСНАНО» ОАО «РОСНАНО» в силу специфики своей деятельности не производит продукцию и не оказывает услуги. Компания не прогнозирует потери претендентов на осуществление инвестиций в нанотехнологические проекты, так как в настоящее время на российском рынке имеется существенный дефицит высокотехнологических производств и разработок. Однако при ухудшении конъюнктуры на рынке, Компания может столкнуться с ухудшением инвестиционного качества таких проектов. Риски, связанные с возможной ответственностью ОАО «РОСНАНО» по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ Компании ОАО «РОСНАНО» не несет риски возможной ответственности по долгам третьих лиц, в том числе обществ, в которых участвует Компания с долей участия более 20%, за исключением случаев, установленных действующим законодательством. В то же время Компания предоставила поручительства по исполнению третьими лицами, в том числе лицами, в уставном капитале которых участвует Компания с долей участия более 20%, взятых на себя обязательств. Риски предъявления к ОАО «РОСНАНО» требований об исполнении поручительств, сумма каждого из которых не превышает 5% балансовой стоимости активов Компании, Компания оценивает как несущественные. Кроме того, политика ОАО «РОСНАНО» по минимизации указанного риска заключается в оценке эффективности проектов (с точки зрения целесообразности затрат, окупаемости и т.д.), в которых принимают участие общества, в том числе общества, участником (акционером) которых является Компания, по обязательствам которых предоставляется поручительство Компании, на этапе отбора и текущем мониторинге инвестиционных проектов. 54
