Облигации - ПАО Санкт

РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ
Стил Капитал Эс.А. (Steel Capital S.A.)
Облигации со ставкой купонного дохода 6,70 процента годовых
на сумму 1 000 000 000 долларов США
со сроком погашения 25 октября 2017 года, серии 1
Настоящее резюме проспекта ценных бумаг подлежит раскрытию в соответствии с
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
1. Общие положения
Настоящее резюме проспекта ценных бумаг подготовлено для целей допуска к
публичному обращению в Российской Федерации облигаций со ставкой купонного дохода
6,70 процента годовых на сумму 1 000 000 000 долларов США со сроком погашения 25
октября 2017 года серии 1, выпущенных компанией Стил Капитал Эс.А. (Steel Capital S.A.)
в рамках Программы выпуска долговых обязательств на сумму 3 000 000 000 долларов
США далее - Облигации), с целью предоставления займа компании ПАО «Северсталь»
(Severstal) (далее – Заемщик), и является в соответствии с Федеральным законом от
22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» кратким изложением проспекта Облигаций.
Настоящее резюме проспекта ценных бумаг содержит, в частности, информацию о
компании Стил Капитал Эс.А. (Steel Capital S.A.), являющейся эмитентом Облигаций (далее
- Эмитент), об Облигациях, допускаемых к организованным торгам, проводимым
Публичным акционерным обществом «Санкт-Петербургская биржа», и о рисках, связанных
с деятельностью Эмитента и Заемщика.
В настоящем резюме проспекта ценных бумаг указаны основные сведения,
содержащиеся в Программе выпуска долговых обязательств на сумму 3 000 000 000
долларов США от 19 октября 2010 года (далее - Программа выпуска), а также в
Заключительных условиях выпуска облигаций серии 1 от 19 октября 2010 года в рамках
Программы выпуска (далее - Заключительные условия), на дату их составления.
2. Информация об Эмитенте
Эмитент учрежден 11 мая 2006 года в форме публичной компании с ограниченной
ответственностью в соответствии с законодательством Великого Герцогства Люксембург.
Основной целью Эмитента является выпуск ценных бумаг в целях финансирования
деятельности Заемщика.
3. Информация об Облигациях
Основная информация об Облигациях:
Параметры
Код ISIN
Код CFI
Номер серии
Форма выпуска
Процентные выплаты
Номинальная стоимость
Минимальная деноминация
(минимальный лот Облигаций,
Значение параметров
Общая информация
XS0551315384
DTFXFR
1
именные облигации
фиксированная ставка купона
1 000 долларов США
100 000 долларов США или большая сумма, кратная
1 000 долларов США до 199 000 долларов США
который может быть
приобретен)
Совокупная номинальная
стоимость
Цена размещения
Порядок распределения
Статус
Наличие гарантий
Дата выпуска
Процентная ставка
Порядок выплаты процентов
Даты выплаты процентов
Сумма процентов
База расчета процентов
Дата погашения
Сумма погашения
Досрочное погашение в случаях,
установленных Программой
выпуска (Early Redemption)
включительно
1 000 000 000 долларов США
100 процентов от совокупной номинальной стоимости
синдицированные облигации
старшие несубординированные необеспеченные
облигации
нет
25 октября 2010 года
Проценты
6,70 процента годовых
один раз в полугодие в конце периода
25 апреля и 25 октября каждого года, начиная с 25
октября 2010 года
33,50 доллара США на номинальную стоимость,
составляющую 1000 долларов США
30/360
Погашение
25 октября 2017 года
1000 долларов США на номинальную стоимость,
составляющую 1000 долларов США
в случае досрочного возврата займа, предоставленного
Эмитентом с использованием поступлений от
размещения Облигаций, в размере 1000 долларов США
на номинальную стоимость, составляющую 1000
долларов США
Возможность досрочного
не предусмотрена
погашения по требованию
облигационера (Put Option)
Возможность досрочного
не предусмотрена
погашения по усмотрению
Эмитента (Call Option)
Облигации квалифицированы в качестве ценных бумаг в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Облигации прошли листинг на Лондонской фондовой бирже (London Stock
Exchange):
- код: XS0551315384;
- дата начала торгов: 26 октября 2010 года.
Условием выпуска Облигаций является ограничение обязательств Эмитента
обязанностью выплатить облигационерам номинальную стоимость Облигаций, проценты
по ним и, при наличии, других сумм, полученных Эмитентом по соответствующему
договору займа, заключенному им с Заемщиком.
4. Информация о Заемщике
Группа компаний Заемщика (далее – Группаi) является международной вертикально
2
интегрированной сталелитейной и горнодобывающей компанией, которая продает
высококачественный металл и продукцию горнодобывающей промышленности клиентам
по всему миру. Группа располагает операционными мощностями, позволяющими
организовать полный производственный цикл, включая предприятия по добыче железной
руды, угля и золота, сбор лома, сталелитейные предприятия и предпрития по производству
прокатных изделий, а также изделий дальнейшего передела и компании, занимающиеся
реализацией продукции. Основные производственные мощности Группы находятся в
России, США и ряде других стран, включая Украину, Казахстан, Буркина-Фасо и Гвинею.
5. Использование поступлений от размещения Облигаций
Эмитент передает валовую сумму поступлений от каждого выпуска Облигаций
Заемщику в соответствии с кредитным договором. Заемщик использует полученные
средства в общекорпоративных целях.
6. Факторы риска
Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска. Инвесторы могут
потерять все вложенные средства или их часть в зависимости от обстоятельств.
Следующие факторы риска, которым подвержен Эмитент и (или) Заемщик при
осуществлении их деятельности, следует принимать во внимание при прочтении любых
утверждений, содержащихся в настоящем резюме проспекта ценных бумаг, и принятии
каких-либо инвестиционных решений:
1) Риски, связанные с Группой и сталелитейной и горнодобывающей
промышленностью:
− Бизнес Группы зависит от условий в мировом экономическом пространстве.
− Сталелитейная
и
горнодобывающая
промышленность
являются
циклическими отраслями, что может привести к негативным колебаниям
спроса и цен на продукцию Группы.
− Любое изменение цен на сырье или объема его предложения могут привести
к измененениям в финансовых результатах Группы, что может оказать
негативное влияние на результаты операционной деятельности Группы.
− Группе потребуется существенное количество денежных средств для
финансирования программы капитальных расходов. Если Группа не сможет
получить необходимые денежные средства в качестве поступлений от
операционной деятельности или из внешних источников, эта программа
может быть завершена с опозданием или не реализована.
− Группа растет быстрыми темпами и намеревается реализовывать
возможности по расширению деятельности за счет дальнейших
приобретений активов, однако гарантий успешной интеграции таких
приобретенных компаний или нахождения подходящих объектов для
приобретения нет.
− Существенная часть активов Компании в золотодобывающей отрасли была
получена в ходе приобретения долей в публичных компаниях с проведением
проверки таких объектов в ограниченном объеме.
− Группа несет риски отказа оборудования или наступления неожиданных
событий, что может привести к существенным сбоям в производственном
процессе, сокращению объемов продукции и закрытию производства.
− Горнодобывающая деятельность Группы связана с опасностми и рисками,
которые могут привести к неожданным производственным задержкам, росту
3
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
издержек, повреждению собственности или нанесению вреда здоровью
человека или причинению смерти.
Объем запасов полезных ископаемых и ресурсов, декларируемый Группой,
является оценочной величиной, которая основывается на ряде допущений,
что не позволяет с уверенностью сказать, что ожидаемый тоннаж или
качество будут достигнуты.
Ужесточение существующих торговых ограничений или введение новых
ограничений на основных экспортных рынках Группы может привести к
существенному снижению спроса на ее продукцию на таких рынках.
Снижение или снятие торговых барьеров на основных внутренних рынках
Группы может повысить конкуренцию, что может негативным образом
повлиять на спрос и цены на продукцию Группы на таких рынках.
Российское правительство может ввести экспортные тарифы для российских
производителей стали, что может негативным образом повлиять на спрос на
продукцию Группы.
Бизнес Группы подразумевает существенные риски возникновения
ответственности в области здравоохранения, безопасности и охраны
окружающей среды.
Соблюдение требований по охране окружающей среды на операционных
предприятиях Группы, которые ведуют деятельность или были закрыты,
сопряжено с риском возникновения существенных финансовых затрат для
Группы.
Дополнительные или более строгие требования в области охраны
окружающей среды могут привести к существенному росту расходов Группы
на их выполнение.
Текущее или будущее страховое покрытие Группы может оказаться
недостаточным для покрытия расходов, возникающих в связи с реализацией
аварийных или других операционных рисков характерных для сталелитейных
и горнодобывающих предприятий.
Группа поддерживает существенную часть социальной и физической
инфраструктуры в Череповце и на прилегающих территориях, что требует
выделения значительных ресурсов.
Сталелитейная промышленность является высококонкурентной отраслью, и
Группа может оказаться не в состоянии конкурировать эффективно.
Инфляция в России может привести к ростам расходов Группы.
Рост зарплат в России может привести к сокращению прибыльности Группы.
Значительная часть электроэнергии и природного газа, потребляемых
российскими
операционными
компаниями
Группы,
поставляется
компаниями, на которые сейчас распространяется программа по
либерализации, что может привести к росту цен и сбоям в поставках.
Заемщик контролируется единственным бенефициаром, интересы которого
могут противоречить интересам облигационеров.
Конкурентное положение Группы и перспективы ее развития сильно зависят
от опыта и экспертизы ее мажоритарного акционера и ключевого
руководства.
Экстремальные погодные условия могут оказать существенное влияние на
бизнес Группы и ее финансовые результаты.
Сбои в работе железнодорожного транспорта и рост тарифов на
4
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
железнодорожные перевозки могут создать существенные препятствия для
операционной деятельности Группы и работы ее дистрибутивной сети в
России.
В отношении Группы могут вводиться административные санкции,
требования по выходу из капитала или ограничения на операционную
деятельность в случае, если имеет место или устанавливается факт
нарушения Группой раннее выданного согласования или последующих
требований Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации в
отношении сделок по приобретению Группой компаний, которые были
учреждены или вели деятельность в соответствии с российским
законодательством, или активов, находящихся в России.
Если Группа не получит или не продлит необходимые лицензии или нарушит
их условия, это может оказать негативное влияние на ее бизнес.
Группа заключала и может заключать в будущем сделки со связанными
лицами и крупные сделки.
Бизнес Группы зависит от хороших отношений с ее сотрудниками.
Ухудшение таких отношений и/или введение ограничений трудовым
законодательством может оказать негативное влияние на Группу.
Сотрудники и бывшие сотрудники Группы и провайдеры услуг или клиенты
Группы (а также лица, проживающие на прилегающих территориях) могли в
прошлом и в некоторой степени в настоящее время подвергаться влиянию
токсичных и опасных веществ.
На эффективную ставку налогообложения Группы и ее финансовое
положение может оказывать влияние статус российских налоговых
резидентов иностранных дочерних компаний Группы.
Группа несет риск колебания процентных ставок.
У Группы могут возникнуть убытки из-за колебаний курсов рубля, доллара
США и евро.
Российское законодательство в области охраны собственности
характеризуется неопределенностью и противоречиями.
В рамках ответственности перед акционерами в соответствии с российским
законодательством Заемщик может нести ответственность по обязательствам
своих российских дочерних компаний и совместных предприятий.
Неполная, ненадежная или неточная официальная инормация и статистика
могут приводить к неопределенности.
2) Риски, связанные с Российской Федерацией:
В силу того, что большая часть основных средств и источников доходов Группы
находится в Российской Федерации, Группа подвержена следующим страновым рискам:
− Развивающиеся рынки, к которым относится российский рынок, в большей
степени подвержены рискам, чем более развитые рынки, включая
существенные экономические, политические, социальные, юридические и
законодательные риски. Кроме того, финансовый кризис в России может
подорвать бизнес Группы и негативно повлиять на стоимость Облигаций.
3) Риски, связанные с Облигациями и их обращением на публичном рынке:
− Инвестиции в Облигации подходят не для всех инвесторов.
− Выплаты по каждому кредитному договору структурно субординированы по
отношению к имеющимся долговым обязательствам дочерних компаний
5
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Заемщика, и такие дочерние компании могут увеличивать сумму имеющейся
задолженности.
Заемщик может быть не в состоянии выполнить свои обязательства по
кредитному соглашению.
Право облигационеров предъявлять требования к Эмитенту ограничено.
Облигационеры не вправе предъявлять требования непосредственно к
Заемщику.
Долговые соглашения, заключенные Группой, имеют оговорки, которые
могут запрещать Группе принимать некоторые бизнес решения и/или
реализовывать ее бизнес стратегию.
Группа может досрочно погасить кредит в соответствии с кредитным
соглашением.
Отсутствие существующего рынка для Облигаций.
Выплаты Заемщика по кредиту и выплаты Эмиента по Облигациям могут
облагаться налогом.
При продаже Облигаций в России может взиматься налог, что приводит к
снижению их стоимости.
Изменения в кредитных рейтингах Российской Федерации, Заемщика или
Программы выпуска могут негативным образом отразиться на стоимости
Облигаций.
Законодательные ограничения на инвестиции могут ограничивать некоторые
виды инвестиций.
Расчеты по сделкам с Облигациями могут осуществляться только в
соответствии с процедурами депозитариев, в которых Облигации
депонированы на счетах.
Статус Облигаций в отношении федерального налога США на прибыль
неясен.
4) Риски, связанные с законодательством Великого Герцогства Люксембург:
− Законодательство Великого Герцогства Люксембург о банкротстве может
негативным образом повлиять на способность облигационеров осуществлять
свои права в принудительном порядке.
7. Источники дополнительной информации об Эмитенте и его ценных бумагах
Объем сведений, указанных в настоящем резюме проспекта ценных бумаг, может
быть недостаточен для принятия обоснованных инвестиционных решений, связанных с
приобретением Облигаций. Инвесторам настоятельно рекомендуется внимательно
ознакомиться с полным текстом Программы выпуска и Заключительных положений, а
также с иной информацией, раскрываемой Эмитентом.
С более подробной информацией об Облигациях, Эмитенте и Заемщике, их
обязанностях, а также о рисках, связанных с приобретением Облигаций, можно
ознакомиться по следующим ссылкам:
http://www.londonstockexchange.com/exchange/prices-and-markets/debt-securities/companysummary/XS0551315384USUSDCWNR.html?ds=0&lang=en
http://www.severstal.com/rus/ir/bonds/2017/index.phtml
Содержание указанных сайтов не включено в настоящее резюме проспекта ценных
бумаг.
Все ссылки на адреса любых сайтов в настоящем резюме проспекта ценных бумаг
являются лишь неактивными текстовыми ссылками.
6
8. Правовая информация
Настоящее резюме проспекта ценных бумаг носит исключительно информационный
характер и не является консультацией или рекомендацией, а равно заверением, гарантией
или обещанием, предоставленными Публичным акционерным обществом «СанктПетербургская биржа».
Публичное акционерное общество «Санкт-Петербургская биржа» не гарантирует
достоверности и полноты информации, раскрываемой Эмитентом, в том числе
информации, содержащейся в Программе выпуска и Заключительных положениях.
Сведения, указанные в настоящем резюме проспекта, не являются буквальным
переводом сведений, содержащихся в Программе выпуска и Заключительных положениях,
на русский язык. Превалирующее значение в любом случае имеет текст Программы
выпуска и Заключительных положений.
В соответствии с Программой выпуска Группу составляют Заемщик и его консолидированные дочерние
компании
i
7