Политика предотвращения конфликта интересов при

ПОЛИТИКА ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ПРИ ПРЕДОСТАВЛЕНИИ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ УСЛУГ
1. НАЗНАЧЕНИЕ ПОЛИТИКА. РАМКИ ПРИМЕНЕНИЯ
1.1. Назначение Политики предотвращения конфликта интересов при предоставлении
инвестиционных услуг (в дальнейшем – Политика) – определение основных принципов и
элементов, направленных на обеспечение того, чтобы были предприняты необходимые меры для
установления обстоятельств, вызывающих или могущих вызвать конфликт интересов, который
вызывал бы угрозу интересам одного либо нескольких клиентов или нарушал их, и, насколько это
возможно, для пресечения путей возникновению конфликта интересов и уменьшения конфликта
интересов, а также его отрицательного воздействия, которые могут возникнуть при предоставлении
инвестиционных услуг банком АО „Citadele“ bankas (в дальнейшем – Банк).
1.2. Положения Политики применяются в отношении клиентов Банка, которым предоставляются
инвестиционные и (или) дополнительные услуги.
1.3. Политика разработана, руководствуясь статьей 21 Закона Литовской Республики о рынках
финансовых инструментов (Ведомости Литовской Республики, лит. Valstybės žinios, 2007.02.08, Nr.
17-627), утвержденными Банком Литвы Правилами организации деятельности предприятий
финансового брокера (№ 03-158 от 12 июля 2012 г.), а также другими правовыми актами и
положениями других правовых актов, связанных с предоставлением инвестиционных услуг.
2. ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В ПОЛИТИКЕ ПОНЯТИЯ И АББРЕВИАТУРЫ
2.1. Личная сделка – сделка относительно финансового инструмента, которая заключается
Связанным лицом или Банком, или которая заключается в пользу Связанного лица или Банка,
соответствующая как минимум одному из условий, т.е. Связанное лицо или Банк превышают рамки
своей компетенции; сделка заключается Связанным лицом, Банком или другим лицом, с которым
Связанное лицо связывают родственные или тесные связи, либо другим лицом, связям которого со
Связанным лицом или Банком характерно то, что Связанное лицо, Банк прямо или косвенно
заинтересованы в результатах сделки, кроме платы или комиссионных за совершение сделки.
2.2. Лицо, с которым Связанное лицо связывают семейные связи – любое из следующих лиц: супруг
или партнер Связанного лица; находящийся на содержании Связанного лица ребенок или
приемный ребенок; другой родственник Связанного лица, с которым Связанное лицо до заключения
соответствующей Личной сделки вело общее хозяйство не менее одного года.
2.3. ОФБ – Отдел финансового брокера Казначейской службы.
2.4. Контролер ОФБ – назначенное решением руководителя Администрации Банка лицо, на которое
возлагается ответственность за контроль деятельности ОФБ и ОКУ, а также за обеспечение
соответствия.
2.5. Конфликт интересов – ситуация, когда работник Банка, Связанное лицо, при исполнении
обязанностей или выполнении своих функций обязан принимать решение или принимать участие в
его принятии, либо выполнять функции, которые связаны и с его частными интересами, и (или) с
интересами Банка.
2.6. Закон – Закон Литовской Республики о рынках финансовых инструментов (Ведомости
Литовской Республики, лит. Valstybės žinios, 2007.02.08, Nr. 17-627).
2.7. Клиент – физическое или юридическое лицо, которому Банк предоставляет инвестиционные и
(или) дополнительные услуги.
2.8. Связанные лица – члены Наблюдательного совета Банка, руководитель Администрации, члены
Правления, руководитель Отдела внутреннего аудита, контролер ОФБ, лица, имеющие
квалифицированную долю уставного капитала общества и (или) прав на голосование, а также
любое другое лицо, участвующее в предоставлении Банком инвестиционных услуг или в
осуществлении деятельности, с условием, что услуги предоставляются от имени Банка и
контролируются ими.
2.9. Внутренний контроль – общность действий, организационных мер, внутренних правил Банка,
направленная на детализацию и реализацию выполнения и контроля обязанностей, установленных
в отношении Банка правовыми актами.
Политика предотвращения конфликта интересов при предоставлении инвестиционных услуг
2.10. ОКУ – Отдел казначейского учета Финансовой службы Банка.
2.11. Третья сторона – любое другое физическое или юридическое лицо, не связанное ни с Банком,
ни с Клиентом.
2.12. Другие употребляемые в настоящей Политике понятия понимаются так, как они определены в
Законе.
2.13. Инвестиционные услуги – как то определяется в Законе.
3. СИТУАЦИИ, ПО ПРИЧИНЕ КОТОРЫХ МОЖЕТ ВОЗНИКНУТЬ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
3.1. Ситуации, могущие вызвать риск возникновения конфликта интересов, в которых может
оказаться Банк или Связанное лицо при предоставлении инвестиционных и (или дополнительных
услуг, их сочетания:
3.1.1. Банк или Связанное лицо могут иметь финансовую выгоду либо избежать финансовых
убытков за счет Клиента;
3.1.2. Банк или Связанное лицо заинтересованы в результате предоставляемой Клиенту
инвестиционной услуги либо в результате заключаемой за счет Клиента сделки иначе, чем в
том результате заинтересован сам Клиент;
3.1.3. у Банка или у Связанного лица есть финансовая заинтересованность или
заинтересованность иного характера в предоставлении преимущества интересам другого
Клиента или другой группы Клиентов за счет интересов Клиента;
3.1.4. Банк или Связанное лицо занимаются той же деятельностью, что и Клиент.
3.1.5. Банк или Связанное лицо получат не от Клиента вознаграждение, которое связано с
предоставляемой Клиенту услугой, и которое может быть выражено в форме денег, товаров или
услуг, за исключением уплачиваемых в таком случае комиссионных или других платежей за услуги.
4.
ПРАКТИЧЕСКИЕ ОБЛАСТИ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
4.1. Банк предусматривает, что конфликт интересов возможен в следующих ситуациях;
4.1.1. при осуществлении торговли финансовыми инструментами за счет Клиента;
4.1.2. при осуществлении торговли финансовыми инструментами за счет Банка;
4.1.3. при осуществлении торговли финансовыми инструментами за счет работников Банка,
Связанных лиц;
4.1.4. при выполнении функций контроля рисков или других функций, когда производится анализ
личных данных Клиента и конфиденциальной информации по сделкам, которая может быть
использована ненадлежащим образом;
4.1.5. когда при осуществлении кредитования и финансирования одних Клиентов становится
известной информация, которая может быть использована при предоставлении
инвестиционных услуг другим Клиентам;
4.1.6. при выполнении платежей Третьим сторонами и при получении платежей от них, когда это
связано с предоставляемыми Клиентам инвестиционными услугами;
4.1.7. при осуществлении внебиржевых сделок с Клиентами;
4.1.8. при предоставлении услуг по учету и хранению ценных бумаг;
4.1.9. при разработке и предоставлении Клиентам инвестиционных рекомендаций.
4.2. Контролер ОФБ и руководитель ОФБ обязаны уделять дополнительное внимание качеству и
беспристрастности предоставления Клиентам услуг, указанных в пункте 4.1 настоящей Политики.
4.3. Признается, что конфликт интересов существует и возможным является манипулирование
рынком в случаях, когда:
4.3.1. выполняются поручения крупных и активных Клиентов по купле, продаже ценных бумаг не
по рыночной цене;
Примечание: Крупным и активным Клиентом признается Клиент, суммарная стоимость
выполняемых которым в течение календарного года операций по купле или продаже
превышает 250 000 литов и который в течение календарного года выполняет более 10
крупных операций.
4.3.2. выполняются поручения руководителей ответственного эмитента по купле, продаже
финансовых инструментов руководимого ими эмитента не по рыночной цене;
4.3.3. выполняются поручения по купле, продаже за счет Банка финансовых инструментов,
поручение относительно купли, продажи которых предоставлено Клиентом;
4.3.4. работники Банка выполняют поручения по купле, продаже финансовых инструментов,
поручение относительно купли или продажи которых предоставлено Клиентом;
4.3.5. в других случаях, когда пересекаются интересы Банка, работников Банка, Связанных лиц
или Клиентов.
Отдел финансового брокера
2
Политика предотвращения конфликта интересов при предоставлении инвестиционных услуг
5.
УПРАВЛЕНИЕ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ
5.1. Меры по управлению возможными конфликтами интересов:
5.1.1. Банк руководствуется положением, что действия, которые предпринимаются в отношении
Клиента, исключительным образом основываются лишь на интересах конкретного Клиента и
принимаются вне зависимости от интересов других лиц;
5.1.2. руководитель ОФБ обязан предпринимать соответствующие меры, направленные на
предотвращение возникновения риска конфликта интересов, и обеспечивать, чтобы
интересы Клиента соблюдались надлежащим образом.
5.2. Внутренний контроль должен обеспечивать, чтобы:
5.2.1. любой работник ОФБ и ОКУ, желающий дополнительно к своим прямым обязанностям в
Банке еще иметь обязанности в других структурных и неструктурных подразделениях либо
службах Банка (напр., работать в Совете, Правлении, в комитетах и проч.), получал
согласие на исполнение такой должности от своего непосредственного руководителя;
5.2.2. работники ОФБ и ОКУ не могли обмениваться информацией с другими структурными
подразделениями Банка в том случае, когда обмен данной информацией может нанести
вред интересам одного или нескольких Клиентов, а обмен информацией не связан с
прямыми функциями работников соответствующих структурных подразделений.
5.3. Кодекс этики Банка указывает принципы, отражающие основные ценности Банка. Их следует
соблюдать всем работникам Банка при выполнении ими рабочих функций.
5.4. Платежи Третьи сторонам и получение платежей от них должны основываться на выгоде для
Клиента, и Клиента следует информировать о них до предоставления ему инвестиционных
услуг.
6.
ДЕЙСТВИЯ ПРИ НАЛИЧИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ В ХОДЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ УСЛУГ
6.1. При наличии Конфликта интересов работники ОФБ до предоставления инвестиционной и (или)
дополнительной услуги обязаны отдельно, четко, понятно и под расписку (либо по телефону, если
разговор записывается) информировать Клиента о конфликте интересов и о цене финансовых
инструментов, которая установлена в их отношении последней. Данная информация может быть
раскрыта по телефону, если может быть представлена в качестве доказательства.
6.2. При наличии Конфликта интересов инвестиционная услуга может предоставляться лишь в том
случае и лишь после того, когда Клиент Банка четко выразил свое согласие относительно
предоставления ему данной услуги при наличии Конфликта интересов и у Банка есть связанные с
этим доказательства (письменное согласие, запись телефонного разговора и др.).
6.3. Банк, Связанные лица и работники Банка не вправе заключать личную сделку относительно
финансовых инструментов, если относительно того же финансового инструмента было получено
поручение Клиента, до тех пор, пока не будет выполнено поручение Клиента.
Примечание: Условие не применяется, если Личная сделка заключается на лучших, чем у
Клиента, условиях.
6.4. Связанным лицам запрещается:
6.4.1. заключать Личные сделки, руководствуясь внутренней информацией Банка, которая
доступна лицу в ходе выполнения рабочих обязанностей в Банке;
6.4.2. заключать Личные сделки, используя или ненадлежащим образом раскрывая
информацию, которая признается конфиденциальной или секретной;
6.4.3. заключать Личные сделки, вступающие в противоречие с действующим
законодательством Литовской Республики и внутренними Порядками Банка;
6.4.4. рекомендовать Третьей стороне заключение сделки по финансовым инструментам,
которая для рекомендующего лица была бы Личной сделкой, и в отношении которой
применяются следующие ограничения (за исключением случаев, когда сделка
рекомендуется при исполнении рабочих или профессиональных обязанностей):
6.4.4.1. заключение сделки на основании внутренней информации Банка, которая доступна
лицу в ходе выполнения рабочих обязанностей в Банке;
6.4.4.2. злоупотребление доступной лицу информацией о не выполненных поручениях
Клиента.
6.4.5. Раскрывать третьей стороне информацию или выражать мнение, если
раскрывающему информацию лицу известно или должно быть известно, что по
раскрытии информации Третьей стороной будет заключена или может быть
заключена или может быть рекомендована для заключения другому лицу такая
сделка относительно финансовых инструментов, которая для раскрывшего
информацию лица была бы Личной сделкой, в отношении которой применяются
Отдел финансового брокера
3
Политика предотвращения конфликта интересов при предоставлении инвестиционных услуг
ограничения, установленные в пунктах 6.4.1-6.4.2 настоящей Политики, за
исключением тех случаев, когда информация раскрывается или мнение выражается
в ходе исполнения рабочих обязанностей.
6.5. Связанные лица обязуются информировать Банк о заключенных ими Личных сделках и об
ограничениях, применяемых в отношении заключения Личных сделок.
6.6. Банк устанавливает, что желающее заключить Личную сделку Связанное лицо должно получить
разрешение Банка. Данное разрешение выдается Контролером финансового брокера. Банк
сохраняет информацию о выданных разрешениях на заключение Личных сделок либо от отказе в
выдаче такого разрешения.
6.7. Пункт 6.4. настоящей Политики не действителен в том случае, если:
6.7.1. портфель ценных бумаг Связанного лица передан в управление распорядителю
портфеля, и между распорядителем портфелем и Лицом, связанным с Банком, либо
другим лицом, от имени которого заключена сделка, не было какой-либо
коммуникации относительно сделки;
6.7.2. заключается Личная сделка относительно единиц открытого инвестиционного
фонда, и Лицо, связанное с Банком, либо другое лицо, от имени которого
заключается сделка, не принимает участия в управлении фондом.
Примечание: В Банке утвержден список финансовых инструментов, относительно которых
запрещается заключение Личных сделок Связанным лицам, и список финансовых
инструментов, при заключении Личных сделок относительно которых у Связанных лиц
возможен конфликт интересов (Приложения 1 и 2 к Правилам организации и выполнения
внутреннего контроля деятельности Отдела финансового брокера Банка).
6.8. Полученные от разных Клиентов поручения с теми же условиями должны выполняться в
последовательном порядке получения поручений, установленном в Порядке принятия и
выполнения поручений Клиентов относительно финансовых инструментов.
6.9. Определенные обязательные для работников Банка действия, направленные на эффективное
управление конфликтами интересов:
6.9.1. работник Банка должен устраниться от рассмотрения вопросов от имени Банка, если он
является Связанным лицом или его управляемое им предприятие может иметь интерес,
вступающий в противоречие с интересами Банка или Клиента;
6.9.2. работникам Банка запрещается принимать на себя внешние обязательства, которые
могут препятствовать в исполнении их обязанностей.
6.10. Работники ОФБ обязаны хранить и регулярно обновлять данные и информацию о
предоставляемых Банком или от его имени инвестиционных и дополнительных услугах, а также об
осуществляемой инвестиционной деятельности, относительно которой возник (либо может
возникнуть, если предоставление услуг и осуществление деятельности еще не завершены)
конфликт интересов, могущий нанести ущерб интересам одного или нескольких Клиентов.
7.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Контролер постоянно осуществляет контроль за случаями возможного Конфликта интересов и
использования публично не раскрытой информации.
7.2. Если работник Банка заметит обстоятельства, в результате которых, по его мнению, может
возникнуть Конфликт интересов, могущий нанести ущерб интересам одного или нескольких
Клиентов, он обязан сообщить об этом в любой удобной для него форме своему
непосредственному руководителю и контролеру ОФБ.
7.3. Резюме Политики размещается на интернет-сайте Банка по адресу www.citadele.lt.
7.4. По инициативе ОФБ Политику следует пересматривать не реже одного раза в год.
7.5. Постановлением Правления Банка в Политику могут быть внесены изменения, дополнения,
либо она может быть отменена.
_________________________
Отдел финансового брокера
4