31.07.2012 ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"

31.07.2012
Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ
КОМПАНИЯ"
по предложению
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО КАПИТАЛ"
Настоящим сообщаем о том, что в адрес Депозитарного центра ГПБ (ОАО)
поступило Добровольное предложение
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО КАПИТАЛ"
о приобретении ценных бумаг
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ
КОМПАНИЯ"
Рекомендации Совета директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания» в отношении
полученного от Закрытого акционерного общества «ИНТЕР РАО Капитал» добровольного
предложения о приобретении ценных бумаг (акций)
ОАО «Петербургская сбытовая компания»
Уважаемый акционер!
Настоящим сообщаем Вам, что 16 июля 2012 года в соответствии со статьей 84.1
Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –
Федеральный закон «Об акционерных обществах») в Открытое акционерное общество
«Петербургская сбытовая компания» (далее также – Общество, ОАО «Петербургская сбытовая
компания») поступило добровольное предложение Закрытого акционерного общества «ИНТЕР
РАО Капитал» (далее – ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал») владельцам обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» в количестве 22 446 163 штук
и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Петербургская сбытовая
компания» в количестве 131 328 000 штук (далее также – Акции), о приобретении у них таких
Акций (далее – Добровольное предложение).
Совет директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания», рассмотрев Добровольное
предложение в соответствии с требованиями ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных
обществах», 20 июля 2012 года (протокол от 20 июля 2012 года № 2012-15) принял следующие
рекомендации:
1. Рекомендуется считать предложенные цены в размере 15 рублей за 1 (одну) обыкновенную
именную акцию и 8,5801 рублей за 1 (одну) привилегированную именную акцию обоснованными,
так как предлагаемые цены приобретения акций превышают соответствующие средневзвешенные
цены указанных ценных бумаг, определенных на торгах организатора торговли на рынке ценных
бумаг за последние 6 месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения в
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2. По мнению Совета директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания», рыночная
стоимость акций Общества может изменяться в широких пределах под воздействием многих
факторов (некоторые из которых находятся вне сферы контроля Общества и (или) ЗАО «ИНТЕР
РАО Капитал»), в том числе изменения результатов деятельности Общества, расхождения
финансовых результатов с ожиданиями на фондовом рынке, изменения размеров доходов, оценок
аналитиков, представлений о том, что другие секторы рынка имеют более высокие перспективы
роста, общих экономических условий, изменений законодательства и других событий и факторов,
находящихся вне сферы контроля Общества и (или) ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
Учитывая, что на дату получения ОАО «Петербургская сбытовая компания» Добровольного
предложения (16 июля 2012 г.) рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО
«Петербургская сбытовая компания», рассчитанная в соответствии с Приказом ФСФР от 9 ноября
2010 г. № 10-65/пз-н, по результатам торгов организатора торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») составила
14,304 рублей, что на 4,64% ниже цены за одну обыкновенную акцию, указанной в Добровольном
предложении, а рыночная стоимость одной привилегированной акции ОАО «Петербургская
сбытовая компания», рассчитанная в соответствии с Приказом ФСФР от 9 ноября 2010 г. № 1065/пз-н, по результатам торгов организатора торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») составила 7,857 рублей,
что на 8,43% ниже цены за одну привилегированную акцию, указанной в Добровольном
предложении, рекомендуем владельцам Акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» принять
Добровольное предложение Закрытого акционерного общества «ИНТЕР РАО Капитал» о
приобретении акций ОАО «Петербургская сбытовая компания», при условии отсутствия более
выгодных предложений по их реализации.
3. Оценить планы ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» Советом директоров Общества не
представляется возможным, так как Добровольное предложение не содержит указания на такие
планы.
4. Совет директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания» рекомендует Вам при
принятии решения о продаже акций на основании Добровольного предложения учитывать данные
рекомендации, а также внимательно ознакомиться с содержанием Добровольного предложения,
текст которого размещен на веб–сайте Общества в сети Интернет http://www.pesc.ru, с
содержанием статей 84.1 и 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также с
Инструкцией для владельцев акций ОАО «Петербургская сбытовая компания», решивших
принять Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «Петербургская
сбытовая компания».
Совет директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания»
ИНСТРУКЦИЯ
для владельцев акций Открытого акционерного общества «Петербургская
сбытовая компания», решивших принять добровольное предложение о
приобретении у них акций ОАО «Петербургская сбытовая компания»
Уважаемый акционер!
В ОАО «Петербургская сбытовая компания» 16 июля 2012 года поступило
добровольное предложение (далее - «Добровольное предложение») Закрытого
акционерного обществ «ИНТЕР РАО Капитал» о приобретении акций ОАО
«Петербургская сбытовая компания» (далее - «Акции») на следующих условиях:
Предлагаемая цена приобретения составляет:
• за одну обыкновенную Акцию 15 (Пятнадцать) рублей;
• за одну привилегированную Акцию 8,5801 (Восемь целых пять тысяч восемьсот
одна десятитысячная) рублей.
Дата истечения срока принятия Добровольного предложения (дата, не позднее
которой заявление о продаже ценных бумаг (подробнее о заявлении см. раздел «Шаг №1»
настоящей инструкции) должно быть получено ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал») – 26
сентября 2012 года.
Перевод Акций, продаваемых в рамках Добровольного предложения, на счет ЗАО
«ИНТЕР РАО Капитал» должен быть произведен в период с 27 сентября 2012 года
по 03 октября 2012 года включительно (подробнее см. раздел «Шаг №2» настоящей
инструкции).
Оплата Акций (подробнее см. раздел «Шаг №3» настоящей инструкции) будет
произведена в течение 10 (Десяти) дней с момента зачисления акций на счет ЗАО «ИНТЕР
РАО Капитал», т.е. в период с 27 сентября 2012 года по 06 октября 2012 года.
Все условия указаны в Добровольном предложении, копия которого прилагается к
настоящему письму.
Порядок действий в случае принятия акционером решения о продаже Акций
В случае принятия решения о продаже Акций на основании Добровольного
предложения Вам необходимо выполнить следующие действия:
1. Шаг №1. Предоставить (направить) заявление о продаже ценных бумаг (далее
«Заявление»).
Заявление должно быть получено ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в срок не
позднее 26 сентября 2012 года (бланк Заявления прилагается к настоящей инструкции –
Приложение №1 и/или Приложение №2).
Обращаем
Ваше внимание на то, что
Заявления, полученные после 26 сентября 2012 года, к рассмотрению приниматься не
будут!
Заявление может быть:
а) направлено почтой по адресу: 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН»;
или
б) представлено лично Вами либо Вашим уполномоченным представителем по
одному из следующих адресов:
• Россия, г.Санкт-Петербург, ул. Марата, д.69-71, лит.А (бизнес центр «Ренессанс
Плаза»). В помещении Санкт-Петербургского филиала ОАО «Всероссийский
банк развития регионов».
Время работы службы приема документов (при
личном обращении акционера или его представителя) с 09-00 до 16-00 часов (по
местному времени) в рабочие дни.
• Россия, г.Москва, Подкопаевский пер., д.2/6, стр. 3-4. В помещении Общества с
ограниченной ответственностью «Реестр-РН». Время работы службы приема
документов (при личном обращении акционера или его представителя) с 10-00
до 14-00 часов (по местному времени) в рабочие дни.
При представлении Заявления лично необходимо иметь при себе паспорт.
Внимание!!! В случае, если Вы являетесь лицом, зарегистрированным в реестре
ОАО «Петербургская сбытовая компания» и у Вас изменились паспортные данные, то
дополнительно к заявлению необходимо предоставить в адрес ООО «Реестр-РН» анкету
зарегистрированного лица. Форма анкеты зарегистрированного лица приложена к
настоящей инструкции (Приложение №5). Подпись на анкете должна быть
удостоверена нотариусом, либо исполнена в присутствии сотрудника ООО «РеестрРН». К анкете необходимо приложить копию действующего паспорта с отметкой на
стр. 19 о данных ранее выданных паспортов. Копии прилагаемых страниц необходимо
заверить Вашей подписью с ее расшифровкой и надписью «Копия верна».
В случае, если принадлежащие Вам акции ОАО «Петербургская сбытовая
компания» учитываются на счете депо в депозитарии и у Вас изменились паспортные
данные, то дополнительно к заявлению, передаваемому в ООО «Реестр-РН», необходимо
предоставить депозитарию сведения о новом паспорте.
Услуги ООО «Реестр-РН» по изменению реквизитов
акционеров – физических лиц оказываются бесплатно.
лицевого счета для
Услуги ООО «Реестр-РН» по изменению реквизитов лицевого счета для
акционеров – юридических лиц являются платными. Стоимость данной услуги,
оказываемой ООО «Реестр-РН» согласно действующему прейскуранту, составляет 35
рублей 40 коп. Оплата осуществляется
расчетный счет регистратора.
путем перечисления денежных средств на
Если Заявление подписано и/или предоставлено уполномоченным представителем,
к нему прикладывается: для уполномоченного представителя физического лица нотариально удостоверенная доверенность; для уполномоченного представителя
юридического лица - оригинал или нотариально удостоверенная копия доверенности.
В целях правильного указания в Заявлении реквизитов банковского счета, на
который должны быть зачислены денежные средства от продажи Акций, рекомендуется
проконсультироваться с банком, в котором открыт Ваш счет, чтобы подтвердить полноту,
точность и достаточность реквизитов банковского счета, а также удостовериться в том,
что условия банковского счета позволяют осуществить зачисление платежа в оплату
ценных бумаг на соответствующий счет.
2. Шаг №2. Передать акции Закрытому акционерному обществу «ИНТЕР РАО
Капитал».
В соответствии с условиями Добровольного предложения в срок с 27 сентября
2012 года по 03 октября 2012 года Вы должны обеспечить зачисление акций на лицевой
счет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», открытый в реестре владельцев именных ценных бумаг
ОАО «Петербургская сбытовая компания». Передаваемые Акции должны быть свободны
от прав третьих лиц, то есть не находиться в залоге, в споре или под арестом.
2.1. Если принадлежащие Вам Акции учитываются в реестре акционеров
В случае учета принадлежащих Вам Акций на лицевом счёте в реестре акционеров
ОАО «Петербургская сбытовая компания», для передачи Акций в пользу ЗАО «ИНТЕР
РАО Капитал» Вам необходимо оформить и предоставить передаточное распоряжение
регистратору – ООО «Реестр-РН».
Передаточное распоряжение может быть:
- предоставлено Вами или Вашим уполномоченным представителем, действующим
по доверенности, лично регистратору и подписано в присутствии сотрудника
регистратора;
или
- направлено регистратору по почте (115172, Москва, а/я 4), если сумма сделки,
указанная в передаточном распоряжении, не превышает 300 000,00 руб.
Реквизиты счета ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», которые должны быть указаны в
передаточном распоряжении, содержатся в пункте 6.3.5 направляемого в Ваш адрес
Добровольного предложения. Форма передаточного распоряжения прилагается к
настоящей инструкции (Приложение №3 и/или Приложение №4).
В качестве основания для исполнения передаточного распоряжения необходимо
указывать: «Добровольное предложение ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» о приобретении
ценных бумаг ОАО «Петербургская сбытовая компания», дата истечения срока
принятия Добровольного предложения – 26 сентября 2012 года».
Оплата услуг регистратора по внесению в реестр записи о переходе прав
собственности на ценные бумаги, в связи с принятием акционером Добровольного
предложения, осуществляется за счет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал». Таким образом, Вам
не нужно будет оплачивать услуги Регистратора по передаче ценных бумаг с Вашего
счета на счет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
Внимание!!! В случае, если Вы являетесь лицом, зарегистрированным в реестре
ОАО «Петербургская сбытовая компания» и у Вас изменились паспортные данные, то
дополнительно к заявлению необходимо предоставить в адрес ООО «Реестр-РН» анкету
зарегистрированного лица. Форма анкеты зарегистрированного лица приложена к
настоящей инструкции (Приложение №5). Подпись на анкете должна быть
удостоверена нотариусом, либо исполнена в присутствии сотрудника ООО «РеестрРН». К анкете необходимо приложить копию действующего паспорта с отметкой на
стр. 19 о данных ранее выданных паспортов. Копии прилагаемых страниц необходимо
заверить Вашей подписью с ее расшифровкой и надписью «Копия верна».
Услуги ООО «Реестр-РН» по изменению реквизитов
акционеров – физических лиц оказываются бесплатно.
лицевого счета для
Услуги ООО «Реестр-РН» по изменению реквизитов лицевого счета для
акционеров – юридических лиц являются платными. Стоимость данной услуги,
оказываемой ООО «Реестр-РН» согласно действующему прейскуранту, составляет 35
рублей 40 коп. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на
расчетный счет регистратора.
2.2. Если принадлежащие Вам Акции учитываются в депозитарии
В случае хранения (учета) принадлежащих Вам Акций в номинальном держании,
для передачи Акций в пользу ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» Вам необходимо представить
соответствующее депозитарное поручение в обслуживающий Вас депозитарий.
В качестве основания для исполнения депозитарного поручения необходимо
указывать: «Добровольное предложение ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» о приобретении
ценных бумаг ОАО «Петербургская сбытовая компания», дата истечения срока
принятия Добровольного предложения – 26 сентября 2012 года», а также номер и дату
Вашего депозитарного договора с Вашим депозитарием, номер и дату междепозитарного
договора с депозитарием верхнего уровня номинального держания.
Депозитарное поручение должно быть оформлено в соответствии с правилами
обслуживающего Вас депозитария.
Внимание!!! В случае, если принадлежащие Вам акции ОАО «Петербургская
сбытовая компания» учитываются на счете депо в депозитарии и у Вас изменились
паспортные данные, то дополнительно к заявлению, передаваемому в ООО «Реестр-РН»,
необходимо предоставить депозитарию сведения о новом паспорте.
Оплата услуг регистратора по внесению в реестр записи о переходе прав
собственности на ценные бумаги, в связи с принятием акционером Добровольного
предложения, осуществляется за счет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
3. Шаг №3. Получение денежных средств в оплату акций.
В случае своевременного зачисления Акций, оплата денежных средств за
приобретенные акции ОАО «Петербургская сбытовая компания» производится ООО
«Реестр-РН» от имени и за счет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в течение 10 (Десяти) дней
со дня зачисления Акций на лицевой счет. Оплата выкупленных Акций осуществляется
только в безналичном порядке путем перечисления денежных средств по реквизитам
Вашего банковского счета, указанного в Заявлении. Сумма, подлежащая оплате за
приобретаемые привилегированные акции, округляется до двух знаков после запятой по
правилам математического округления, указанным в пункте 6.2.4 направляемого в Ваш
адрес Добровольного предложения.
Сумма подлежащих выплате за приобретаемые привилегированные Акции средств
рассчитывается по формуле: 8,5801 х N, где: N - количество привилегированных акций
ОАО «Петербургская сбытовая компания», которое Вы передали на счет ЗАО «ИНТЕР
РАО Капитал».
Сумма подлежащих выплате за приобретаемые обыкновенные Акции средств
рассчитывается по формуле: 15 х N, где: N - количество обыкновенных акций ОАО
«Петербургская сбытовая компания», которое Вы передали на счет ЗАО «ИНТЕР РАО
Капитал».
Приложение:
Бланк заявления о продаже ценных бумаг (для передачи обыкновенных акций)
(Приложение №1) – на 1 л. в 1 экз.
Бланк заявления о продаже ценных бумаг (для передачи привилегированных
акций) (Приложение №2) – на 1 л. в 1 экз.
Форма передаточного распоряжения (для передачи обыкновенных акций)
(Приложение №3) – на 1 л. в 1 экз.
Форма передаточного распоряжения (для передачи привилегированных акций)
(Приложение №4) – на 1 л. в 1 экз.
Форма Анкеты зарегистрированного лица (Приложение №5) – на 1 л. в 1 экз.
Копия Добровольного предложения – на 6 л. в 1 экз.
Рекомендации Совета директоров ОАО «Петербургская сбытовая компания» в
отношении поступившего Добровольного предложения – на 1 л. в 1 экз.
Ознакомиться с текстом Добровольного предложения можно также на сайте:
http://www.interrao.ru/investors/disclosure/IRAO_Capital/
В случае, если у Вас появятся вопросы, дополнительную информацию можно
получить:
- направив запрос по адресу электронной почты [email protected];
- позвонив по телефону: 8-800-100-83-11 с 10-00 до 20-00 часов по московскому
времени (звонок по России бесплатный).