Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Uranium One Inc. (Ураниум Уан Инк.)
1.2. Сокращенное
фирменное
наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Suite 1710, 333 Bay Street, Bay Adelaide Centre,
Toronto, Ontario, Canada, M5H 2R2
(ул. Бэй 333, офис 1710, Бэй Аделаид Центр
Торонто, Онтарио, Канада, M5H 2R2)
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
9909350496
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
1.7. Адрес
страницы
в
сети
Интернет, www.uranium1.com
используемой
эмитентом
для
раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки
2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент.
2.2. категория сделки: существенная сделка, которая одновременно является сделкой, в свершении
которой имеется заинтересованность.
2.3. вид и предмет сделки: взаимосвязанные сделки по выкупу находящихся в обращении облигаций
дочернего общества, привлечению дилер-менеджера и агента по тендеру и информационного агента
в связи с выкупом и привлечению займа от аффилированного лица.
2.4. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная сделка:
10 сентября 2015 г. Ураниум Уан Инк. («Оферент») открыло приглашение держателям
находящихся в обращении старших обеспеченных гарантированных облигаций на сумму 300 000 000
долларов США с процентной ставкой 6,25% годовых и сроком погашения в 2018 г. (код по
Положению С (Regulation S): XS1003273767), выпущенных корпорацией Ураниум Уан Инвестмент
Инк. («Облигации»), предлагать указанные Облигации к выкупу Оферентом за денежные средства
(«Предложение»). Предложение было закрыто в 16-00 по Гринвичу 17 сентября 2015 г.
Оферент настоящим объявляет о том, что расчеты по Предложению состоялись 24 сентября
2015 г. Оферент приобрел Облигации общей номинальной стоимостью 29 591 000 долларов США по
покупной цене в 920 долларов США за 1000 долларов США номинальной стоимости Облигаций
(Коэффициент принятия к выкупу: 100%) и уплатил 518 869,92 долларов США в качестве
накопленного купонного дохода в отношении Облигаций принятых к выкупу.
Оферент финансировал приобретение Облигаций с помощью займа, предоставленного
аффилированным лицом, не входящим в группу Оферента, со датой погашения после срока
погашения Облигаций («Заем»).
2.5.
(a) срок исполнения обязательств по сделке: Предложение было открыто 10 сентября 2015 и закрыто
в 16-00 по Гринвичу 17 сентября 2015 г., расчеты были произведены 24 сентября 2015 г. Заем был
привлечен в соответствии с договором от 10 сентября 2015 г., срок его погашения наступаед
позднее даты погашения Облигаций.
(b) стороны по сделке:
(i)
Дилер-менеджер в связи с Предложением:
полное фирменное наименование - ЗАО “Сбербанк КИБ”
место нахождения - Романов пер., д. 4, Москва, 125009 Российская Федерация
ИНН (если применимо) - 7710048970
ОГРН (если применимо) - 1027739007768
(ii)
Агент по выкупу и информационный агент в связи с Предложением:
полное фирменное наименование – Люсид Ишьюэр Сервисиз Лимитед (Lucid Issuer Services Limited)
место нахождения – Лерой Хаус, 436, Эссекс Роуд, Лондон, N1 3QP, Англия
ИНН (если применимо) - не применимо
ОГРН (если применимо) - не применимо
(iii)
Кредитор:
полное фирменное наименование - Акционерное общество “Атомный энергопромышленный
комплекс” (АО “Атомэнергопром”)
место нахождения - ул. Большая Ордынка, д. 24, Москва, 119017 Российская Федерация
ИНН (если применимо) - 7706664260
ОГРН (если применимо) – 1077758081664
(iv)
Оферент в качестве лица, делающего Предложение и заемщика по Займу
(c) выгодоприобретатели по сделке: нет.
(d) размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Предложение:
30 109 869,92 долларов США (1.62%) (29 591 000 долларов США номинальной стоимости Облигаций
и 518 869,92 долларов США в качестве накопленного купонного дохода в отношении Облигаций
принятых к выкупу); Заем: 50 000 000 долларов США (2.68%).
2.6. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода,
предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 861,8 миллионов долларов США по
состоянию на 30 июня 2015 г.
2.7. дата совершения сделки (заключения договора): см. 2.5 (a) выше;
2.8. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом
управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое
совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении
сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания)
органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято
коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: на
заседании Совета директоров, которое состоялось 9 сентября 2015 г., было принято решение (без
номера протокола) одобрить начало Оферентом Предложения, привлечение Оферентом Займа и
заключение Оферентом связанных соглашений по усмотрению Главного исполнительного
директора Оферента.
2.9. в случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать
существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория
(тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
(i) неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 01 со сроком погашения в 3 640 (три тысячи шестьсот
сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, ISIN RU000A0JRTS1; и
(ii) неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 02 со сроком погашения в 3 640 (три тысячи шестьсот
сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, ISIN RU000A0JRTT9
2.10. дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее
событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного
действия): 24 сентября 2015 г.
3.1. Главный исполнительный директор
Ураниум Уан Инк. (Chief Executive Officer,
Uranium One Inc.)
3. Подпись
“(Ashraf, Feroz /
Ашраф, Фероз)”
(подпись)
3.2. Дата “
25 ”
сентября
20 15 г.
Ashraf, Feroz
(Ашраф, Фероз)