Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Uranium One Inc. (Ураниум Уан Инк.)
1.2. Сокращенное
фирменное
наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Suite 1710, 333 Bay Street, Bay Adelaide Centre,
Toronto, Ontario, Canada, M5H 2R2
(ул. Бэй 333, офис 1710, Бэй Аделаид Центр
Торонто, Онтарио, Канада, M5H 2R2)
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
9909350496
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
1.7. Адрес
страницы
в
сети
Интернет, www.uranium1.com
используемой
эмитентом
для
раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки
2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент.
2.2. категория сделки: существенная сделка, которая одновременно является сделкой, в свершении
которой имеется заинтересованность.
2.3. вид и предмет сделки: взаимосвязанные сделки по выкупу находящихся в обращении облигаций
дочернего общества, привлечению дилер-менеджера и агента по тендеру и информационного агента в
связи с выкупом и привлечению займа от аффилированного лица.
2.4. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная сделка:
Корпорация Ураниум Уан Инк. (Uranium One Inc.) («Ураниум Уан») объявила сегодня о приглашении
владельцев находящихся в обращении старших обеспеченных гарантированных облигаций на сумму
300 000 000 долларов США с процентной ставкой 6,25% годовых и сроком погашения в 2018 г. (код по
Положению С (Regulation S): XS1003273767), выпущенных корпорацией Ураниум Уан Инвестмент
Инк., являющейся 100-процентным дочерним обществом Ураниум Уан («Облигации»), предлагать
указанные Облигации к выкупу Ураниум Уан за денежные средства («Предложение»).
Ураниум Уан предполагает принять к выкупу Облигации на общую номинальную сумму в 70 000 000
долларов США. Покупная цена будет определена в соответствии с процедурой «модифицированного
голландского аукциона» при минимальной покупной цене 895 долларов США за 1 000 долларов США
номинальной стоимости Облигаций, как указано в Меморандуме о предложении от 10 сентября
2015 г., подготовленном в отношении Предложения. Ураниум Уан вправе погасить выкупленные
Облигации, владеть ими и/или перепродавать их по собственному усмотрению в будущем.
Предложение не действует для лиц, находящихся или являющихся резидентами Канады, США, а
также территорий, которыми они владеют.
Предложение действительно с 10 сентября 2015 и прекращает действовать в 16-00 по Гринвичу 17
сентября 2015 г., за исключением случаев, если Ураниум Уан продлит или отзовет его или
прекратит его действие. Предполагаемая дата расчетов в связи с Предложением – 24 сентября
2015 г.
В связи с Предложением, Ураниум Уан назначил ЗАО “Сбербанк КИБ” в качестве дилер-менеджера
и Люсид Ишьюэр Сервисиз Лимитед (Lucid Issuer Services Limited) в качестве агента по выкупу и
информационного агента.
Ураниум Уан намерен финансировавть приобретение Облигаций в соответствии с Предложением
(полностью или частично) путем привлечения займа от не входящего в периметр Группы
аффилированного лица Ураниум Уан, дата погашения которого наступает позже срока погашения
Облигаций («Заем»).
2.5.
(a) срок исполнения обязательств по сделке: предложение действительно с 10 сентября 2015 и
прекращает действовать в 16-00 по Гринвичу 17 сентября 2015 г., за исключением случаев, если
Ураниум Уан продлит или отзовет его или прекратит его действие. Предполагаемая дата
расчетов в связи с Предложением – 24 сентября 2015 г. Заем предоставляется в соответствии с
договором займа от 10 сентября 2015 г. Дата погашения Займа наступает позже срока погашения
Облигаций.
(b) стороны по сделке:
(i)
Дилер-менеджер в связи с Предложением:
полное фирменное наименование - ЗАО “Сбербанк КИБ”
место нахождения - Романов пер., д. 4, Москва, 125009 Российская Федерация
ИНН (если применимо) - 7710048970
ОГРН (если применимо) - 1027739007768
(ii)
Агент по выкупу и информационный агент в связи с Предложением:
полное фирменное наименование – Люсид Ишьюэр Сервисиз Лимитед (Lucid Issuer Services Limited)
место нахождения – Лерой Хаус, 436, Эссекс Роуд, Лондон, N1 3QP, Англия
ИНН (если применимо) - не применимо
ОГРН (если применимо) - не применимо
(iii)
Кредитор:
полное фирменное наименование - Акционерное общество “Атомный энергопромышленный
комплекс” (АО “Атомэнергопром”)
место нахождения - ул. Большая Ордынка, д. 24, Москва, 119017 Российская Федерация
ИНН (если применимо) - 7706664260
ОГРН (если применимо) – 1077758081664
(iv)
Ураниум Уан в качестве лица, делающего Предложение и заемщика по Займу
(c) выгодоприобретатели по сделке: нет.
(d) размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Предложение –
до 70 000 000 долларов США (3.76%); Заем – 50 000 000 долларов США (2.68%).
2.6. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода,
предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 861,8 миллионов долларов США по
состоянию на 30 июня 2015 г.
2.7. дата совершения сделки (заключения договора): см. 2.5 (a) выше;
2.8. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом
управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое
совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении
сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания)
органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято
коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: на
заседании Совета директоров, которое состоялось 9 сентября 2015 г., было принято решение (без
номера протокола) одобрить начало Ураниум Уан Предложения, привлечение Ураниум Уан Займа и
заключение Ураниум Уан связанных соглашений по усмотрению Главного исполнительного
директора Ураниум Уан.
2.9. в случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать
существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория
(тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
(i) неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 01 со сроком погашения в 3 640 (три тысячи шестьсот
сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, ISIN RU000A0JRTS1; и
(ii) неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 02 со сроком погашения в 3 640 (три тысячи шестьсот
сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, ISIN RU000A0JRTT9
2.10. дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее
событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного
действия): 10 сентября 2015 г.
3.1. Главный исполнительный директор
Ураниум Уан Инк. (Chief Executive Officer,
Uranium One Inc.)
3. Подпись
“(Ashraf, Feroz /
Ашраф, Фероз)”
(подпись)
3.2. Дата “
10 ”
сентября
20 15 г.
Ashraf, Feroz
(Ашраф, Фероз)