Corporate Governance Settles

Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«Государственный университет Высшая школа экономики»
Факультет менеджмента
Программа дисциплины
Современные проблемы
корпоративного управления
для направления/ специальности 080500.68 - "Стратегическое и корпоративное
управление", подготовки магистра
Автор: Сеттлз, Александр Метью, Ph.D.
[email protected]
Рекомендована секцией УМС
_____________________________
Председатель
_____________________________
«_____» __________________ 200 г.
Одобрена на заседании кафедры
________________________________
Зав. кафедрой
________________________________
«____»_____________________ 200 г
Утверждена УС факультета
_________________________________
Ученый секретарь
_________________________________
« ____» ___________________200 г.
Москва
1
Тематический план учебной дисциплины
Курс «Корпоративное управление» является частью второго курса магистерской программы
кафедры Общего и стратегического менеджмента. Предварительным условием для изучения курса
является знание микро и макроэкономики, теории агента-принципала и базовые знания
российских корпоративных законов. Целью курса является создание понимания корпоративного
управления, совета директоров, корпоративной социальной ответственности, роли совета в
стратегическом менеджменте и ценность хорошего корпоративного управления для оценки фирм.
№
1.
2.
3.
4.
5.
Название темы
Введение в корпоративное
управление, теоретические основы,
модели корпоративного управления,
основанные на международном опыте
Роль Совета Директоров в стратегии
фирмы
Корпоративное управление, оценка
фирмы и рынок международного
капитала
Корпоративная социальная
ответственность
Права акционеров, раскрытие
информации, прозрачность и
процедуры аудита
Итого:
Всего часов по
дисциплине
Аудиторные часы
Самостоятельная
работа
Лекции
Сем. и практ.
занятия
20
8
0
12
24
8
4
12
24
8
4
12
20
4
4
12
20
4
4
12
108
32
16
60
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------
Базовый учебник
Monks, Robert A.G. and Nell Minow (2004), Corporate Governance – Malden, MA: Blackwell
Publishing
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------
Формы контроля:
Итоговая оценка по учебной дисциплине складывается из следующих элементов:
Посещение лекций и тесты (20%)
Просмотр конспекта курса(5%) – его необходимо предоставить на экзамен для оценки
2
Экзамен (20%)
Отчет о проекте (20%)
Оценка за семинар (35%)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Основная литература
Tricker, R.I. ed, Corporate Governance – a subject whose time has come, Corporate Governance, Ashroft
Publishing, Aldershot, UK, 2000
John C. Coffee, Jr. (2007), The Alternative Futures of Corporate Governance, The Corporate Governance
Advisor May/June 2007, p6
Charles Elson (2007) The Changing Delaware Landscape, The Corporate Governance Advisor May/June
2007, p6-7
Hendry, Kevin and Geoffrey Kiel, “The Role of the Board in Firm Strategy: integrating agency and
organizational control perspectives,” Corporate Governance, Vol 12 No 4 October 2004, 500-520
INTERPRETING THE ETHICALITY OF CORPORATE GOVERNANCE DECISIONS IN RUSSIA:
UTILIZING INTEGRATIVE SOCIAL CONTRACTS THEORY TO EVALUATE THE RELEVANCE
OF AGENCY THEORY NORMS. By: McCarthy, Daniel J.; Puffer, Sheila M.. Academy of Management
Review, Jan2008, Vol. 33 Issue 1, p11-31
HBS Case 9-4911-117, The General Mills Board and Strategic Planning, Rev. January 21, 1996
American Express
CSR is spreading around the world, but in different guises, Economist; 1/19/2008, Vol. 386 Issue 8563,
special section p20-21
Naomi A. Gardberg and Charles J. Fombrun, Corporate Citizenship: Creating Intangible Assets Across
Institutional Environments, Academy of Management Review, 2006, Vol. 31, No. 2, 329-346
Gompers, Paul A., Ishii, Joy L. and Metrick, Andrew, "Corporate Governance and Equity Prices" .
Quarterly Journal of Economics, Vol. 118, No. 1, pp. 107-155, February 2003
Black, Bernard S., Love, Inessa and Rachinsky, Andrei, Corporate governance indices and firms' market
values: Time series evidence from Russia, Emerging Market Review, Volume 7, Issue 4, (December
2006) Pages 361-379
La Porta, Rafael, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer, and Robert Vishny “Investor Protection:
Origins, Consequences, Reform,” Working Paper 7428, http://www.nber.org/papers/w7428, NATIONAL
BUREAU OF ECONOMIC RESEARCH, December 1999
HBS Case The Hermitage Fund: Media and Corporate Governance in Russia Rev. January 7, 2003
Berle, Jr., A. A. and Gardiner C. Means, “Corporations and the Public Investor,” The American Economic
Review, vol. 20 no. 1 (Mar., 1930) 54-71.
Schleifer, Andrei and Robert W. Vishny, “A Survey of Corporate Governance,” The Journal of Finance,
Vol 52, No.2 (Jun., 1997), 737-783
3
Долгопятова Т.Г., Ивасаки И. 2006. Исследование российских компаний: первые итоги
совместного российско-японского проекта. Препринт WP1/2006/1. М.: ГУ-ВШЭ
Monks, Robert A.G. and Nell Minow, "What is a Corporation?," 1-90, Corporate Governance 3rd ed.,
Blackwell Publishing, New York 2003.
International Finance Corporation, The Russia Corporate Governance Manual, Part I Corporate
Governance Introduced, Alpina Business Books, Moscow 2004
Warther, Vincent A. “Board effectiveness and board dissent: A model of the board’s relationship to
management and shareholders,” Journal of Corporate Finance, No 4 1998, 53-70
Garret, Bob, “A Portrait of Professional Directors: UK Corporate Governance in 2015” Corporate
Governance, Vol 13 No 2 March 2005
Forbes, Daniel P., Frances J. Milliken, “Cognition and Corporate Governance: Understand Boards of
Directors as Strategic Decision Making Groups,” Academy of Management Review, 1999 Vol 24 No 3
489-505
T. Dolgopyatova, V.Golikova, T.Frye, V.Mintchev et.al. Insiders, Outsiders and Good Corporate
Governance in Transitional Economies: Cases of Russia and Bulgaria TTPP Working Papers Series. WP
№2-5. www.ttpp.info/library.14 п.л.
International Finance Corporation, The Russia Corporate Governance Manual, Part II Good Board
Practices, Alpina Business Books, Moscow 2004
Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of
Corporate Audit Committees 7-81, www.nyse.com www.nasd.com 1998
Paul C. Godfrey, The Relationship Between Corporate Philanthropy and Shareholder Wealth: A Risk
Management Perspective, Academy of Management Review 2005, Vol. 30, No. 4, 777- 798
AA1000 Overview, AccountAbility, 1999
Sustainability Reporting Guidelines, Global Reporting Initiative, Boston MA, 2002
UN Global Compact Principles
Guriev, Sergei and Andrei Rachinsky, “Ownership concentration in Russian industry,” Background paper
for Russia CEM 2003 March 2004
International Finance Corporation, The Russia Corporate Governance Manual, Part III Shareholder
Rights, Alpina Business Books, Moscow 2004
International Finance Corporation, The Russia Corporate Governance Manual, Part IV Information
Disclosure and Transparency, Alpina Business Books, Moscow 2004
Brown, Lawrence D. and Caylor, Marcus L., "Corporate Governance and Firm Performance" (December
7, 2004)
4
И.В. Ивашковская, СТРАТЕГИЧЕСКАЯ РОЛЬ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ В ПОВЫШЕНИИ
СТОИМОСТИ КОМПАНИИ/The Strategic Role of the Board of Directors in Determining the Measures
of the Cost of Capital, Journal of Corporate Governance in Russia and Other Transitional Economies,
October 2005.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------
Содержание программы
Тема 1. Введение в корпоративное управление, теоретические основы, модели
корпоративного управления, основанные на международном опыте.
Корпоративное управление – это внутренний способ управления и контроля в корпорациях.
Структуры корпоративного управления предлагают наборы взаимоотношений между
менеджментом компании, ее советом, ее акционерами и прочими заинтересованными сторонами.
Для того, чтобы понять важность корпоративного управления для создания рыночной экономики,
необходимо понимание термина открытое акционерное общество. Концепция корпорации
восходит к классической концепции компании, сформированной в середине девятнадцатого века.
Ключевой концепцией было создание юридического лица, отделенного от владельцев, которое,
несмотря на это, обладало многими имущественными правами физического лица – заключать
контракты, судить и преследоваться судом, владеть имуществом, нанимать работников.
Компания имела свою собственную жизнь, обладая продолжительностью жизни свыше жизней
своих основателей, которые могли перевести свои пакеты акций компании. Принципиально важно
то, что ответственность владельцев компании по долгам компании была ограничена объемам
инвестированных ими средств. Но владение осталось основой власти. Закон о компаниях стал
фундаментом корпоративного управления.
Классическая работа Берле и Минс (1932) отразила современное понимание роли корпорации и
важность корпоративного управления (хотя это название и не упоминалось в статье) для
экономического развития. Они выявили, что:
Формирование современной корпорации привело к концентрации экономической власти,
которая может на равных соперничать с современным государством – экономическая
власти против политической власти, каждая сильна на своем поле. Государство пытается в
некоторых аспектах регулировать корпорацию, а корпорация, постоянно наращивая силу,
делает попытки избежать такого регулирования. В будущем мы можем увидеть
экономический организм, ныне олицетворяемый корпорацией, не только равный
государству, но и превосходящему его как доминантная форма социальной организации.
(Berle and Means, 1932)
Полученные знания по корпоративному управлению говорят о том, что совет директоров является
центром системы и что главными функциями совета директоров являются 1) определять основные
цели, корпоративные стратегии и политики совета; 2) задавать проницательные вопросы; 3)
выбирать СЕО (Генеральный Директор или Председатель Управляющего Комитета в России).
Практика показывает, что советы в России не выполняют эти роли. Обычно, в корпорациях с
низкой концентрацией собственности этим занимается менеджмент, в корпорациях с высокой
концентрацией собственности – доминирующие владельцы или группы владельцев, в то время как
советы директоров ограничиваются номинальным исполнением своих уставных функций.
5
Менеджеры всех уровней ОАО должны иметь четкое понимание практик корпоративного
правления их корпорации. Даже если эти менеджеры не взаимодействуют с советом директоров
или офисом корпоративного секретаря, корпоративное управление играет основную роль в
создании корпоративной культуры как ОАО, так и закрытых фирм. Корпоративное управление так
же является заметным показателем, объясняющим эффективность деятельности фирмы, и должно
быть включено в финансовую оценку фирм.
Литература для чтения
Tricker, R.I. ed, Corporate Governance – a subject whose time has come, Corporate Governance, Ashroft
Publishing, Aldershot, UK, 2000
John C. Coffee, Jr. (2007), The Alternative Futures of Corporate Governance, The Corporate Governance
Advisor May/June 2007, p6
Charles Elson (2007) The Changing Delaware Landscape, The Corporate Governance Advisor May/June
2007, p6-7
Тема 2: Роль Совета Директоров в стратегии фирмы
Эта тема охватывает пять основных функций, за которые непосредственно отвечает совет
директоров. 1) Выбор СЕО и нацеливание команды топ-менеджеров компании на ее успех. 2)
Определение параметров, согласно которым действует команда менеджеров: задание рамок
процесса стратегического планирования и одобрение стратегического направления; определение
рамок мониторинга управления бизнес возможностями и рисками; в решительные моменты,
одобрение важных корпоративных решений и одобрение политики коммуникации, включающей
рамки для отношений с инвесторами и политику раскрытия информации, которая может включать
в себя процесс мониторинга отношений между корпорацией и инвестиционными дилерами. 3)
Консультирование СЕО и команды менеджеров. 4) Мониторинг и оценка деятельности СЕО:
постановка целей (результатов); установка вознаграждения СЕО и одобрение вознаграждения топ
менеджмента; принятие коррективных мер, когда это оправдано, включая смещение СЕО, если это
необходимо. 5) Гарантирование добросовестности предоставляемой финансовой отчетности о
деятельности компании для акционеров и заинтересованных лиц.
Литература для чтения
Hendry, Kevin and Geoffrey Kiel, “The Role of the Board in Firm Strategy: integrating agency and
organizational control perspectives,” Corporate Governance, Vol 12 No 4 October 2004, 500-520
INTERPRETING THE ETHICALITY OF CORPORATE GOVERNANCE DECISIONS IN RUSSIA:
UTILIZING INTEGRATIVE SOCIAL CONTRACTS THEORY TO EVALUATE THE RELEVANCE
OF AGENCY THEORY NORMS. By: McCarthy, Daniel J.; Puffer, Sheila M.. Academy of Management
Review, Jan2008, Vol. 33 Issue 1, p11-31
HBS Case 9-4911-117, The General Mills Board and Strategic Planning, Rev. January 21, 1996
American Express
Тема 3: Корпоративная социальная ответственность – Стейкхолдеры и корпоративная
социальная отчетность.
Корпоративная ответственность по своей природе связана с корпоративным управлением.
Хорошее корпоративное управление повышает вероятность того, что предприятие удовлетворит
6
законные требования всех заинтересованных сторон и выполнит свои экологические и социальные
обязательства, чем способствует долгосрочному и устойчивому росту компаний. Корпоративное
управление это система, с помощью которой корпорации управляются и контролируются.
Структура корпоративного управления определяет распределение прав и ответственности среди
различных участников корпорации, таких как: Совет Директоров, менеджеры, акционеры и прочие
заинтересованные лица; и определяет правила и процедуры принятия решений, связанных с
интересами компании. Занимаясь этим, она так же предоставляет структуру целеполагания
компании, средств достижения этих целей и наблюдения за деятельностью компании.
Корпоративная социальная ответственность не может существовать без хорошего корпоративного
управления. В России быстрое принятие «декоративных» программ КСО не обязательно
базируется на хорошем управлении, но чаще является результатом PR потребностей компании и
давления государства.
Литература для чтения
CSR is spreading around the world, but in different guises, Economist; 1/19/2008, Vol. 386 Issue 8563,
special section p20-21
Naomi A. Gardberg and Charles J. Fombrun, Corporate Citizenship: Creating Intangible Assets Across
Institutional Environments, Academy of Management Review, 2006, Vol. 31, No. 2, 329-346
Тема 4: Корпоративное управление, оценка фирмы и рынок международного капитала.
Эта тема представляет связь между рыночной капитализацией фирмы, корпоративным
управлением и корпоративной социальной ответственностью (КСО) и рассматривает связь между
ценой акции/рыночной капитализацией и крактикой корпоративного управления, защитой
акционеров, дивидендными политикой, концентрацией собственности и другими конкретными
переменными фирмы.
Литература для чтения
Gompers, Paul A., Ishii, Joy L. and Metrick, Andrew, "Corporate Governance and Equity Prices" .
Quarterly Journal of Economics, Vol. 118, No. 1, pp. 107-155, February 2003
Black, Bernard S., Love, Inessa and Rachinsky, Andrei, Corporate governance indices and firms' market
values: Time series evidence from Russia, Emerging Market Review, Volume 7, Issue 4, (December
2006) Pages 361-379
Тема 5: Права акционеров, раскрытие информации, прозрачность и процедуры аудита
Тема охватывает основы прав акционеров, сделки с заинтересованностью и прочие вопросы,
связанные с миноритарными акционерами. Она включает обсуждение прав акционеров в России и
западных странах. Концепции демократии акционеров, доступ по доверенности и прочие вопросы
возрастающей важности, связанные с правами акционеров в западных странах и выводы для
российских компаний.
Литература для чтения
La Porta, Rafael, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer, and Robert Vishny “Investor Protection:
Origins, Consequences, Reform,” Working Paper 7428, http://www.nber.org/papers/w7428, NATIONAL
BUREAU OF ECONOMIC RESEARCH, December 1999
7
HBS Case The Hermitage Fund: Media and Corporate Governance in Russia Rev. January 7, 2003
------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------

Эссе
Тематика заданий по различным формам текущего контроля:
Темы эссе связанные с бизнесом в Европе и России включают применение корпоративного
управления, разработку стратегии фирмы, процесс приватизации фирмы и модели владения
бизнесом; уникальные преимущества и возможности на развивающихся и российских рынках;
нестабильность и риски управления и их влияние на деловые интересы иностранных инвесторов;
особые риски и трудности проникновения на европейский рынок и укрепление там; создание
глобальной конкурентоспособности итд. Они так же затрагивают более широкие темы, такие как
культурные и организационные различия между американскими, европейскими и российскими
менеджерами и организациями; сравнительный анализ практики управления человеческими
ресурсами. Они так же могут исследовать такие темы как предпринимательство и рост малого и
среднего частного сектора.

Контрольная работа
Экзамен будет охватывать весь материал курса.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------
Вопросы для оценки качества освоения дисциплины
Определите модель акционеров
Перечислите виды наблюдательных советов и советов директоров, работающих в России
Какова роль совета директоров в стратегии фирмы?
Как международные рынки влияют на поведение руководства корпорацией?
Как международная деловая практика влияет на российские открытые акционерные
общества?
6. Какова роль иностранного инвестора в российских компаниях?
7. Объясните теорию принципала-агента и примените эту теорию к корпоративному
управлению. Перечислите связи с системой корпоративного управления.
8. Перечислите три причины публикации корпоративной социальной отчетности или
отчетности по устойчивому развитию
9. Кто является пользователями корпоративных социальных отчетов? (Минимум три)
10. Каковы функции Корпоративного Секретаря? (Минимум три)
11. Назовите базовые компоненты корпоративной социальной ответственности (Минимум три)
12. Определите КСО (Корпоративная социальная ответственность) и опишите текущее
применение КСО в российских компаниях.
13. Объясните роль Наблюдательного Совета (или Совета Директоров) в структуре
корпоративного управления.
14. Что такое финансовая прозрачность?
15. Каковы методы оценки деятельности Совета Директоров?
1.
2.
3.
4.
5.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------
8
Автор программы: _____________________________/ Ф.И.О./
Подпись обязательна.
9