Проект-договора-купли-продажи-АЛРОСА

ДОГОВОР
купли-продажи доли размером 100% в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью «АЛРОСА-ВГС»
город _____________. ______________________________ две тысячи четырнадцатого года.
Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)
(сокращенное наименование АК «АЛРОСА» (ОАО), находящееся по адресу: 678170,
Республика Саха (Якутия), город Мирный, улица Ленина, дом 6, ОГРН 1021400967092,
ИНН 1433000147, КПП 143301001, в лице вице-президента – финансового директора гр.
Российской Федерации Куличика Игоря Михайловича, действующего на основании
доверенности № _______ от __________, являющаяся единственным участником
Общества с ограниченной ответственностью «АЛРОСА-ВГС» (сокращенное
наименование ООО «АЛРОСА-ВГС»), находящегося по адресу: 678170, Республика Саха
(Якутия), г. Мирный, Ленинградский проспект, д. 9А, ОГРН ХХХХХХХХХ, ИНН
ХХХХХХХХ, КПП ХХХХХХХХ, именуемая в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и
ХХХХ________________ «________________», ОГРН _________________; ИНН
___________________, КПП ______________________, имеющее юридический адрес:
___________________________________,
в
лице
__________________________,
действующего на основании __________________, именуемое в дальнейшем «Покупатель»,
с другой стороны,,
совместно именуемые «Стороны», на основании протокола об итогах аукциона от
_________ № ____________, Руководствуясь положениями статей 10, 420, 421, 422, 424
Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона «Об обществе с
ограниченной ответственностью», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Продавец передал, а Покупатель принял долю размером 100% в уставном капитале ООО
«АЛРОСА-ВГС», номинальной стоимостью 522 228 865 рублей.
2. Цена продажи доли установлена при продаже путем публичного предложения и
составляет ___ (___) рублей. НДС не облагается.
3. Оплата должна быть произведена в течение пяти (пяти) рабочих дней со дня признания
Покупателя победителем продажи путем публичного предложения 100% доли в
уставном капитале ООО «АЛРОСА-ВГС» по следующим реквизитам:
Получатель: АК «АЛРОСА» (ОАО)
Р/с 40702810400060000066
ОАО Банк ВТБ г. Москва
к/с 30101810700000000187
БИК 044525187
Назначение платежа: Оплата по договору купли-продажи 100% доли в ООО «АЛРОСАВГС», НДС не облагается
4. Продавцу на праве собственности принадлежит доля размером 100% в уставном
капитале ООО «АЛРОСА-ВГС», что подтверждается следующими документами:
_______________________________________.
5. По сообщению Продавца отчуждаемая доля размером 100% в уставном капитале ООО
«АЛРОСА-ВГС» никому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под
запрещением (арестом) не состоит, свободна от прав и притязаний третьих лиц,
отсутствуют договоры, долговые расписки и иные основания возникновения долговых
обязательств Общества перед третьими лицами.
6. Отчуждаемая доля размером 100% в уставном капитале ООО «АЛРОСА-ВГС» переходит
к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно
к Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до
удостоверения договора, указанные в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и Уставе ООО «АЛРОСА-ВГС», за исключением дополнительных
прав и обязанностей, если таковые имеются.
7. В уставе ООО «АЛРОСА-ВГС» отсутствует запрет на продажу доли в уставном
капитале Общества третьим лицам.
8. Продавец гарантирует отсутствие необходимости получения предварительного
согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего
договора.
9. Продавец гарантирует, что у него отсутствуют обязанности перед ООО «АЛРОСАВГС» по внесению вклада в имущество Общества, возникшие до подписания
настоящего договора.
10. Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими либо условиями и обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания
настоящего договора.
11. В случае если, Покупатель отвечает признакам, изложенным в части 1 статьи 28
Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Продавец
обязан совершить необходимые действия в целях внесения в единый государственный
реестр юридических лиц изменений, связанных с изменением состава участников в
течение 10 (десяти) календарных дней с даты предоставления Покупателем заверенной
копии согласия ФАС России на совершение Покупателем сделки по приобретению Доли
и при условии поступления от Покупателя денежных средств в указанном в пункте 2.1
настоящего Договора размере.
12. В случае если Покупатель отвечает признакам, изложенным в части 1 статьи 28
Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», то Покупатель
несет ответственность за получение согласия уполномоченных государственных органов
на приобретение доли, указанной в пункте 1.1 настоящего Договора.
13. Стороны договорились, что в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего Договора
Покупатель обязуется внести изменения в фирменное наименование Общества,
исключив из него наименование «АЛРОСА», являющееся зарегистрированным
товарным знаком Продавца.
14. Продавец предупрежден нотариусом о необходимости подписания им заявления о
внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр
юридических в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей».
15. Стороны пришли к соглашению о том, что заявление, указанное в п. 15 настоящего
договора, направляется нотариусом по почте в налоговый орган с уведомлением о
вручении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
(п. 14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
16. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче ООО «АЛРОСАВГС» копии заявления, указанного в п. 15 настоящего договора, и копии настоящего
договора возлагается на Покупателя. Покупатель обязуется в течение 3 (трех) дней с
момента нотариального удостоверения настоящего договора уведомить ООО
«АЛРОСА-ВГС» о состоявшемся переходе права собственности на 100% доли
Уставного капитала ООО «АЛРОСА-ВГС». При этом нотариус не несет
ответственности за не уведомление ООО «АЛРОСА-ВГС» о состоявшемся переходе
права собственности на 100% доли Уставного капитала ООО «АЛРОСА-ВГС».
17. Передача документов при необходимости и по желанию сторон фиксируется актом
приема-передачи.
18. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а в случае
нарушения договора одной из сторон - по решению суда. Соглашение о дополнении,
изменении или расторжении настоящего договора совершается в той же форме, что и
настоящий договор. Настоящий договор может быть расторгнут при наличии
2
оснований и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ.
19. Содержание настоящего договора, его правовые последствия, ответственность, права
и обязанности сторон, порядок исполнения обязательств, а также ст. ст. 93 (Переход
доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому
лицу), 167 (Общие положения о последствиях недействительности сделки) ГК РФ, ст.
8 (Права участников общества), 9 (Обязанности участников общества), 14 (Уставный
капитал общества. Доли в уставном капитале общества), 21 (Переход доли или части
доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам и
третьим лицам) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (АО) нотариусом сторонам
разъяснены.
20. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным
условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой
доли в уставном капитале Общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск
признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных
последствий.
21. Участники договора подтверждают, что они получили от нотариуса все разъяснения по
заключаемой сделке. Никаких дополнений и изменений к изложенным условиям
договора не имеют. В присутствии нотариуса заявили, что они не лишены
дееспособности, под опекой и попечительством не состоят, не страдают заболеваниями,
препятствующими осознать суть подписываемого договора, а также отсутствуют
обстоятельства, вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для
себя условиях.
22. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию
подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления
в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет Покупатель.
23. Настоящий договор составлен в 3 (трех) подлинных экземплярах, один из которых
остается в делах нотариуса ______________________________ и по экземпляру выдается
сторонам.
24. Текст договора прочитан лично сторонами и нотариусом вслух.
*___________________________________________________________________________
*___________________________________________________________________________
Продавец:
Покупатель:
АК «АЛРОСА» (ОАО)
Место нахождения: Российская Федерация,
Республика Саха (Якутия), 678170, г.
Мирный, ул. Ленина, д. 6
ОГРН 1021400967092
ИНН 1433000147 КПП 143301001
Р/с 40702810400060000066
ОАО Банк ВТБ г. Москва
к/с 30101810700000000187
БИК 044525187
3
___________________________________
____________________________
Вице – президент – финансовый директор
АК «АЛРОСА» (ОАО)
Куличик И.М.
Город Москва.
_____________________________ две тысячи четырнадцатого года.
Настоящий
договор
удостоверен
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________.
Зарегистрировано в реестре за №
Взыскано по тарифу:
4