QIWI (Form: 6-K, Received: 06/09/2014 17:14:29)
реклама
Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ Вашингтон, округ Колумбия 20549 ФОРМА 6-K ОТЧЕТ ИНОСТРАННОГО ЭМИТЕНТА СОГЛАСНО СТАТЬЕ 13A-16 ИЛИ 15D-16 ЗАКОНА "О ЦЕННЫХ БУМАГАХ И БИРЖАХ" 1934 Г. от 9 июня 2014 г. "КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" Кипр, 1087 Никосия 12-14 Кеннеди Ав., Бизнес-центр Кеннеди, 2 этаж, офис 203 (Адрес главного исполнительного органа) Отметьте, представляет или представит ли лицо, подающее заявление на регистрацию, годовые отчеты в рамках Формы 20-F либо Формы 40-F. Форма 20-F Форма 40-F Если, предоставляя информацию, содержащуюся в настоящей Форме, лицо, подающее заявление на регистрацию, также предоставляет Комиссии сведения согласно Правилу 12g3-2(b) Закона "О ценных бумагах и биржах" 1934 г., просьба сделать соответствующую отметку. Да Нет Если отмечено "Да", укажите ниже номер дела, присвоенного лицу, подающему заявление на регистрацию, в связи с Правилом 12g3-2(b): НАСТОЯЩИЙ ОТЧЕТ ПО ФОРМЕ 6-K ВКЛЮЧЕН ПУТЕМ ССЫЛКИ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ S-8 (ДЕЛО № 333-190918) КОМПАНИИ "КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" И В ДЕЙСТВУЮЩИЙ ПРОСПЕКТ, СОДЕРЖАЩИЙСЯ В ТАКОМ РЕГИСТРАЦИОННОМ ЗАЯВЛЕНИИ. 1 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Пояснительное замечание Целью настоящего Отчета по Форме 6-K является (1) повторная публикация неаудированной промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности компании "КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" за 1 квартал 2014 года, которая была включена в Отчет по Форме 6-К от 21 мая 2014 г., поданный в Комиссию по ценным бумагам и биржам (далее – "SEC"), а также включение примечаний к неаудированной промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности и (2) публикация отчета об операционной и финансовой деятельности за 1 квартал 2013 и 2014 гг. 2 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Результаты финансовой деятельности Ниже представлен сводный отчет о результатах финансовой деятельности за первые кварталы 2013 и 2014 гг.: в млн 31 марта 2013 г. (неаудированная) РУБ На конец квартала 31 марта 2014 г. (неаудированная) РУБ 31 марта 2014 г. (неаудированная) ДОЛЛ. США (1) 2 533 3 259 91 1 476 1 688 47 543 26 487 582 84 905 16 2 25 — 11 (1 ) 3 (3 ) — (5 ) (2 ) — — — — (8 ) 4 (6 ) (7 ) 1 (11 ) — — — 490 (136 ) 878 (190 ) 25 (5 ) 354 688 19 365 (12 ) 704 (16 ) 20 — Выручка Операционные расходы и издержки: Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы Износ и амортизация Прибыль от основной деятельности Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия Прочий доход Прочие расходы Чистая курсовая прибыль/ (убыток) Доля в убытках ассоциированных предприятий Доход по процентам Расход по процентам Прибыль до налогообложения Расходы по налогу на прибыль Чистая прибыль Приходящаяся на: Акционеров материнской компании Долю меньшинства (1) Расчет произведен на основе официального обменного курса рубля к доллару США по ставке 35,687 к 1 доллару США, установленного Центральным Банком Российской Федерации на 31 марта 2014 г. Выручка Выручка за первый квартал 2014 г. составила 3 259 млн руб., то есть по сравнению с тем же периодом в 2013 г. выручка выросла на 29% или на 727 млн руб. В основном данный рост обусловлен ростом комиссий за проведение платежей. Сумма комиссий за проведение платежей за первый квартал 2014 г. составила 2 756 млн руб., увеличившись, таким образом, на 29%, или на 619 млн руб., по сравнению с тем же периодом в 2013 г. Рост комиссий за проведение платежей обусловлен в основном ростом объема платежей на 20%, с 124,5 миллиардов рублей до 149,6 миллиардов рублей. Количество действующих киосков и платежных терминалов на 31 марта 2014 г. составило 167 713 штук, что на 1% выше по сравнению с 31 марта 2013 г. Количество активных пользователей Visa Qiwi Wallet на 31 марта 2014 г. составило 15,6 млн человек, что на 20% выше по сравнению с 31 марта 2013 г. Выручка от рекламы за первый квартал 2014 г. составила 72 млн руб., то есть уменьшилась на 46%, или на 61 млн руб., по сравнению с тем же периодом 2013 г. Данное снижение было преимущественно обусловлено сокращением рекламы, заказываемой розничными банками. Дополнительная выручка за первый квартал 2014 г. составила 320 млн руб., то есть увеличилась на 22%, или на 57 млн руб., по сравнению с тем же периодом 2013 г., в основном в результате роста выручки от расчетно-кассового обслуживания, роста выручки от аренды мест для установки платежных киосков, после приобретения Blestgroup Enterprises Limited в декабре 2013 г., а также увеличением процентной выручки и дохода по валютным свопам, которые частично были компенсированы сокращением процентной выручки по овердрафтам агентов. 3 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Операционные расходы Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) за первый квартал 2014 г. составила 1 688 млн руб., то есть выросла на 14% или на 212 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г. Операционные издержки составили 1 266 млн руб. за первый квартал 2014 г., то есть выросли на 7% или 82 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г. Мы считаем, что данное увеличение операционных издержек, главным образом, обусловлено увеличением общего объема платежей. Выплаты работникам и соответствующие налоги за первый квартал 2014 г. составили 306 млн руб., увеличившись на 35% или на 79 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г., в основном в результате увеличения заработной платы и, в меньшей степени, небольшого увеличения штатной численности сотрудников. Дополнительные расходы за первый квартал 2014 г. составили 116 млн руб., увеличившись на 77% или на 65 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г. Рост дополнительных расходов в основном вызван увеличением расходов на аренду мест для установки платежных киосков в связи с приобретением Blestgroup Enterprise Limited и увеличением других расходов, включая расходы, связанные с нашими центрами телефонного обслуживания, частично компенсируемые уменьшением комиссий за рекламу. Общая скорректированная сумма чистой выручки Общая скорректированная сумма чистой выручки за первый квартал 2014 г. составила 1 877 млн руб., увеличившись на 46% по сравнению с 1 284 млн руб. того же периода 2013 г. Средняя доходность по чистой выручке увеличилась на 23 сотых доли процента с 1,03% за первый квартал 2013 г. до 1,26% за первый квартал 2014 г. Средняя доходность по чистой выручке (без учета платы, взимаемой с неактивных аккаунтов) увеличилась на 18 сотых доли процента с 0,99% за первый квартал 2013 г. до 1,17% за первый квартал 2014 г. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей составила 1 362 млн руб. за первый квартал 2014 г., увеличившись на 51% по сравнению с 900 млн руб. того же периода 2013 г. Рост скорректированной суммы чистой выручки от платежей был преимущественно обусловлен увеличением объема платежей и средней доходности по чистой выручке в таких рыночных сегментах, как электронная торговля, финансовые услуги и денежные переводы. Прочая скорректированная сумма чистой выручки составила 515 млн руб. за первый квартал 2014 г., увеличившись на 34% по сравнению с 383 млн руб. того же периода 2013 г. Выручка от учета платы, взимаемой с неактивных аккаунтов, за первый квартал составила 127 млн руб. по сравнению с 55 млн руб. в того же периода 2013 г., поскольку такая плата не взималась в основном за первый квартал 2013 г. Прочая скорректированная сумма чистой выручки (без учета выручки от платы, взимаемой с неактивных аккаунтов) увеличилась на 18% по сравнению с тем же периодом 2013 г. в основном в результате увеличения выручки от расчетно-кассового обслуживания и доходов по процентам. Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы за первый квартал 2014 г. составили 582 млн руб., увеличившись на 7% или 39 млн руб., по сравнению с тем же периодом 2013 г. Данное увеличение было преимущественно вызвано увеличением расходов на выплату гонораров специалистам, увеличением арендной платы за помещения и сопутствующих расходов на коммунальные услуги в связи с перемещением нашего головного офиса в конце 2013 г., увеличением расходов на содержание офисных помещений и увеличением расходов на покрытие безнадежных долгов, частично компенсированные уменьшением расходов на размещение и уменьшением выплат работникам и выплат по соответствующим налогам. 4 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Износ и амортизация Износ и амортизация за первый квартал 2014 г. составил 84 млн руб., то есть выросли на 223% или на 58 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г. Этот рост был в основном обусловлен капитализацией существенных основных средств в четвертом квартале 2013 г. после переезда в новый офис и приобретения нового программного обеспечения. Налог на прибыль Налог на прибыль за первый квартал 2014 г. составил 190 млн руб., увеличившись на 40% или 136 млн руб. по сравнению с тем же периодом 2013 г., в основном в результате увеличения суммы доходов до уплаты налогов. Наша действующая ставка налога снизилась приблизительно на 6 процентных пункта в основном в результате роста операций в юрисдикциях с более низкими налоговыми ставками, чем с более высокими. Сегментная отчетность Мы пересмотрели структуру нашей финансовой отчетности для создания единого сегмента финансовой отчетности с 1 января 2014 г. Мы решили консолидировать наши предыдущие сегменты финансовой отчетности, Visa QIWI Wallet и QIWI Distribution, в целях более адекватного отражения нашего основного бизнеса в свете растущей взаимосвязанности и взаимодействия между Visa QIWI Wallet и QIWI Distribution. Ликвидность и капитальные ресурсы Нашими основными источниками оборотных средств являются кассовая наличность, депозиты от агентов и покупателей и выручка, полученная в ходе осуществления деятельности нашей компании. Наша основная потребность в оборотных средствах была связана и, вероятно, будет связана и в дальнейшем с депозитами, размещаемыми в предприятиях поставщиков услуг, и с другими статьями оборотного капитала, капитальными затратами и приобретениями. Хотя в настоящее время текущие обязательства нашей компании, как правило, превышают оборотные активы нашей компании, мы полагаем, что нашего оборотного капитала будет достаточно для выполнения наших текущих обязательств, так как в ближайшее время мы не ожидаем, что наши агенты будут снимать средства с депозитов. Остаток денежных средств и их эквивалентов по состоянию на 31 марта 2014 г. составил 8 128 млн руб. по сравнению с 11 637 млн руб. по состоянию на 31 декабря 2013 г. Денежные средства и их эквиваленты включают наличные средства, хранящиеся на банковских счетах, и кассовую наличность, а также краткосрочные вклады с установленным сроком, не превышающим три месяца. Важная составляющая нашей стратегии управления кредитными рисками и урегулирования платежей зависит от депозитов, которые мы получаем от агентов в форме предоплаты за платежи, осуществляемые через платежные киоски. При осуществлении платежей через наши киоски мы производим зачет данных депозитов в счет платежей, осуществляемых нами в пользу поставщика услуг. Для некоторых агентов, с которыми нас связывают долгие и надежные коммерческие отношения, мы предоставляем ограниченную кредитную поддержку в форме овердрафтов и займов на обработку платежей. 5 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Аналогичным образом некоторые из поставщиков услуг (в первую очередь Мегафон, ВымпелКом и МТС) просят нас, чтобы мы делали депозиты в отношении платежей, проводимых через наши киоски. Каждый раз, когда покупатель вносит платеж в пользу поставщика услуг, данный платеж засчитывается в счет депозита нашей компании, размещенного в предприятии поставщика услуг. По состоянию на 31 марта 2014 депозиты, полученные от наших агентов и отдельных клиентов, составили 5 553 млн руб. по сравнению с 12 352 млн руб. на 31 декабря 2013 г. По состоянию на 31 марта 2014 г. сумма депозитов, размещенных в предприятиях наших поставщиков услуг, составила 756 млн руб. по сравнению с 1 939 млн руб. по состоянию на 31 декабря 2013 г. Капитальные затраты Наши капитальные затраты в основном связаны с приобретением компьютерного оборудования для нашей системы обработки платежей и приобретением и разработкой программного обеспечения, используемого нами при проведении операций. Капитальные затраты за первый квартал 2014 г. составили 81 млн руб. и относились в основном к затратам на наши новые офисные помещения и приобретение компьютерного программного обеспечения, и 12 млн руб. за первый квартал 2013 г. По состоянию на 31 марта 2014 г. у нас не имелось существенных обязательств по капитальным вложениям. Потоки денежных средств В таблице ниже представлены данные по поступлению денежных средств за первый квартал 2013 г. и 2014 г.: в млн 31 марта 2013 (неаудированная) РУБ Чистый денежный поток, используемый в операционной деятельности Чистый денежный поток, используемый в/полученный в ходе инвестиционной деятельности Чистые денежные средства, полученные в ходе финансовой деятельности Влияние изменений курса валюты на денежные средства и их эквиваленты Чистое уменьшение денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало периода Денежные средства и их эквиваленты на конец периода (1) (4 491 ) (540 ) На конец квартала по 31 марта 2014 (неаудированная) РУБ (4 182 ) 31 марта 2014 (неаудированная) ДОЛЛ. (1) (117 ) 425 12 9 341 10 2 1 — (4 996 ) (3 509 ) (98 ) 9 943 11 637 326 4 947 8 128 228 Расчет произведен на основе официального обменного курса рубля к доллару США по ставке 35,687 к 1 доллару США, установленного Центральным Банком Российской Федерации на 31 марта 2014 г. Денежные потоки от операционной деятельности Чистый денежный поток, используемый в операционной деятельности, за первый квартал 2014 г. составил 4 182 млн руб. по сравнению с 4 491 млн руб. за тот же период 2013 г. Основной причиной уменьшения потока денежных средств от операционной деятельности стало увеличение прибыли от основной деятельности до изменений в оборотном капитале за первый квартал 2014 г. по сравнению первым кварталом 2013 г. из-за увеличения доходности. Отрицательный денежный поток от операционной деятельности обычно у нас возникает в первый квартал года в связи с сезонностью, поскольку мы получаем большее количество депозитов от агентов непосредственно перед концом календарного года для обеспечения проведения платежей потребителей во время праздников Рождества и Нового года в России и из-за изменения времени платежа депозитов более крупных поставщиков услуг непосредственно перед концом года и возвратом этих депозитов в течение первого полугодия следующего года. 6 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Денежный поток от инвестиционной деятельности Чистый денежный поток, полученный в ходе инвестиционной деятельности, за первый квартал 2014 г. составил 425 млн руб. по сравнению с 540 млн руб. чистого денежного потока от инвестиционной деятельности за тот же период 2013 г. Основной причиной уменьшения чистого денежного потока от инвестиционной деятельности стало уменьшение инвестиций в долговые обязательства. Денежные средства, полученные в ходе финансовой деятельности Чистые денежные средства, полученные в ходе финансовой деятельности, за первый квартал 2014 г. составили 341 млн руб. по сравнению с 9 млн руб. за тот же период 2013 г. Основной причиной увеличения чистых денежных средств, полученных в ходе финансовой деятельности, стало получение кредита по овердрафту с ОАО Банк ВТБ. Займы На 31 марта 2014 г. сумма непогашенных займов, представляющих собой займы нашим дочерним компаниям, выданные неконтролирующими акционерами, составила 133 млн руб., сумма прочих займов составила 10 млн руб., а овердрафтов, включая офердрафт от ОАО Банк ВТБ – 316 млн руб. Дата возврата овердрафта ОАО Банк ВТБ – декабрь 2014 г. Сроки погашения других займов (за исключением овердрафтов) наступают в 2015-2016 гг. Забалансовые схемы У нас нет никаких забалансовых схем финансирования. 7 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Прочие выборочные финансовые и операционные данные в млн 31 марта 2013 (неаудированная) РУБ Скорректированная сумма чистой выручки от платежей Электронная торговля Финансовые услуги Денежные переводы Telecom Прочее Прочая скорректированная сумма чистой выручки 1 362 380 375 184 312 111 38,2 10,6 10,5 5,2 8,8 3,1 383 515 14,4 1 284 1 877 52,6 Скорректированная EBITDA 611 1 068 29,9 Скорректированная сумма чистой прибыли 455 785 22,0 124,5 149,6 4,2 Электронная торговля Финансовые услуги Денежные переводы Telecom Прочее 14,6 31,1 6,0 61,6 11,3 17,4 47,3 13,1 58,4 13,2 0,5 1,3 0,4 1,6 0,4 Средняя доходность по чистой выручке от платежей 0,72 0,91 0,91 Электронная торговля Финансовые услуги Денежные переводы Telecom Прочее 1,71 % 0,61 % 1,18 % 0,51 % 0,69 % 2,18 % 0,79 % 1,40 % 0,53 % 0,84 % 2,18 % 0,79 % 1,40 % 0,53 % 0,84 % Общая средняя доходность по чистой выручке Действующие платежные киоски и терминалы (в шт.) Действующие счета Visa Qiwi Wallet (4) 1,03 % 1,26 % 1,26 % Объем платежей (в млрд) (2) (2) (3) (4) 31 марта 2014 (неаудированная) ДОЛЛ. США(1) 900 249 188 71 314 78 Общая скорректированная сумма чистой выручки (1) На конец квартала по 31 марта 2014 (неаудированная) РУБ % 166 154 13,0 % 167 713 15,6 % 167 713 15,6 Расчет произведен на основе официального обменного курса рубля к доллару США по ставке 35,687 к 1 доллару США, установленного Центральным Банком Российской Федерации на 31 марта 2014 г. Объем платежей по рыночным сегментам и консолидированный объем платежей состоят из уплаченных нашими потребителями сумм тем поставщикам услуг, которые входят в каждый указанный рыночный сегмент, за вычетом внутригрупповых исключений взаиморасчетов. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей рассчитана как разница между валовой выручкой от платежей и расходами в связи с получением платежей. Валовая выручка от платежей преимущественно состоит из комиссий за обслуживание поставщиков услуг и потребителей. Расходы в связи с получением платежей преимущественно состоят из комиссий агентам. Действующие счета VISA Qiwi Wallet рассчитаны на годовой основе таким образом, что действующим счетом считается счет, через который проводилась хотя бы одна сделка в течение последних 12 месяцев от отчетной даты. 8 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Финансовые показатели, не предусмотренные МСФО, и дополнительная финансовая информация В данном отчете представлена общая скорректированная сумма чистой выручки, скорректированная сумма чистой выручки от платежей, прочая скорректированная сумма чистой выручки, скорректированная EBITDA, рентабельность по скорректированной EBITDA, скорректированная сумма чистой прибыли и скорректированная сумма чистой прибыли на акцию, которые являются финансовыми показателями, не предусмотренными МСФО. Данные финансовые показатели, не предусмотренные МСФО, не следует рассматривать в качестве эквивалентов выручки в случае общей скорректированной суммы чистой выручки, скорректированной суммы чистой выручки от платежей и прочей скорректированной суммы чистой выручки; суммы чистой прибыли в случае скорректированной EBITDA; и скорректированной суммы чистой прибыли или чистой прибыли на акцию в случае скорректированной суммы чистой прибыли на акцию, которые являются финансовыми показателями, предусмотренными МСФО. Более того, в связи с тем что данные финансовые показатели не предусмотрены МСФО и рассчитываются не в соответствии с МСФО, способы их расчета могут отличаться друг от друга, и полученные значения нельзя сравнивать с показателями, которые называются аналогичным образом и предоставляются другими компаниями. QIWI рекомендует своим инвесторам и другим читателям рассматривать сведения о нашем финансовом положении в полном объеме, а не основывать свое мнение на отдельных финансовых показателях. Более подробная информация об общей скорректированной сумме чистой выручки, скорректированной сумме чистой выручки от платежей, прочей скорректированной сумме чистой выручки, скорректированной EBITDA, рентабельности по скорректированной EBITDA, скорректированной сумме чистой прибыли и скорректированной сумме чистой прибыли на акцию, включая количественное сопоставление общей скорректированной суммы чистой выручки, скорректированной суммы чистой выручки от платежей, прочей скорректированной суммы чистой выручки, скорректированной EBITDA и скорректированной суммы чистой прибыли с прямыми сравнимыми финансовыми показателями МСФО, которые являются выручкой в случае общей скорректированной суммы чистой выручки, выручкой от платежей в случае скорректированной суммы чистой выручки от платежей, прочей выручкой в случае прочей скорректированной суммы чистой выручки и чистой прибылью в случае скорректированной EBITDA и скорректированной суммы чистой прибыли описывается в разделе "Сопоставление предусмотренных и непредусмотренных МСФО результатов деятельности в данном отчете о доходах". Скорректированная сумма чистой выручки от платежей является скорректированной суммой чистой выручки, состоящей из комиссий за обслуживание поставщиков услуг и потребителей, взимаемых за платежные транзакции. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей по электронной торговле состоит из комиссий, взимаемых с клиентов и поставщиков услуг, которые покупают и продают продукты и услуги онлайн, включая онлайн-игры, социальные сети, интернет-магазины, разработчиков игр, разработчиков программного обеспечения, купонных интернет-сайтов, сайтов по продаже билетов и многочисленных других поставщиков услуг. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей в сфере финансовых услуг преимущественно состоит из комиссий, взимаемых за платежи, принятые от имени наших банковских партнеров и микрофинансовых организаций. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей в сфере денежных переводов в основном состоит из комиссий, взимаемых за перевод денежных средств посредством компаний, занимающихся денежным переводом. Скорректированная сумма чистой выручки от платежей Telecom в основном состоит из комиссий, взимаемых за платежи операторам сотовой связи, провайдерам интернет услуг и провайдерам платных телевизионных услуг. Прочая скорректированная сумма чистой выручки от платежей состоит из комиссий, взимаемых с клиентов и поставщиков услуг за различные платежи, включая сетевой маркетинг, коммунальные платежи, государственные платежи, платежи за образование и многие другие. Прочая скорректированная сумма выручки в основном состоит из выручки от платы, взимаемой с неактивных аккаунтов, от процентов по вкладам и овердрафтам, предоставленным нашим агентам, от расчетно-кассового обслуживания и рекламы. 9 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке в млн , за исключением данных в расчете на акцию 31 марта 2013 (неаудированная) РУБ Выручка Минус: Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) Плюс: Выплаты работникам и соответствующие налоги Общая скорректированная сумма чистой выручки Выручка от платежей (2) Минус: Издержки, связанные с получением выручки от платежей (за вычетом износа и амортизации) (3) Плюс: Выплаты работникам и соответствующие налоги, относящиеся к выручке от платежей (4) Скорректированная сумма чистой выручки от платежей Прочая выручка (5) Минус: Издержки, связанные с получением прочей выручки (за вычетом износа и амортизации) (6) Плюс: Выплаты работникам и соответствующие налоги, относящиеся к прочей выручке (4) Прочая скорректированная сумма чистой выручки Скорректированная сумма чистой выручки от платежей Электронная торговля Финансовые услуги Денежные переводы Telecom Прочее Прочая скорректированная сумма чистой выручки Общая скорректированная сумма чистой выручки Чистая прибыль На конец квартала по 31 марта 2014 (неаудированная) РУБ 31 марта 2014 (неаудированная) ДОЛЛ. США (1) 2 533 3 259 91,3 1 476 1 688 47,3 227 306 8.6 1 284 1 877 52,6 2 084 2 628 73,6 1 372 1 513 42,4 188 247 6,9 900 1 362 38,2 449 631 17,7 104 175 4,9 38 59 1,7 383 515 14,4 900 249 188 71 314 78 1 362 380 375 184 312 111 38,2 10,6 10,5 5,2 8,8 3,1 383 515 14,4 1 284 1 877 52,6 354 688 19,3 Плюс: Износ и амортизация Прочий доход Прочие расходы Чистая курсовая прибыль (чистый курсовой убыток) Доля в убытках ассоциированных предприятий Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия Доход по процентам Расход по процентам Расходы по налогу на прибыль Расходы на размещение Выплаты на основе долевых инструментов 26 (11 ) 1 (3 ) 8 84 (0 ) 5 2 7 2,4 (0,0 ) 0,1 0,1 0,2 — (4 ) 6 136 20 78 3 (1 ) 11 190 — 79 0,1 (0,0 ) 0,3 5,3 — 2,2 Скорректированная EBITDA 611 Рентабельность по скорректированной EBITDA Чистая прибыль Амортизации изменений справедливой стоимости 47,6 % 354 6 10 1 068 56,9 % 688 22 29,9 56,9 % 19,3 0,6 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Расходы на размещение Выплаты на основе долевых инструментов Последствия налогообложения по перечисленным статьям 20 78 (1 ) Скорректированная сумма чистой прибыли Скорректированная сумма чистой прибыли на акцию: Базовая Разводненная Акции, используемые в подсчете скорректированной суммы чистой прибыли на акцию Базовая Разводненная (1) (2) (3) (4) (5) (6) — 79 (4 ) — 2,2 (0,1 ) 455 785 22,0 8,76 8,75 15,04 14,78 0,42 0,41 52 000 52 048 52 177 53 078 52 177 53 078 Расчет произведен на основе официального обменного курса рубля к доллару США по ставке 35,687 к 1 доллару США, установленного Центральным Банком Российской Федерации на 31 марта 2014 г. Выручка от платежей преимущественно состоит из комиссий за обслуживание поставщиков услуг и потребителей, взимаемых за платежные транзакции. Издержки, связанные с получением выручки от платежей (за вычетом износа и амортизации), преимущественно состоят из операционных издержек для получения платежей, уплачиваемых нашими клиентами агентам, операторам сотовой связи, международным платежным системам и другим поставщикам услуг. Компания не ведет отчетность по выплатам работникам и соответствующим налогам в рамках себестоимости продаж, отдельно от выручки от платежей и прочей выручки, таким образом, данные выплаты были распределены между выручкой от платежей и прочей выручкой пропорционально соответствующим суммам выручки в целях сопоставления как представлено выше. Прочая выручка преимущественно состоит из выручки от платы, взимаемой с неактивных аккаунтов, из процентов по вкладам и овердрафтам, предоставляемым нашим агентам, расчетно-кассового обслуживания и рекламы. Издержки, связанные с получением прочей выручки (за вычетом износа и амортизации), преимущественно состоят из прямых издержек, связанных с прочей выручкой и прочими издержками, включая, но не ограничиваясь, выплаты работникам и соответствующие налоги, относящиеся к прочей выручке, издержки от центров телефонного обслуживания и комиссии за рекламу. 11 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Приложения 99.1 Неаудированная промежуточная сокращённая консолидированная финансовая отчётность за первый квартал 2014 г. 12 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке ПОДПИСИ В соответствии с требованиями Закона "О ценных бумагах и биржах" 1934 г. лицо, подающее заявление на регистрацию, в надлежащем порядке обеспечило подписание настоящего отчета от своего имени должным образом уполномоченными на это нижеподписавшимися лицами. "КИВИ пи-эл-си"" (Лицо, подающее заявление на регистрацию) Дата: 9 июня 2014 г. Подпись: /s/ Александр Караваев Александр Караваев Финансовый директор 12 13 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Неаудированная промежуточная сокращённая консолидированная финансовая отчётность 31 марта 2014 14 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Неаудированная промежуточная сокращённая консолидированная финансовая отчётность 31 марта 2014 г. Содержание Промежуточная сокращённая консолидированная финансовая отчётность Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о финансовом положении Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о совокупном доходе Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о движении денежных средств Промежуточный сокращённый консолидированный отчет об изменениях капитала 16 18 19 21 Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности 23 15 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о финансовом положении 31 марта 2014 г. (в тысячах рублей, за исключением данных в расчете на акцию) Примечания На 31 декабря 2013 г. (аудированная) На 31 марта 2014г. (неаудированная) 307 500 326 230 2 405 645 2 375 818 1 376 862 1 652 483 10 637 24 177 183 333 214 301 38 394 38 614 4 322 371 4 631 623 Активы Внеоборотные активы Имущество и оборудование 13 Гудвилл и прочие нематериальные активы Долгосрочные долговые инструменты 21 Долгосрочные кредиты и займы выданные 6,21 Отложенные налоговые активы Прочие внеоборотные активы 9 Итого внеоборотных активов Оборотные активы Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям Краткосрочные кредиты и займы выданные Краткосрочные долговые инструменты Авансовые платежи по налогу на прибыль НДС и прочие налоги к получению Денежные средства и их эквиваленты Прочие оборотные активы 7,21 6,21 21 2 772 297 65 430 1 635 291 60 537 12 478 11 636 913 159 264 2 165 402 60 188 825 472 60 406 38 715 8 127 674 189 244 Итого оборотных активов 16 342 210 11 467 101 Итого активов 20 664 581 16 098 724 Капитал и обязательства Акционерный капитал, приходящийся на держателей акций материнской компании Акционерный капитал Дополнительный оплаченный капитал Прочий резерв Нераспределенная прибыль Резерв по курсовым разницам 907 1 876 104 337 254 573 604 10 757 909 1 876 104 421 355 1 277 939 16 545 Итого акционерный капитал, приходящийся на держателей акций материнской компании Доля меньшинства 2 798 626 (94 766 ) 3 592 852 (121 894 ) Итого акционерный капитал 2 703 860 3 470 958 109 351 31 629 58 630 142 560 27 943 47 298 8,21 9 Долгосрочные обязательства Долгосрочные займы полученные Долгосрочная отложенная выручка Отложенные налоговые обязательства 10,21 16 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Прочие долгосрочные обязательства 21 Итого долгосрочные обязательства — 7 625 207 235 217 801 635 16 768 973 831 226 10 823 95 403 46 233 193 315 805 11 122 414 758 758 82 098 97 674 31 007 2 209 Итого краткосрочные обязательства 17 753 486 12 409 965 Итого капитал и обязательства 20 664 581 16 098 724 Краткосрочные обязательства Краткосрочные займы полученные Расчеты с поставщиками и прочая кредиторская задолженность Суммы, причитающиеся клиентам, и суммы, причитающиеся банкам Кредиторская задолженность по налогу на прибыль НДС и прочие налоги к уплате Отложенная выручка Прочие краткосрочные обязательства 10,21 11,21 12,21 Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчётности. 17 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о совокупном доходе 31 марта 2014 г. (в тысячах рублей, за исключением данных в расчете на акцию) На конец квартала по (неаудированная) Приме чания Выручка Операционные расходы и издержки: Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы Износ и амортизация 31 марта 2014 г. 14 2 532 696 3 259 462 15 16 1 476 430 542 906 26 154 1 688 133 582 188 84 294 487 206 904 847 Прибыль от основной деятельности Прочий доход Прочие расходы Чистая курсовая прибыль/ (убыток) Доля в убытках ассоциированных предприятий Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия Доход по процентам Расход по процентам 31 марта 2013 г. 11 056 (1 098 ) 2 603 (7 691 ) — 4 147 (6 253 ) 375 (5 006 ) (2 053 ) (7 311 ) (2 903 ) 712 (10 572 ) 489 970 (136 308 ) 878 089 (189 912 ) Чистая прибыль 353 662 688 177 Приходящаяся на: Акционеров материнской компании Долю меньшинства 365 334 (11 672 ) 704 335 (16 158 ) (2 107 ) (3 012 ) 4 4 Прибыль до налогообложения Расходы по налогу на прибыль 18 Прочий совокупный доход Прочий совокупный доход, подлежащий переклассификации в состав прибыли или убытка в последующих периодах: Курсовая разница по пересчету от зарубежной деятельности Итого совокупного дохода, за вычетом налогов 351 555 685 165 Приходящаяся на: Акционеров материнской компании Долю меньшинства 363 975 (12 420 ) 710 123 (24 958 ) Прибыль на акцию: Базовая; прибыль, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании Разводненная; прибыль, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании 7,03 13,50 7,02 13,27 Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчётности. 18 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Промежуточный сокращённый консолидированный отчет о движении денежных средств на 31 марта 2014 г. (в тысячах рублей, за исключением данных в расчете на акцию) Примечания На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. (неаудированная) (неаудированная) Денежный поток от операционной деятельности Прибыль до налогообложения Поправки к сверке прибыли до уплаты налога на прибыль и чистого денежного потока от операционной деятельности Износ и амортизация Убыток / (доход) от продажи имущества и оборудования Чистая курсовая прибыль (убытки) Чистый доход по процентам Расходы на покрытие безнадежных долгов / (возвращение долгов) Доля в убытках ассоциированных предприятий Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия Выплаты на основе долевых инструментов Прочее 14 16 4 22 489 970 878 089 26 154 2 854 (33 ) (83 897 ) 51 908 7 691 — 77 683 1 255 84 294 1 301 2 053 (63 733 ) 62 435 7 311 2 903 78 933 1 023 Прибыль от основной деятельности до изменений в оборотном капитале Сокращение дебиторской задолженности по торговым и иным операциям Рост прочих активов Уменьшение размера сумм, причитающихся клиентам, и сумм, причитающихся банкам Уменьшение кредиторской задолженности и начислений Выданные кредиты от банковской деятельности 573 585 1 173 576 (1 298 ) 1 054 609 526 911 (31 221 ) (251 959 ) (5 958 937 ) (26 024 ) (72 468 ) (5 655 583 ) (4 004 ) Денежные средства от основной деятельности Полученные проценты Выплаченные проценты Уплаченный налог на прибыль (4 491 057 ) 155 830 (3 849 ) (128 216 ) (4 181 756 ) 73 103 (6 575 ) (160 806 ) Чистый денежный поток от операционной деятельности (4 467 292 ) (4 276 034 ) — — (10 972 ) (1 453 ) (11 262 ) 4 321 (1 499 952 ) 979 316 (10 214 ) (8 471 ) (66 032 ) (14 799 ) (11 325 ) 720 (706 846 ) 1 242 313 Денежный поток от инвестиционной деятельности Долевое участие в ассоциированных компаниях без соответствующей смены владельца Плата за уступку займов Приобретение имущества и оборудования Приобретение нематериальных активов Выданные кредиты и займы Погашение выданных кредитов и займов Приобретение долговых инструментов Доход от погашения долговых инструментов Чистый денежный поток используемый/полученный в ходе инвестиционной деятельности 4 (540 002 ) Денежный поток от финансовой деятельности Реализация опционов Поступления от заимствований Возврат заемных средств Чистый денежный поток полученный в ходе финансовой 19 425 346 — 8 870 — 5 168 336 206 (672 ) 8 870 340 702 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке деятельности Влияние изменений курса валюты на денежные средства и их эквиваленты 2 260 747 Чистое уменьшение денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало периода 8 (4 996 164 ) 9 943 160 (3 509 239 ) 11 636 913 Денежные средства и их эквиваленты на конец периода 8 4 946 996 8 127 674 Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчётности. 20 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Промежуточный сокращённый консолидированный отчет об изменениях капитала 31 марта 2014 (в тысячах рублей, за исключением данных в расчете на акцию) Приходящийся на держателей акций материнской компании Примеча ния Акционерный капитал Кол-во выпущенных и находящихся в обращении Сумма акций Дополнительн ый оплаченный капитал Прочие резервы Нераспределен ная прибыль Резерв по курсовым разницам Доля меньшинства Итого Итого акционерный капитал На 31 декабря 2013 г. (аудированная) 52 118 794 Прибыль (убыток) за период Пересчет иностранных валют Итого совокупного дохода Выплаты на основе долевых инструментов Реализация опционов Дивиденды в пользу владельцев неконтрольного пакета акций На 31 марта 2014 г. (неаудированная) 22 17 907 1 876 104 337 254 — — — — — — — — — — — — — 86 882 — 52 205 676 — 2 — 909 — — — 1 876 104 78 933 5 168 — 421 355 573 604 2 798 626 (94 766 ) 2 703 860 704 335 (16 158 ) 688 177 5 788 5 788 (8 800 ) 5 788 710 123 (24 958 ) — — — — 78 933 5 170 — — 704 335 — 704 335 1 277 939 10 757 — 16 545 — 3 592 852 — — (2 170 ) (121 894 ) Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчётности. 21 (3 012 ) 685 165 78 933 5 170 (2 170 ) 3 470 958 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Промежуточный сокращённый консолидированный отчет об изменениях капитала (продолжение) Приходящийся на держателей акций материнской компании Примеча ния На 31 декабря 2012 г. (аудированная) Акционерный капитал Кол-во выпущенных и находящихся в обращении Сумма акций 52 000 000 904 Дополнительн ый оплаченный капитал 1 876 104 Прочие резервы 101 124 Прибыль (убыток) за период Пересчет иностранных валют — — — — — — — — Итого совокупного дохода — — — — 17 — — — — — — 17 — — — Выплаты на основе долевых инструментов Дивиденды (5,69 за акцию) Дивиденды в пользу владельцев неконтрольного пакета акций На 31 марта 2013 г. (неаудированная) 52 000 000 904 1 876 104 77 683 — — 178 807 Нераспределе нная прибыль Резерв по курсовым разницам 569 317 705 365 334 — — (1 359 ) Доля меньшинства Итого Итого акционерный капитал 2 548 154 (49 311 ) 2 498 843 365 334 (11 672 ) 353 662 (1 359 ) (748 ) (1 359 ) 363 975 (12 420 ) 351 555 — (296 000 ) — — 77 683 (296 000 ) — — 77 683 (296 000 ) — 638 651 — (654 ) — 2 693 812 (2 099 ) (63 830 ) Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчётности. 22 (2 107 ) 365 334 (2 099 ) 2 629 982 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности Первый квартал 2014 года (в тыс. руб., за исключением данных на одну акцию) 1. Корпоративная информация и описание коммерческой деятельности Промежуточная сокращенная консолидированная финансовая отчетность компании "КИВИ пи-эл-си", которая до даты смены ее наименования (31 декабря 2012 года) была известна как "Киви Лимитед" (QIWI Limited) (далее – Компания, QIWI), и ее дочерних компаний (совместно именуемых – "Группа") за первый квартал 2014 г. была разрешена к публикации 15 мая 2014 года. Компания "КИВИ пи-эл-си" была зарегистрирована 26 февраля 2007 года на Кипре в качестве общества с ограниченной ответственностью OE Investment, согласно кипрскому закону "О Компаниях", глава 113. Юридический адрес Компании: Кеннеди-авеню 12 - 14, бизнес-центр Кеннеди, 2 этаж, офис 203, индекс 1087, Никосия, Кипр. 13 сентября 2010 года директора Компании приняли решение переименовать Компанию из OE Investments Limited в "Киви Лимитед". Группа работает с системами электронных онлайн-платежей в России, Казахстане, Молдове, Беларуси, Румынии, Соединенных Штатах Америки (США) и Объединенных Арабских Эмиратах (ОАЭ) и других странах, осуществляет продажу киосков для проведения безналичных платежей, а также занимается банковскими операциями, обеспечивающими проведение платежей. Никто из прямых или непрямых акционеров не обладает контролем над Компанией. Следовательно, у Группы нет конечной материнской компании. Информация об основных дочерних компаниях Компании содержится в Примечании 3. 2. Принципы, лежащие в основе подготовки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности a) Основа подготовки и учетная политика Промежуточная сокращенная консолидированная финансовая отчетность за первый квартал 2014 г. была подготовлена в соответствии с МСФО 34. Промежуточная сокращенная консолидированная финансовая отчетность не включает всю информацию и подлежащие раскрытию сведения, которые необходимо включать в годовую консолидированную финансовую отчетность, ее следует рассматривать вместе с годовой консолидированной финансовой отчетностью Группы за 2013 год. Консолидированная финансовая отчетность была подготовлена на основании фактической стоимости приобретения, за исключением производных финансовых инструментов, цена которых была определена на основании справедливой стоимости. Консолидированная финансовая отчетность представлена в российских рублях ("руб."), а все значения округлены до тысячных (000), если не указано иное. 23 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 2. Принципы, лежащие в основе подготовки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) b) Принятие новых МСФО (IFRS) и интерпретаций КИМСФО (IFRIC) и внесение изменений в существующие Учетная политика, принятая при подготовке промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности соответствует учетной политике при подготовке годовой финансовой отчетности Группы за 2013 год, за исключением следующих новых и исправленных МСФО и интерпретаций Комитета по интерпретациям МСФО (IFRIC) от 1 января 2014 года, которые не оказывают существенного влияния на финансовое положение и результаты деятельности Группы: Стандарт Суть изменения Эффект МСФО (IAS) 36 Раскрытие информации о возмещаемой стоимости нефинансовых активов Настоящие поправки отменяют непредусмотренные последствия МСФО (IFRS) 13 в отношении раскрытия информации, которое является обязательным в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 36. Кроме того, данные поправки предусматривают раскрытие возмещаемой стоимости активов или единиц, генерирующих денежные средства (ЕГДС) в отношении которых были признаны или восстановлены убытки от обесценивания за определенный период времени. В промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности Группа не раскрывала никаких дополнительных сведений. Сведения в полном объеме будут раскрыты в годовой консолидированной финансовой отчетности за 2014 год. Инвестиционные организации (Изменения в стандарты МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS 12) и МСФО (IAS) 27) Данные поправки предусматривают исключение из требований о консолидации в отношении организаций, подпадающих под определение "инвестиционных организаций" в соответствии с МСФО (IFRS) 10. Исключение из требований о консолидации устанавливает требование к инвестиционным организациям оценивать все свои дочерние организации по справедливой стоимости через прибыль или убыток. Данные изменения существенно не повлияли на финансовое положение или финансовые показатели Компании. МСФО (IAS) 32 Взаимозачет финансовых активов и финансовых обязательств Настоящие поправки разъясняют смысл положений о том, что предприятие "имеет на текущий момент юридически закрепленное право осуществить зачет признанных сумм", а также критериев, которым должно удовлетворять предприятие для проведения взаимозачета, предусматривающих механизмы для проведения расчетов на валовой основе через клиринговую систему (т.е. при неодновременном проведении операций). Данные изменения существенно не повлияли на финансовое положение или финансовые показатели Компании. МСФО (IAS) 39 "Новация производных инструментов и продолжение учета хеджирования" Данные изменения предусматривают исключение из требования о прекращении учета хеджирования в случае, когда новация производного инструмента, определенного как инструмент хеджирования, отвечает определенным критериям. Данные изменения существенно не повлияли на финансовое положение или финансовые показатели Компании. КИМСФО (IFRIC) 21 Обязательные платежей В КИМСФО (IFRIC) 21 приведены разъяснения о том, что обязывающим событием, приводящим к признанию обязательства по уплате обязательного платежа, является деятельность, вследствие которой возникает обязанность уплаты обязательного платежа в соответствии с законодательством. По поводу обязательного платежа, необходимость уплаты которого возникает по достижении некоторого минимального порогового значения, в интерпретация разъясняется, что обязательство по его уплате возникает только по достижении такого установленного минимального порогового значения. Данные изменения существенно не повлияли на финансовое положение или финансовые показатели Компании. 24 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 2. Принципы, лежащие в основе подготовки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) c) Стандарты, изданные СМСФО, но пока не вступившие в силу и не принятые в ЕС Стандарты, опубликованные, но на момент представления финансовой отчетности Компании еще не вступившие в силу, и не принятые в ЕС, перечислены ниже. В список включены опубликованные стандарты и интерпретации, которые, по мнению Компании, окажут влияние на раскрытие информации, финансовое положение или результаты после применения в будущем. Компания планирует принять эти стандарты, когда они вступят в силу. Стандарт МСФО (IFRS) 9 Финансовые инструменты: классификация и оценка Учет хеджирования Собственный кредитный риск Суть изменения Влияние и дата вступления в силу МСФО (IFRS) 9 в действующей редакции отражают первую фазу работы СМСФО по замене МСФО (IAS) 39 и применяются в отношении классификации и оценки финансовых активов и финансовых обязательств в соответствии с определением, приведенным в МСФО (IAS) 39. На последующих этапах СМСФО займется вопросом учета хеджирования и обесценения финансовых активов. Принятие первой фазы МСФО (IFRS) 9 повлияет на классификацию и оценку финансовых активов Компании, но, вероятно, не окажет влияния на классификацию и оценку финансовых обязательств. Для полной картины, Компания определит его эффект в совокупности с другими фазами, когда они будут опубликованы. Поправки ввели новую модель учета хеджирования, а также соответствующее требование, касающееся раскрытия информации о деятельности по управлению рисками для тех организаций, которые применяют учет хеджирования. Новая модель представляет собой существенный пересмотр метода учета хеджирования, что позволит организациям более прозрачно отражать свою деятельность по управлению рисками в финансовой отчетности. Самые значительные усовершенствования будут касаться тех организаций, которые хеджируют нефинансовые риски, поэтому предполагается, что эти усовершенствования будут представлять большой интерес для нефинансовых учреждений. В частности, введенные поправки также позволят организациям изменить метод учета обязательств, которые они измеряют по справедливой стоимости, до того, как внедрять другие требования МСФО (IFRS) 9. Изменение метода учета означает, что выгоды, полученные вследствие ухудшения собственного кредитного риска организации по таким обязательствам, больше не будут признаваться в доходах или расходах. Указанные поправки в значительной мере поспособствуют давно ожидаемым улучшениям в финансовой отчетности. 25 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 2. Принципы, лежащие в основе подготовки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) (c) Стандарты, изданные СМСФО, но пока не вступившие в силу и не принятые в ЕС (продолжение) Стандарт Суть изменения Влияние и дата вступления в силу МСФО (IFRS) 14 Счета отложенных тарифных котировок МСФО (IFRS) 14 позволяет организациям, работающим в отраслях экономики, подлежащих тарифному регулированию, продолжать признание счетов отложенных тарифных котировок в связи с тем, что они впервые применяют МСФО (IFRS). Существующим организациям, осуществляющим подготовку отчётности по МСФО (IFRS), запрещается применять данный стандарт. Организации, применяющие МСФО (IFRS) 14, должны представлять счета отложенных тарифных котировок в отчете о финансовом положении отдельной строкой и отдельно от других статей, а в отчете о прибылях или убытках или прочем совокупном доходе представлять движения по остаткам на счетах отдельными строками. Стандарт устанавливает требование о раскрытии информации о характере тарифного регулирования и связанных с этим рисках, а также о влиянии данного тарифного регулирования на ее финансовую отчетность. Компания не ожидает, что данные изменения окажут существенное влияние на ее будущую финансовую отчетность. МСФО (IAS) 19 Вознаграждение работников: "Пенсионный план с установленными выплатами: взносы со стороны работников" Данные изменения незначительного объема применяются в отношении взносов со стороны работников или третьих лиц в пенсионные планы с установленными выплатами. Цель изменений – упростить учет взносов, которые не зависят от продолжительности стажа работников. Компания не ожидает, что данные изменения окажут существенное влияние на ее будущую финансовую отчетность. Группа не принимала досрочно никаких изданных, но не вступивших в силу стандартов, интерпретаций или изменений в них. Ежегодные усовершенствования в МСФО за период 2010-2012 гг. Ежегодные усовершенствования МСФО за период 2010-2012 гг. представляют собой совокупность поправок, внесенных в МСФО в связи с предоставлением ответов на вопросы в отношении ежегодных усовершенствований МСФО, над которыми велась работа в течение 2010-2012 гг. Они включают следующие изменения: • МСФО (IFRS) 2 "Платеж, основанный на акциях": Определение условий перехода. • МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнеса": Учет условного возмещения в объединении бизнеса. • МСФО (IFRS) 8 "Операционные сегменты": Критерии агрегирования операционных сегментов. • МСФО (IFRS) 8 "Операционные сегменты": Сверка совокупных активов отчетных сегментов и активов предприятия. • МСФО (IFRS) 13 "Оценка справедливой стоимости": Краткосрочная дебиторская и кредиторская задолженность. • МСФО (IAS) 16 Основные средства: Метод переоценки – пересчет накопленной амортизации пропорционально изменению балансовой стоимости актива. • МСФО (IAS) 24 "Раскрытие информации о связанных сторонах": Старший руководящий персонал. • МСФО (IAS) 38 "Нематериальные активы": Метод переоценки – пересчет накопленной амортизации пропорционально изменению балансовой стоимости актива. 26 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 2. Принципы, лежащие в основе подготовки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) Ежегодные усовершенствования в МСФО за период 2011-2013 гг. Ежегодные усовершенствования МСФО за период 2011-2013 гг. представляют собой совокупность поправок, внесенных в МСФО в связи с предоставлением ответов на вопросы, над которыми велась работа в течение периода 2011-2013 гг. Они включают следующие изменения: • МСФО (IFRS) 1 "Первое применение Международных стандартов финансовой отчетности": Значение термина "действующие МСФО (IFRS)". • МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнеса": Исключения из области применения стандарта в отношении учреждения совместной деятельности. • МСФО (IFRS) 13 "Оценка справедливой стоимости": Сфера применения пункта 52 (исключение в отношении конкретного портфеля). • МСФО (IAS) 40 "Инвестиционное имущество": Разъяснение взаимосвязи между МСФО (IFRS) 3 и МСФО (IAS) 40 при классификации имущества в качестве инвестиционного имущества или в качестве недвижимости, занимаемой владельцем. Данные изменения существенно не повлияли на финансовое положение или финансовые показатели Компании. 3. Консолидированные дочерние компании Промежуточная сокращенная финансовая отчетность по МСФО включает активы, обязательства и финансовые результаты Компании и ее дочерних предприятий. Ниже представлены дочерние компании Группы: Дочерняя компания ЗАО "КИВИ" (Россия) ЗАО "КИВИ-Сервис" ЗАО "КИВИ Банк" (Россия) ООО "КИВИ Международные процессинговые сервисы" (Россия) QIWI Payment Services Provider Ltd (ОАЭ) QIWI International Payment System LLC (США) ТОО "ОСМП" (Казахстан) СООО "ОСМП БЕЛ" (Беларусь) СП ООО "ОСМП-М" (Молдова) RO SRL United System of Instant Payments Ltd (Румыния) IT Billion LLC (США) QIWI USA LLC (США) QIWI WALLET EUROPE SIA (Латвия) ООО "К5 Ритейл" (Россия) Blestgroup Enterprises Ltd (Кипр) Основной вид деятельности Доля участия в капитале компании на 31 декабря на 31 марта 2013 г. 2014 г. Оператор платежных киосков Корпоративный центр Группы Обслуживание систем электронных платежей 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Оператор онлайн платежей 100 % 100 % Оператор платежных киосков 100 % 100 % Оператор платежных киосков Оператор платежных киосков Оператор платежных киосков Оператор платежных киосков 100 % 100 % 51 % 51 % 100 % 100 % 51 % 51 % Оператор платежных киосков Оператор платежных киосков Оператор платежных киосков 51 % 50.5 % 50.5 % 51 % 50.5 % 50.5 % Оператор платежных киосков Субаренда площадей для электронных платежных киосков в России Субаренда площадей для электронных платежных киосков в России 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 27 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 4. Инвестиции в ассоциированные компании К Группе относятся следующие ассоциированные компании: Доля участия в капитале компании Ассоциированная компания Основной вид деятельности На 31 декабря 2013 г. На 31 марта 2014 г. QIWI Jordan Ltd. Co. (Хашемитское Оператор платежных королевство Иордания) .......................................................................................................................................................... киосков в Иордании 49% 49% QIWI BRASIL TECNOLOGIA DE CAPTURA Оператор платежных E PROCESSAMENTO DE TRANSAÇÕES киосков в Бразилии LTDA (Бразилия) .................................................................................................................................................................... 29,57% 29,57% Доля Группы в ассоциированных компаниях учитывается в консолидированной финансовой отчетности по методу долевого участия. В приведенной ниже таблице дана обобщенная финансовая информация об инвестициях Группы в ассоциированные компании, которые являются несущественными по отдельности: На 31 декабря 2013 г. На 31 марта 2014 г. Доля ассоциированных компаний в отчете о финансовом состоянии:: Оборотные активы Внеоборотные активы Краткосрочные обязательства Долгосрочные обязательства 12 301 16 071 (9 695 ) (44 977 ) 9 646 19 520 (9 140 ) (53 637 ) Чистые обязательства Неучтенная доля убытков ассоциированных компаний Вклад в ассоциированные компании без смены собственника Обесценение инвестиций в ассоциированные компании (26 300 ) 26 300 — — (33 611 ) 26 300 10 214 (2 903 ) Балансовая стоимость инвестиций в ассоциированные компании — Доля дохода и чистых убытков ассоциированных компаний за первый квартал 2014 г. и 2013 г.: Выручка Доля чистых убытков (включая неучтенную долю убытков за первый квартал 2014 г. и 2013 г.: 0) 84 395 (7 691 ) — 653 (7 311 ) В следующей таблице представлены изменения объемов инвестиций в ассоциированные компании за первый квартал 2014 г. и 2013 г. На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Инвестиции в ассоциированные компании на 1 января Вклад в ассоциированные компании без смены собственника Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия Доля в чистых убытках ассоциированных компаний Инвестиции в ассоциированные компании на 31 марта 28 100 436 — — (7,691 ) — 10,214 (2,903 ) (7,311 ) 92,745 — Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 5. Операционные сегменты При анализе деятельности Группы и распределении ресурсов главный орган операционного управления Группы (chief operating decision maker – CODM), которым является единоличным исполнительным органом Группы, а до назначения единоличного исполнительного органа которым являлся Совет директоров Группы, рассматривает выбранные статьи отчета о совокупном доходе каждого сегмента. Данные о финансовой деятельности представлены как сводные показатели для всех ключевых дочерних и ассоциированных компаний, формирующих чистую выручку сегмента, прибыль сегмента до уплаты налогов и чистую прибыль сегмента. Группа оценивает деятельность своих операционных сегментов, отслеживая чистый доход сегмента, прибыль сегмента до уплаты налогов и чистую прибыль сегмента. Чистая выручка сегмента представляет собой показатель рентабельности, определяемый как выручка сегмента за вычетом прямых расходов сегмента, которые включают те же статьи, что и "Себестоимость продаж (за вычетом амортизации и износа)", представленные в консолидированном отчете Группы о совокупном доходе, за исключением выплат работникам и соответствующих налогов. Выплаты работникам и соответствующие налоги не учитываются, поскольку несмотря на их необходимость для поддержания сети предоставления услуг Группы, они не связаны с объемами платежей. Управленческая отчетность отличается от отчетности по МСФО, поскольку она не включает определенные корректировки по МСФО, которые не анализируются высшим органом управления при оценке результатов по основным направлениям деятельности компании. Указанные корректировки оказывают влияние на такие основные аспекты, как отложенное налогообложение, объединение бизнеса, расходы на размещение, выплаты на основе долевых инструментов, корректировка и амортизация справедливой стоимости, обесценение, а также разовые операции. Изменение порядка представления сегментов в 2014 году Развитие бизнеса привело к росту взаимосвязанности и взаимозависимости между сегментом QIWI Wallet и сегментом QIWI Distribution. В результате с 1 января 2014 г. Группа не разделяет сегменты QIWI Distribution, Visa QIWI Wallet, а также "Корпоративный сегмент и прочие сегменты" при представлении результатов операционной деятельности CODM. С 1 января 2014 года руководство Группы осуществляет их изучение и анализ на основании чистой выручки сегмента, прибыли сегмента до уплаты налогов и чистой прибыли сегмента всей Группы, чтобы составить представление о деятельности Группы. Соответствующая сравнительная информация за 2013 год была скорректирована для приведения ее в соответствие с информацией по сегментам, представленной за текущий год. В следующей таблице приводится отчет о совокупном доходе сегмента за первый квартал 2013 и 2014 гг. (в том виде, в каком он был представлен CODM): На конец квартала по 31 марта 2013 г. (пересмотрено) 31 марта 2014 г. Чистая выручка сегмента 1 283 646 1 877 230 Прибыль сегмента до уплаты налогов 592 821 978 891 Чистая прибыль сегмента 455 511 784 610 Чистая выручка сегмента (в соответствии с предоставленными CODM данными) за первый квартал 2013 и 2014 гг. рассчитывается, как показано в следующей таблице: На конец квартала по 31 марта 2013г. 31 марта 2014 г. Выручка по МСФО Себестоимость продаж (за вычетом амортизации и износа) Выплаты работникам и сопутствующие налоги Итого чистой выручки сегмента, согласно предоставленным CODM данным 29 2 532 696 3 259 462 (1 476 430 ) 227 380 (1 688 133 ) 305 901 1 283 646 1 877 230 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 5. Операционные сегменты (продолжение) Изменение порядка представления сегментов в 2014 году (продолжение) В следующей таблице приводится сверка данных по чистой прибыли сегмента до уплаты налогов на соответствие консолидированной чистой прибыли Группы до уплаты налогов по МСФО за первый квартал 2013 и 2014 гг. (в соответствии с предоставленными CODM данными): На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Общая чистая прибыль сегмента до уплаты налогов, согласно предоставленным CODM данным Амортизация корректировок справедливой стоимости нематериальных активов, учтенная при приобретении, и сопутствующее обесценение Расходы на размещение Выплаты на основе долевых инструментов Консолидированная прибыль до уплаты налогов от непрерывной деятельности по МСФО 592 821 978 891 (5 545 ) (19 623 ) (77 683 ) (21 868 ) — (78 934 ) 489 970 878 089 В следующей таблице приводится сверка данных по чистой прибыли сегмента на соответствие консолидированной чистой прибыли по МСФО от непрерывной деятельности Группы за первый квартал 2013 и 2014 гг. (в соответствии с предоставленными CODM данными): На конец квартала по 31 марта 2013 г. по 31 марта 2014 г. Совокупная чистая прибыль сегмента согласно предоставленным CODM данным Амортизация корректировок справедливой стоимости нематериальных активов, учтенная при приобретении, и сопутствующее обесценение Расходы на размещение Выплаты на основе долевых инструментов Влияние налогов по вышеуказанным статьям Консолидированная чистая прибыль по МСФО 455 511 784 610 (5 545 ) (19 623 ) (77 683 ) 1 002 (21 868 ) — (78 934 ) 4 369 353 662 688 177 Данные по географическим районам ведения операций В следующей таблице представлены данные по доходу от внешних клиентов: На конец квартала по 31 марта 2013г. 31 марта 2014г. Россия Казахстан Прочие регионы 2 169 396 184 756 178 544 2 671 814 136 245 451 403 Совокупный доход согласно консолидированному отчету о прибылях и убытках 2 532 696 3 259 462 Вышеприведенные данные по доходу учитываются на основе местоположения поставщика услуг. У Группы не имеется отдельных внешних клиентов, доходы которых составляют 10 % или более от дохода Группы от непрерывной деятельности как в I квартале 2013, так и в I квартале 2014 гг. 30 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Данные по географическим районам ведения операций (продолжение) Группа распределяет внеоборотные активы по географическим регионам, основываясь на том, какая страна является главной для проведения основных операций в отношении каждого отдельного юридического лица в составе Группы: на 31 декабря 2013 г. Россия Казахстан 2 695 778 17 367 Внеоборотные активы 2 713 145 на 31 марта 2014 г. 2 684 011 18 037 2 702 048 В данных целях в состав внеоборотных активов включаются недвижимое имущество, производственные объекты и оборудование, гудвилл, а также нематериальные активы. 6. Долгосрочные и краткосрочные кредиты и займы В следующей таблице представлены данные по резерву под обесценение кредитов по состоянию на 31 марта 2014 г.: Резерв под обесценение кредитов на 31 декабря 2013 г. Кредиты, причитающиеся от кредитных организаций Краткосрочные займы, причитающиеся от юридических лиц Общая сумма краткосрочных кредитов и займов выданных Расходы за период Списание Резерв под обесценение кредитов на 31 марта 2014 г. — — (3 448 ) (117 306 ) (4 560 ) — (121 866 ) (120 754 ) (4 560 ) — (125 314 ) (3 448 ) В следующей таблице представлены данные по резерву под обесценение кредитов по состоянию на 31 марта 2013 г.: Резерв под обесценение кредитов на 31 декабря 2012 г. Кредиты, причитающиеся от кредитных организаций Краткосрочные займы, причитающиеся от физических лиц Краткосрочные займы, причитающиеся от юридических лиц Общая сумма краткосрочных кредитов и займов выданных Расходы за период Списание Резерв под обесценение кредитов на 31 марта 2013 г. (3 448 ) — — (3 448 ) (106 ) — — (106 ) (60 000 ) (1 432 ) — (61 432 ) (63 554 ) (1 432 ) — (64 986 ) 31 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 6. Долгосрочные и краткосрочные кредиты и займы выданные (продолжение) В следующей таблице представлены сроки погашения кредитов Группы, включая начисленные проценты, по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г. По требовани юи<1 месяца 1-6 месяцев 6-12 месяцев > 1 года* Итого Дебиторская задолженность по кредитам и займам выданным на 31 декабря 2013 г. 5 395 55 345 4 690 10 637 76 067 Дебиторская задолженность по кредитам и займам выданным на 31 марта 2014 г. 2 601 52 320 5 267 24 177 84 365 * Погашение большей части дебиторской задолженности со сроком более года ожидается к концу 2016 г. 7. Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям В следующей таблице представлены данные по дебиторской задолженности по торговым и иным операциям по состоянию на 31 марта 2014 г.: Общая сумма на 31 марта 2014 г. Резерв под обесценение дебиторской задолженности Чистая сумма на 31 марта 2014 г. Дебиторская задолженность от агентов Депозиты, предоставляемые поставщикам услуг Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Авансовые платежи в пользу продавцов Дебиторская задолженность по аренде Прочая дебиторская задолженность и авансы 1 567 170 762 273 128 103 82 071 46 802 60 192 63 369 (483 209 ) (6 229 ) (1 247 ) (24 305 ) (2 580 ) (21 155 ) (5 853 ) 1 083 961 756 044 126 856 57 766 44 222 39 037 57 516 Итого дебиторской задолженности по торговым и иным операциям 2 709 980 (544 578 ) 2 165 402 В следующей таблице представлены данные по дебиторской задолженности по торговым и иным операциям по состоянию на 31 декабря 2013 г.: Общая сумма на 31 декабря 2013 г. Резерв под обесценение дебиторской задолженности Чистая сумма на 31 марта 2014 г. Дебиторская задолженность от агентов Депозиты, предоставляемые поставщикам услуг Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Авансовые платежи в пользу продавцов Дебиторская задолженность по аренде Прочая дебиторская задолженность и авансы 932 541 1 945 370 150 561 74 730 42 763 71 271 46 594 (448 042 ) (6 223 ) (1 080 ) (24 083 ) (1 726 ) (5 459 ) (4 920 ) 484 499 1 939 147 149 481 50 647 41 037 65 812 41 674 Итого дебиторской задолженности по торговым и иным операциям 3 263 830 (491 533 ) 2 772 297 32 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке 33 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 7. Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям (продолжение) В следующей таблице приводятся данные по дебиторской задолженности по торговым операциям со значительным сроком существования, но без признаков обесценения, по состоянию на 31 марта 2014 г.: На 31 марта 2014 г. Дебиторская задолженность от агентов Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Дебиторская задолженность по аренде Итого существующей дебиторской задолженности Всего <30 Срок существования дебиторской задолженности (дни) 30-60 60-90 90-180 180-360 >360 1 083 961 1 069 371 8 102 3 969 2 089 71 359 126 856 109 182 16 512 — 1 131 — 57 766 32 796 23 278 — 1 508 184 — 39 037 19 101 18 409 468 1 059 — — 1 307 620 1 230 450 66 301 4 437 5 787 255 390 31 В следующей таблице приводятся данные по дебиторской задолженности по торговым операциям со значительным сроком существования, но без признаков обесценения, по состоянию на 31 декабря 2013 года: На 31 декабря 2013 г. Дебиторская задолженность от агентов Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Дебиторская задолженность по аренде Итого существующей дебиторской задолженности Всего Срок существования дебиторской задолженности (дни) 30-60 60-90 90-180 180-360 <30 484 499 447 640 16 474 2 140 13 330 149 481 120 527 28 418 307 227 — 50 647 18 295 19 714 8 956 3 682 — 65 812 25 599 22 384 6 417 11 380 32 750 439 612 061 86 990 17 820 28 619 4 754 >360 4 722 193 2 — — 195 В следующей таблице представлены данные по движению резерва под обесценение дебиторской задолженности по состоянию на 31 марта 2014 г.: Резерв под обесценение дебиторской задолженности на 31 декабря 2013 Дебиторская задолженность от агентов Депозиты, предоставляемые Расходы за период (448 042 ) (6 223 ) (35 769 ) (48 ) 34 Списания 602 42 Резерв под обесценение дебиторской задолженности на 31 марта 2014 (483 209 ) (6 229 ) Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке поставщикам услуг Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Авансовые платежи в пользу продавцов Дебиторская задолженность по аренде Прочая дебиторская задолженность и авансы Итого резерв под обесценение дебиторской задолженности (1 080 ) (209 ) 42 (1 247 ) (24 083 ) (276 ) 54 (24 305 ) (1 726 ) (857 ) 3 (2 580 ) (5 459 ) (15 703 ) 7 (21 155 ) (4 920 ) (885 ) (48 ) (5 853 ) (491 533 ) (53 747 ) 35 702 (544 578 ) Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 7. Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям (продолжение) В следующей таблице представлены данные по движению резерва под обесценение дебиторской задолженности по состоянию на 31 марта 2013 г.: Резерв под обесценение дебиторской задолженности на 31 декабря 2012 г. Дебиторская задолженность от агентов Депозиты, предоставляемые поставщикам услуг Комиссия за обслуживание поставщиков услуг Дебиторская задолженность по рекламе Авансовые платежи в пользу продавцов Дебиторская задолженность по аренде Прочая дебиторская задолженность и авансы Итого резерв под обесценение дебиторской задолженности Расходы за период (288 017 ) Резерв под обесценение дебиторской задолженности на 31 марта 2013 г. Списания (50 152 ) 6 487 (331 682 ) (5 296 ) 130 3 (5 163 ) (1 352 ) 112 (36 ) (1 276 ) (16 361 ) (365 ) — (16 726 ) (3 026 ) 984 153 (1 889 ) (346 ) (5 984 ) (47 ) (3 099 ) (3 701 ) (1 937 ) (3 804 ) 752 (321 557 ) (50 476 ) 6 214 (365 819 ) Дебиторская задолженность является беспроцентной, и сроки кредитов, как правило, не превышают 30 дней. Для получения кредита не требуется обеспечение. Годовой процент (18%-24%) начисляется на овердрафты, предоставляемые некоторым агентам. 8. Денежные средства и их эквиваленты В следующей таблице представлены данные по денежным средствам и их эквивалентам по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г.: На 31 декабря 2013 г. Корреспондентские счета в Центральном Банке Российской Федерации (ЦБ РФ) Корреспондентские счета в других банках Краткосрочные депозиты в ЦБ РФ Прочие краткосрочные банковские депозиты Кассовая и банковская наличность в рублях Кассовая и банковская наличность в иностранной валюте Всего денежные средства и их эквиваленты На 31 марта 2014 г. 656 488 6 606 561 1 500 000 2 389 619 267 855 216 390 312 401 6 002 003 — 1 229 523 225 066 358 681 11 636 913 8 127 674 Денежные средства и краткосрочные инвестиции размещаются в финансовых учреждениях или переводятся в финансовые инструменты, которые, по общему мнению, несут минимальный риск невыполнения обязательств на момент депонирования. 36 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 9. Прочие внеоборотные и оборотные активы В следующей таблице представлены данные по прочим внеоборотным активам по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г.: На 31 декабря 2013 На 31 марта 2014 Депозит по аренде Прочие активы 28 745 9 649 28 745 9 869 Всего прочие внеоборотные активы 38 394 38 614 В следующей таблице представлены данные по прочим оборотным активам по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г.: На 31 декабря 2013 На 31 марта 2014 Резервы в ЦБ РФ* Товарно-материальные запасы Предоплаченные расходы Прочие активы 108 695 19 004 30 981 584 133 114 18 405 37 235 490 Всего прочие оборотные активы 159 264 189 244 * В настоящее время банки обязаны формировать обязательные резервы в ЦБ РФ на беспроцентных счетах. С 1 марта 2013 года подобные обязательные резервы в ЦБ РФ составляют 4,25% от всех обязательств. Данная сумма исключается из суммы денежных средств и их эквивалентов, указываемой в отчетах о движении денежных средств, и не имеет срока погашения. 10. Кредиты и займы полученные В следующей таблице представлены данные по непогашенным кредитам и займам по состоянию на 31 марта 2014 г.: Краткосрочные кредиты и займы Действующая процентная ставка, % Договор овердрафта с ВТБ Банковские овердрафты (9 706 долларов США) Срок погашения Декабрь 2014 г. 315 000 0% По требованию 805 Итого краткосрочных кредитов и займов полученных Долгосрочные кредиты и займы В пользу неконтролирующих акционеров дочерних компаний (2 837 296 долларов США и 214 257 евро) Прочие кредиты и займы (269 450 долларов США) На 31 марта 2014 г. 10,3 % 315 805 Действующая процентная ставка, % 10%-10,5% 10% Итого долгосрочных кредитов и займов полученных Срок погашения Август 2015 – декабрь 2016 Ноябрь – декабрь 2016 г. На 31 марта 2014 г. 132 789 9 771 142 560 37 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 10. Кредиты и займы полученные (продолжение) Выплаты по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам с 1 апреля 2014 года, включая проценты, составили: 1 апреля 2014 г. – 31 марта 2015 г. 1 апреля 2015 г. – 31 марта 2016 г. 1 апреля 2016 г. – 31 декабря 2016 г. 326 929 112 965 40 970 Общая сумма выплат 480 864 За вычетом процентов 22 965 Общая сумма выплат за вычетом процентов 457 899 В следующей таблице представлены данные по непогашенным кредитам и займам по состоянию на 31 декабря 2013 г.: Краткосрочные кредиты и займы Действующая процентная ставка, % Банковские овердрафты 0% Срок погашения По требованию Итого краткосрочных кредитов и займов полученных Долгосрочные кредиты и займы В пользу неконтролирующих акционеров дочерних компаний (2 253 796 долларов США и 214 257 евро) Прочие кредиты и займы (269 450 долларов США ) На 31 декабря 2013 г. 635 635 Действующая процентная ставка, % 10,0-10,5% 10,0% Итого долгосрочных кредитов и займов полученных Срок погашения Август 2015 г. – декабрь 2016 г. Ноябрь-декабрь 2016 г. На 31 декабря 2013 г. 100 550 8 801 109 351 27 сентября 2013 года между ЗАО "КИВИ" и ОАО "Банк ВТБ" было заключено соглашение о предоставлении краткосрочного рублевого овердрафтного кредита с овердрафтом до 85 000, комиссионными за резервирование в размере 0.45% годовых от всей суммы кредита и процентной ставкой по сумме задолженности 10.3%. Кредит предоставлен сроком на 335 дней; срок погашения кредита составил 365 дней. Процентная ставка по непогашенному кредиту может быть увеличена на 1% в случае, если месячный оборот овердрафта не превышает среднюю величину непогашенной части кредита плюс 800 000. Предоставление овердрафта обусловлено исполнением обязательств, по большей части относящихся к сохранению определенного уровня годового дохода, рентабельности, задолженности, а также договорных отношений с тремя крупнейшими мобильными операторами России в качестве поставщиков услуг и поддержанию ликвидности КИВИ Банк (ЗАО). Овердрафтные кредитные линии гарантируются генеральным директором Группы. По состоянию на любую отчетную дату согласно настоящей финансовой отчетности непогашенные суммы кредитов по данной кредитной линии отсутствуют. 31 декабря 2013 года между ЗАО "КИВИ" и ОАО "Банк ВТБ" было заключено соглашение о предоставлении рублевого краткосрочного овердрафтного кредита с овердрафтом до 315 000, комиссионными за резервирование в размере 0.45% годовых от всей суммы кредита и процентной ставкой по сумме задолженности 10.3%. Кредит предоставлен сроком на 335 дней; срок погашения кредита составил 365 дней. Процентная ставка по непогашенному кредиту может быть увеличена на 1% в случае, если месячный оборот овердрафта не превышает среднюю величину непогашенной части кредита плюс 950,000. Предоставление овердрафта обусловлено исполнением обязательств, по большей части относящихся к сохранению определенного уровня годового дохода, рентабельности, задолженности, а также договорных отношений с тремя крупнейшими мобильными операторами России в качестве поставщиков услуг и поддержанию 38 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке ликвидности КИВИ Банк (ЗАО). Овердрафтные кредитные линии гарантируются генеральным директором Группы. По состоянию на 31 марта 2014 г. непогашенная сумма кредита по данной кредитной линии составляет 315 000. "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 11. Расчеты с поставщиками и прочая кредиторская задолженность В следующей таблице представлены данные в отношении расчетов с поставщиками и прочей кредиторской задолженности по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г.: На 31 декабря 2013 г. 12. На 31 марта 2014 г. Задолженность перед поставщиками услуг Депозиты от агентов Депозиты от отдельных клиентов Комиссии за проведение платежей, выплачиваемые агентам Начисленные расходы Задолженность перед поставщиками Задолженность по аренде Задолженность перед сотрудниками Прочие авансы полученные 3 305 537 9 203 947 3 147 674 545 043 170 542 351 102 22 577 18 747 3 804 4 452 142 2 347 383 3 205 635 403 257 208 921 408 174 32 110 61 297 3 495 Итого расчетов с поставщиками и прочей кредиторской задолженности 16 768 973 11 122 414 Задолженность перед клиентами и банками В следующей таблице представлены данные в отношении задолженности перед клиентами и банками по состоянию на 31 марта 2014 г. и 31 декабря 2013 г.: На 31 декабря 2013 г. На 31 марта 2014 г. Задолженность перед банками Задолженность перед клиентами: физические лица Задолженность перед клиентами: юридические лица 95 977 285 440 449 809 7 678 357 957 393 123 Итого задолженности перед банками и клиентами 831 226 758 758 На суммы задолженности перед клиентами и банками начисляется до 1%, задолженность выплачивается по требованию. 13. Имущество и оборудование За первый квартал 2014 г., Группа приобрела активов стоимостью 40 009 (за первый квартал 2013 г.: 10 972). Основными дополнениями были процессинговые серверы и инженерное оборудование. По состоянию на 31 марта 2014 г. каких-либо индикаторов обесценения имущества или оборудования не выявлено. 14. Выручка На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Комиссия за проведение платежей Выручка от рекламы Процентная выручка от овердрафтов агентов Процентная выручка и доход по валютным свопам Выручка от аренды помещений под платежные киоски Расчетно-кассовое обслуживание Прочая выручка 2 136 538 133 374 54 522 86 003 14 684 89 137 18 438 2 755 600 72 345 43 204 123 220 72 912 172 327 19 854 Итого выручка 2 532 696 3 259 462 39 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 14. Выручка (продолжение) Для целей консолидированного отчета о движении денежных средств, "Чистый расход / (доход) по процентам" состоит из следующих показателей: На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Доход по процентам, классифицированный как часть выручки Доход от валютных свопов, классифицированный как часть выручки Доход по процентам по займам от небанковских организаций, классифицированный отдельно в консолидированной отчетности по совокупному доходу Расход по процентам Чистый доход по процентам для целей консолидированного отчета о движении денежных средств 15. (86 003 ) (123 220 ) — 49 627 (4 147 ) 6 253 (712 ) 10 572 (83 897 ) (63 733 ) Себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. 16. Операционные издержки Выплаты работникам и соответствующие налоги Комиссия за рекламу Стоимость аренды помещений под платежные киоски Прочие расходы 1 184 788 227 380 23 092 6 607 34 563 1 266 403 305 901 12 482 37 176 66 171 Итого себестоимость продаж (за вычетом износа и амортизации) 1 476 430 1 688 133 Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Выплаты работникам и соответствующие налоги Арендная плата за помещения и сопутствующие расходы на коммунальные услуги Расходы на покрытие безнадежных долгов Расходы на содержание офиса Расходы на услуги связи и интернет Командировочные и представительские расходы Расходы на рекламу и сопутствующие расходы Гонорары специалистам Прочие налоговые расходы Банковские услуги Расходы на размещение Прочие операционные расходы 40 331 107 317 977 39 263 51 908 24 478 9 656 10 947 7 447 4 511 26 416 2 324 19 623 15 226 55 009 62 435 35 821 9 172 12 298 7 409 39 346 16 450 2 434 — 23 837 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке Итого коммерческие, общехозяйственные и административные расходы 542 906 41 582 188 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращённой консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 17. Заявленные и выплаченные дивиденды В следующей таблице представлены данные о дивидендах, заявленных и выплаченных Группой: На конец квартала 31 марта 2013 г. 31 марта 2014 г. Предложено, заявлено и утверждено в течение периода: (За первый квартал 2013 г.: Окончательные дивиденды за 2012 г.: 296 000 или 5,69 за акцию.) Выплачено в течение периода: 296 000 — Предложено к утверждению (не признано в качестве обязательства на 31 марта): За первый квартал 2014 г.: Окончательные дивиденды за 2013 г.: 16 700 349 долларов США или 0,32 доллара США за акцию. Временные дивиденды за 2014 г.: 15 139 646 долларов США или 0,29 доллара США за акцию. (За первый квартал 2013 г.: Временные дивиденды за 2013 г.: 2 125 000 долларов США или 0,04 за акцию.) Дивиденды к выплате на 31 марта 65 967 296 000 — — 1 136 277 — В течение первого квартала 2014 г. компания СП ООО "ОСМП-М" (Молдавия заявила о дивидендах в пользу миноритарных акционеров в размере 2 170. Дивиденды к выплате на 31 марта 2014 г. относятся к дивидендам, выплачиваемым КИВИ Банк (ЗАО) и СП ООО "ОСМП-М" (Молдавия в пользу миноритарных акционеров в размере 21 и 2 170 соответственно. В течение первого квартала 2013 г. компания СП ООО "ОСМП-М" (Молдавия предложила дивиденды в пользу миноритарных акционеров в размере 2 099. Дивиденды к выплате на 31 марта 2013 г. относятся к дивидендам, выплачиваемым СП ООО "ОСМП-М" (Молдавия в пользу миноритарных акционеров в размере 2 099 и к дивидендам, выплачиваемым КИВИ Банк (ЗАО) в пользу миноритарных акционеров в размере 7. Дивиденды к выплате На 31 марта На 31 марта 2013 г. 2014 г. Общая сумма дивидендов к выплате в пользу акционеров и миноритарных акционеров 298 106 2 191 Компания является материнской компанией, и большая часть ее консолидированной выручки является выручкой ее зарубежных дочерних компаний, распределение которой в пользу Компании является непростой задачей по причине валютных ограничений, налогообложения дивидендов и прочих ограничений. 18. Налог на прибыль Компания зарегистрирована на территории Республики Кипр в соответствии с Законом о компаниях Республики Кипр, однако коммерческая деятельность Группы и ее ассоциированных компаний подлежит налогообложению во многих странах, наиболее значимыми из которых являются следующие: Кипр Начиная с 1 января 2013 г. доходы Компании, получаемые ею в любой точке земного шара, облагаются налогом на прибыль по ставке 12,5% (ранее эта ставка равнялась 10%). Налог на доход от продажи ценных бумаг / прав собственности (включая акции компаний) как на Кипре, так и за границей, не облагаются налогом на прибыль на Кипре. Налог на прирост капитала взимается по ставке 20% от чистой прибыли, полученной от реализации недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Кипр, или акций компаний, владеющих недвижимым имуществом на территории Республики Кипр (если акции не зарегистрированы на той или иной признанной фондовой бирже). Доход от дивидендов также безусловно не облагается налогом на прибыль. В определенных случаях дивиденды, полученные из-за рубежа, могут облагаться специальным налогом на оборону Республики Кипр по ставке 20% за 2013 гг. и 17% за 2014 г. и последующие периоды. 42 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 18. Налог на прибыль (продолжение) Кипр (продолжение) При определенных условиях процентный доход может облагаться специальным налогом на оборону Республики Кипр по ставке 30% (до 29 апреля 2013 - 15%). В этих случаях налог на прибыль с процентного дохода не взимается. Российская Федерация Дочерние и зависимые общества Компании, зарегистрированные на территории Российской Федерации, уплачивают налог на прибыль по стандартной ставке 20% от их налогооблагаемого дохода. Удерживаемый у источника налог в размере 15% применяется ко всем дивидендам, выплачиваемым в России, и может быть снижен до 5% для тех стран (в том числе Кипра), с которыми Россия заключила соглашения об избежании двойного налогообложения. Казахстан Дочернее общество Компании, учрежденное в Казахстане, уплачивает корпоративный налог на прибыль по стандартной ставке 20% от их налогооблагаемого дохода. Основные компоненты корпоративного налога на прибыль в промежуточной консолидированной отчетности по совокупной прибыли приведены в таблице ниже: На конец квартала по 31 марта 2013 г. 31 марта 2013 г. Текущие расходы по налогу на прибыль Отложенное возмещение налога (157 068 ) 20 760 (231 508 ) 41 596 Расходы по налогу на прибыль (136 308 ) (189 912 ) Сверка рассчитанных и фактических расходов по налогу на прибыль представлена в следующей таблице: На конец квартала по 31 марта 2013г. 31 марта 2013г. Прибыль до налогообложения Рассчитанные расходы по налогу на прибыль по ставке Компании 12,5% (Кипр) Увеличение расходов вследствие влияния налогообложения: Расходы, не подлежащие вычету, и доходы, не облагаемые налогом Налог на дивиденды Влияние доходов дочерних компаний, облагаемых налогом по различным ставкам Непризнанные налоговые активы Расходы по налогу на прибыль 489 970 878 089 (61 246 ) (109 761 ) (22 012 ) (22 487 ) (20 702 ) (16 045 ) (27 972 ) (2 591 ) (21 165 ) (22 239 ) (136 308 ) (189 912 ) В первом квартале 2013 и 2014 гг. Группа не признает отложенных налоговых активов, возникающих из перенесенных на будущие периоды налоговых убытков, в размере 22 239 (в первом квартале 2013 г.– 2 591), которые относятся к убыточной деятельности дочерних компаний, действующих преимущественно в Румынии, а также компании K5 и QIWI USA, поскольку Группа не считает возможной реализацию сопутствующих отложенных налоговых активов. 43 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 19. Обязательства, непредвиденные расходы и коммерческие риски Условия для деятельности В России продолжаются экономические реформы, и происходит развитие правовой, налоговой и нормативной систем в соответствии с требованиями рыночной экономики. От данных реформ и развития, а также от эффективности экономической, финансовой и кредитно-денежной политики правительства во многом зависит будущая стабильность российской экономики. Российская экономика чувствительна к спадам на рынке и замедлению темпов экономического роста, происходящим в мире. Мировой финансовый кризис стал причиной неопределенности относительно дальнейшего роста экономики, доступности финансирования и стоимости капитала, что может негативно сказаться на будущем финансовом положении Группы, результатах ее деятельности и коммерческих перспективах. Руководство Группы считает, что предпринимает все необходимые меры для поддержания стабильного развития деятельности Группы в текущих условиях. Налогообложение Налоговое, валютное и таможенное законодательство России и стран СНГ может истолковываться разными способами и часто изменяется. Вариант истолкования такого законодательства руководством Группы в отношении операций и коммерческой деятельности Группы может быть оспорен соответствующими региональными и федеральными органами власти. Последние события, произошедшие на территории России и стран СНГ, дают все основания полагать, что налоговые органы выбирают более жесткую позицию в отношении истолкования законодательства и оценок и, как следствие, операции и виды коммерческой деятельности, которые не оспаривались в прошлом, могут быть оспорены в будущем. Из-за международной организационной структуры Группы подвергается постоянным рискам в связи с деятельностью его постоянных представительств и рискам трансфертного ценообразования в различных странах, где она ведет свою деятельность. Группа управляет сопутствующими рисками путем изучения управленческих функций и рисков в различных странах, а также уровня прибыли, относимой на счет каждой дочерней компании. В случае взимания дополнительных налогов в отношении данных статей, налоги могут быть существенными. Новое российское законодательство о трансфертном ценообразовании, вступившее в силу 1 января 2012 года, позволяет российским налоговым органам применять корректировки трансфертных цен и устанавливать дополнительные налоги на прибыль в отношении всех "контролируемых" сделок, если цена сделки отличается от рыночного уровня цен. В перечень "контролируемых" сделок входят сделки со взаимозависимыми лицами и определенные виды трансграничных сделок. Группа будет определять свои налоговые обязательства, вытекающие из "контролируемых" сделок на основе фактических цен сделок. Ввиду фактора неопределенности и отсутствия текущей практики применения действующего российского законодательства о трансфертном ценообразовании российские налоговые органы могут оспорить уровень цен, применяемых Группой в рамках "контролируемых" сделок и начислить дополнительные налоги, если Группа не сможет доказать, что применительно к таким "контролируемым" сделкам она использует рыночные цены и что она представляла в российские налоговые органы надлежащую отчетность, подтвержденную надлежащей документацией по трансфертному ценообразованию, имеющейся в наличии. Развитие политической системы России и стран СНГ, в том числе применение и истолкование действующих и будущих законов и налоговых правил, будет и в дальнейшем оказывать влияние на деятельность и финансовое положение Группы. Такие возможные события и их влияние на Группу могут в значительной степени повлиять на деятельность Группы, а также ее финансовое положение в России и странах СНГ. Несмотря на то, что руководство Группы считает, что оно предпринимает все необходимые меры для поддержания стабильного развития деятельности Группы в текущих условиях, неожиданное дальнейшее ухудшение ситуации в указанных выше сферах может негативно сказаться на результатах деятельности и финансовом положении Группы в масштабе, который не возможно оценить на данный момент. 44 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 19. Обязательства, непредвиденные расходы и коммерческие риски (продолжение) Государственное регулирование сферы электронных платежных систем и рекламной деятельности В некоторых государствах, на территории которых Группа осуществляет свою деятельность, законодательство по вопросам электронных платежей еще не полностью сформировано и еще только создается, и на данный момент нельзя дать гарантий, что в случае изменений в таком законодательстве или принятия новых законодательных актов они окажутся благоприятными для коммерческой деятельности Группы. Кроме того, Группа может стать объектом расследования (в области борьбы с отмыванием средств, полученных преступным путем) со стороны российских органов регулирования. Объекты расследований меняются и могут включать предполагаемые нарушения российского законодательства о рекламе, в частности, в связи с согласиями клиентов Группы на рассылку им СМС-сообщений рекламного характера. В прошлые периоды штрафы, взыскиваемые с Группы в результате таких расследований, были незначительными. Кроме того, обычно Группа такие штрафы оспаривает в обычном порядке хозяйственной деятельности и предполагает, что сможет разрешать соответствующие споры в пользу Группы. Более того, значительная неопределенность также существует относительно будущего законодательства о налогообложении электронных платежей, в том числе относительно места налогообложения. Следствием принятия такого законодательства, нормативных актов, а также способов их толкования, судебных разбирательств, судебных постановлений и прочих событий может стать увеличение расходов, ответственности и нанесение ущерба репутации Группы, что может иметь значительные негативные последствия для деятельности, финансового положения и результатов работы Группы. Начиная с ноября 2013 года некоторые операторы сотовой связи ввели ряд мер, направленных на ограничение количества СМС-сообщений, направляемых своим клиентам. Данные меры могут привести к существенному увеличению платы за доставку СМС клиентам Группы, и к сокращению количества доставляемых СМС. В результате, руководство Группы полагает, что, начиная с этой даты данные меру окажут существенное неблагоприятное влияние на выручку от СМС-сообщений Антимонопольное расследование в Казахстане В марте 2012 года в отношении дочерней компании Группы в Казахстане по инициативе Антимонопольного агентства Республики Казахстан было проведено антимонопольное расследование на предмет злоупотребления со стороны компании доминирующим положением на рынке электронных платежей Казахстана. Максимальная сумма ответственности, которую может понести Группа, равна штрафу в размере 10 % от выручки, полученной в результате злоупотребления положением на рынке, с конфискацией всей суммы такой выручки. Максимальная ответственность распространяется на прибыль, полученную в период не более одного года. В результате данного расследования штраф не был наложен, однако Антимонопольное агентство потребовало устранить нарушения антимонопольного законодательства. Группа выполнила предписание и приняла меры по устранению соответствующих нарушений. Руководство Группы полагает, что подобные расследования, проводимые по инициативе Антимонопольного агентства, будут иметь место в будущем, однако в настоящее время не может оценить размеры исков, которые могут быть поданы против Группы в будущем в результате таких расследований. В марте 2014 года дочерняя компания Группы в Казахстане получила от регулирующих органов запрос о предоставлении информации относительно хозяйственной деятельности дочерней компании Группы в рамках анализа казахстанского рынка безналичных платежей за товары (работы, услуги) через платежные терминалы. На дату составления настоящей отчетности Группа направила запрашиваемую информацию антимонопольным органам. 45 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 19. Обязательства, непредвиденные расходы и коммерческие риски (продолжение) Риск нарушения информационной безопасности Компания хранит и(или) передает конфиденциальные данные, такие, например, как номера кредитовых или дебетовых карт и номера мобильных телефонов, при этом Компания несет перед своими клиентами безусловную ответственность за необесепечение защиты данных. Компания в прошлом сталкивалась с нарушением ее информационной безопасности со стороны хакеров, такие нарушения могут иметь место и в будущем. В тех обстоятельствах шифрование данных и иные меры безопасности не предотвратили несанкционированный доступ и их может быть недостаточно для того, чтобы предотвратить несанкционированный доступ в будущем. При этом любое проникновение в нашу систему, в том числе в результате недобросовестных действий работников, может подвергнуть Компанию существенным убыткам или ответственности, необходимости производить выплаты другим платежным системам, штрафам и претензиям за неправомерное приобретение с использованием неправомерно присвоенной информацией по кредитовым или дебетовым картам, хищение персональных данных, использование чужих паролей или иные аналогичные претензии в связи недобросовестными действиями. Кроме того, несанкционированное использование таких конфиденциальных данных или нарушения информационной безопасности могут привести к подаче претензий, расследованиям со стороны регулирующих органов и иным неблагоприятным последствиям. Страховые полисы Группа не имеет полисов страхования в отношении своих активов и операций, а также в отношении гражданской ответственности и прочих страхуемых рисков. Никаких существенных активов, подлежащих страхованию, не имеется. Руководство рассмотрело возможность страхования на случай вынужденного перерыва в хозяйственной деятельности в России, но ее стоимость, по мнению руководства, перевешивает преимущества. Судебные разбирательства Группа несколько раз была и сейчас является участником судебных разбирательств, в ходе которых в ее отношении выносились судебные решения, но ни одно из них, ни вместе, ни по отдельности, не оказывало существенного негативного влияния на Группу. Руководство Группы считает, что разрешение всех деловых вопросов не будет оказывать существенного негативного влияния на финансовое положение или результаты деятельности Группы. Кипрский вопрос Кризис банковской системы на Кипре в сочетании с невозможностью Республики Кипр получить заменые средства на международных рынках неблагоприятно повлияли на экономику Кипра. В результате, Республика Кипр начала переговоры с Европейской Комиссией, Европейским Центральным Банком и Международным валютным фондом) ("Тройка") по поводу получения финансовой помощи, в результате которых 25 марта 2013 года Еврогруппа (Eurogroup) заключила соглашение и приняла решение. Решение предусматривало реструктуризацию двух крупнейших кипрских банков – "Лайки Банка" и Банка Кипра. В течение 2013 года экономика Кипра продолжала сокращаться, продемонстрировав снижение ВВП. На основании положительных итогов поверок экономической программы в первом, втором и третьем кварталах, проведенных в 2013 году Европейской Комиссией, Европейским Центральным Банком и Международным валютным фондом, Еврогруппа одобрила выдачу Кипру запланированных траншей финансовой помощи. Активы Группы, находящиеся на Кипре, не являются существенными, и, исходя из этого, директора и руководство не ожидают, что решение данного вопроса окажет существенное влияние на восстановление стоимости/возвращение активов Группы в будущем. 46 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 19. Обязательства, непредвиденные расходы и коммерческие риски (продолжение) Вопросы касательно ЗАО "КИВИ Банк" В действующем законодательстве нет четкого определения понятия "предоплаченная карта", и Группа ранее рассматривала эти карты как иную форму платежа, прямо не предусмотренную, но и не запрещенную российским законодательством. В конце марта 2014 г. ЗАО "КИВИ Банк" получило заключение Банка России по этому вопросу, согласно которому предоплаченные карты отнесены к электронным платежным инструментам, так как Банк России исходит из того, что иных форм платежа, кроме прямо предусмотренных законодательством, не существует. Группа понимает, что на основании вышеуказанного заключения Банк России может в дальнейшем выдать предписание об устранении выявленных нарушений. В результате на ЗАО "КИВИ Банк" могут быть наложен штраф и/или на него могут распространяться дополнительные положения, что может оказать влияние на его деятельность и результаты операций в будущем. Деофшоризация российской экономики Недавние законодательные инициативы в области российской налоговой политики, направленные на борьбу с уменьшением налоговой базы и перемещением прибыли, указывают на то, что уровень возможных рисков, связанных с операционной структурой и структурой собственности групп компаний, может повыситься в обозримом будущем. Данные инициативы включают предложения включить в законодательство такие международные концепции и подходы, как "налогообложения контролируемых иностранных компаний", "налоговое резидентство организаций" и "фактический получатель (собственник) прибыли". Существуют меры по повышению уровня сотрудничества с иностранными налоговыми органами и обмену информацией касательно применения международных соглашений о двойном налогообложении. Кроме этого, ожидается введение более жестких административных и уголовных санкций в отношении незаконного вывоза капитала, уклонения от уплаты налогов и проч. Особое внимание будет уделяться раскрытию информации о бенефициарах компаний, имеющих доступ к государственным заказам, субсидиям и прочим формам государственной поддержки. Законодательно оформление вышеуказанных мер окажет значительное влияние на ведение деятельности в России и в будущем может привести к дополнительным налоговым рискам для существующих холдинговых структур. Обязательства по операционной аренде В рамках коммерческих договоров аренды Группа арендует офисные помещения и площадки под терминалы. Сроки аренды составляют от одного (в случае площадок для терминалов) до семи (в случае офисных зданий) лет. Общие расходы на аренду за первые три месяца 2014 года составили 49 977 за аренду офисных помещений (за первые три месяца 2013 года -34 817) и 37 173 за аренду площадок под терминалы (за первые три месяца 2013 – 6 607). В следующей таблице представлены данные о будущих минимальных расходах по обязательствам, связанным с не аннулируемой арендой офисных помещений, на 31 марта 2014 года. До одного года От одного года до пяти лет Более пяти лет 150 613 469 160 135 989 47 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 19. Обязательства, непредвиденные расходы и коммерческие риски (продолжение) Залог активов По состоянию на 31 марта 2014 года Группа предоставила поставщикам услуг долговые инструменты с балансовой стоимостью в размере 400 000 (400 000 – в 2013 году) в качестве залогового обеспечения, 1 136 653 (1,083,574 – в 2013 году) в качестве залогового обеспечения банковской гарантии Банка ВТБ, выданной VISA и 509 007(462 732 – в 2013 году) в качестве покрытия для обеспечения краткосрочного однодневного кредита, полученного от ЦБ РФ. 20. Расчеты и сделки со связанными сторонами В следующей таблице представлены данные об общем количестве операций, проведенных со связанными сторонами за первый квартал 2014 года и за первый квартал 2013 года, и расчетах со связанными сторонами на конец соответствующего периода: Категория связанных сторон На 31 марта 2014 г. Ассоциированные лица Высшее руководство компании или ее материнской компании, в том числе: Краткосрочные вознаграждения Прочие операции Прочие связанные стороны (A) (B) Суммы, подлежащ ие уплате связанны ми сторонами Суммы, подлежащие уплате связанным сторонам Денежные средства, подлежащие уплате клиентам связанных сторон 5 730 — — — 1 581 28 026 На 31 декабря 2013 г. Ассоциированные лица Высшее руководство компании или ее материнской компании, в том числе:: Краткосрочные вознаграждения Прочие операции Прочие связанные стороны (A) (B) 5 255 — 1 581 30 186 48 (9 474 ) — (406 927 ) — (14 016 ) — (533 635 ) — (298 474 ) (7 674 ) — — (229 585 ) (3 828 ) Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 20. Расчеты и сделки со связанными сторонами (продолжение) Категория связанных сторон Первый квартал 2014 года Ассоциированные лица Высшее руководство компании или ее материнской компании, в том числе:: Краткосрочные вознаграждения (C) Выплаты на основе долевых инструментов Прочие операции Прочие связанные стороны (A) (B) Первый квартал 2013 года Ассоциированные лица Высшее руководство компании или ее материнской компании, в том числе:: Краткосрочные вознаграждения (C) Выплаты на основе долевых инструментов Прочие операции Прочие связанные стороны (A) Выручка от связанных сторон 729 Операционные расходы от связанных сторон — — — — 80 868 — — — (62 970 ) 21 432 (1 ) — — — 28 110 — — — (364 ) Расходы от основной деятельности — (40 242 ) (8 169 ) (2 757 ) (2 885 ) — (29 855 ) (24 323 ) — (1 790 ) Полученные/ уплаченные проценты 712 — — — (2 501 ) 2 914 — — — (1 319 ) Операции прочих связанных сторон преимущественно включают приведенные ниже операции: (A) В состав прочих связанных сторон входит группа компаний, контролируемая одним из акционеров, выступающих в качестве поставщиков услуг. Выручка в размере 29 850 (первый квартал 2013 года – 28 021), полученная Группой от данных связанных сторон за первый квартал 2014 г., представляет собой прибыль от комиссий за проведение платежей. Себестоимость продаж за первый квартал 2013 года и за первый квартал 2014 г. незначительна. Данное соглашение о комиссиях за проведение платежей было заключено на рыночных условиях; соглашение не содержит значительных отличий от условий, которые бы Группа использовала при заключении аналогичных соглашений с несвязанными сторонами. (B) С 7 июня 2013 года в группу прочих связанных компаний входит группа компаний, находящихся под общим контролем одного из акционеров Группы, описание которых дано в предыдущем подпункте, выступающих как в качестве продавцов, так и в качестве агентов Группы, а также оператор мобильной связи, который является одним из трех самых главных клиентов Группы. Выручка в размере 50 860 (в первом квартале 2013 года – 0), полученная Группой за первый квартал 2014 г. от данных связанных сторон, представляет собой комиссии за проведение платежей. Себестоимость продаж в размере 60 341 (за первый квартал 2013 года – 0) понесенная Группой за первый квартал 2014 г. от данных юридических лиц, представляют собой операционные издержки. Данное агентское соглашение было заключено на рыночных условиях; соглашение не содержат значительных отличий от условий, которые бы использовались Группой при заключении аналогичных соглашений с несвязанными сторонами. (C) Краткосрочные вознаграждения высшего руководства компании включает денежное вознаграждение членов Совета директоров и высшего руководства. Денежное вознаграждение членов Совета директоров (по отдельности – "Директор№, а вместе – "Директора") Компании в первом квартале 2014 года составило 40 242 (в первом квартале 2013 года – 29 855). Вышеуказанные расчеты и операции производились на установленных выше условиях или по договоренности сторон, не предусматривают обеспечения и не несут процентов, за исключением случаев, оговоренных выше и в Примечании 10. Никаких ухудшений в отношении данных расчетов не имелось. 49 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 21. Финансовые инструменты Основными финансовыми инструментами Группы является дебиторская задолженность по займам дебиторская задолженность по торговым и иным операциям, кредиторская задолженность по торговым и иным операциям, денежные средства и их эквиваленты, долгосрочные и краткосрочные долговые обязательства и заемные средства. Группа располагает различными прочими финансовыми активами и обязательствами, такими как опционы на акции дочерних компаний и ассоциированных лиц, возникающими непосредственно из операций Группы. В течение года Группа не занималась куплей-продажей финансовых инструментов. В следующей таблице представлена справедливая стоимость различных типов финансовых инструментов Группы по состоянию на 31 декабря 2013 года и 31 марта 2014 года: На 31 декабря 2013 г. Балансовая Справедливая стоимость стоимость Финансовые активы Денежные средства и их эквиваленты Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям Долговые обязательства Краткосрочные кредиты и займы выданные Долгосрочные кредиты и займы выданные LAR 11 636 913 11 636 913 8 127 674 8 127 674 LAR HTM 2 717 604 3 012 153 2 717 604 3 013 975 2 110 143 2 477 955 2 110 143 2 481 018 LAR 65 430 65 430 60 188 60 188 LAR 10 637 10 637 24 177 24 177 17 442 737 17 444 559 12 800 137 12 803 200 FLAC FLAC 109 351 635 109 351 635 142 560 315 805 142 560 315 805 FLAC FLAC FLAC 16 776 598 95 977 735 249 16 776 598 95 977 735 249 11 122 414 7 678 751 080 11 122 414 7 678 751 080 17 717 810 17 717 810 12 339 537 12 339 537 Итого финансовые активы Финансовые обязательства Долгосрочные займы полученные Краткосрочные займы полученные Кредиторская задолженность по торговым и иным операциям Задолженность банкам Счета клиентов банка На 31 марта 2014 г. Балансовая Справедливая стоимость стоимость Итого финансовые обязательства На 31 декабря 2013 года и 31 марта 2014 года Группа не признала доход по долговым обязательствам в размере 1 822 и 3 063, соответственно. Финансовые инструменты, используемые Группой, подразделяются на следующие категории: • LAR – займы и дебиторская задолженность; • AFS – финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи ; • FLAC – финансовые обязательства по амортизированной стоимости; • HTM – финансовые активы, удерживаемые до погашения. Справедливая стоимость финансовых активов и обязательств включает сумму, на которую можно обменять инструмент в ходе текущей операции между заинтересованными сторонами, кроме случаев, когда это происходит в рамках принудительной или ликвидационной распродажи. Для оценки справедливой стоимости использовались следующие методы и допущения: • денежные средства и их эквиваленты, краткосрочные вложения, а также кредиторская и дебиторская задолженность, прочие оборотные активы и краткосрочные обязательства приблизительно равны своей балансовой стоимости в основном из-за коротких сроков погашения по данным инструментам; • долгосрочные финансовые обязательства оцениваются путем дисконтирования будущих потоков денежных средств с использованием ставок, применимых в настоящее время для задолженностей на аналогичных условиях и с аналогичным остаточным сроком погашения. 50 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 21. Финансовые инструменты (продолжение) Долгосрочные активы с фиксированной процентной ставкой оцениваются Группой на основании таких параметров, как процентные ставки, факторы риска, характерные для данного государства, а также индивидуальная кредитоспособность клиента. В зависимости от полученной оценки обесценивание этих активов учитывается в составе ожидаемых убытков. По состоянию на 31 марта 2014 года балансовая стоимость такой дебиторской задолженности, за вычетом резервов, существенно не отличалась от ее рассчитанной реальной стоимости. Краткосрочные и долгосрочные инвестиции включают долговые ценные бумаги, учитываемые по амортизированной стоимости, которые преимущественно включают казначейские векселя Министерства финансов РФ и векселя различных банков. Группа использует следующую иерархию по МСФО для определения справедливой стоимости финансовых инструментов с помощью метода стоимостной оценки: • Уровень 1: Объявленные (нескорректированные) цены идентичных активов и обязательств на активных рынках; • Уровень 2: Прочие методы, в рамках которых возможно прямо или косвенно учитывать все факторы, имеющие значительное влияние на учтенную справедливую стоимость; • Уровень 3: Методы, в рамках которых используются факторы, оказывающие значительное влияние на учтенную справедливую стоимость и которые не основываются на отслеживаемых рыночных данных. На 31 марта 2014 и 31 декабря 2013 г. у Группы имеются финансовые инструменты, балансовая стоимость которых представляет собой разумно приближенное значение справедливой стоимости. 22. Выплаты на основе долевых инструментов В октябре 2012 года советом директором и акционерами был утвержден План приобретения акций сотрудниками компании (Employee Stock Ownership Plan – ESOP) в отношении руководства Группы, согласно которому в течение десяти лет действия данного плана до 2 565 000 акций Компании могут быть переданы руководству. Позднее, в январе 2013 г., ESOP Компании был принят в новой редакции, предусматривающей увеличение максимального числа акций, предназначенных для выпуска в рамках Плана, до 3 640 000 акций категории "Б", или 7% от совокупного акционерного капитала Компании, находящегося в обращении. Передача прав при этом подлежит согласованию в каждом конкретном случае передачи акций. Опционы предоставляются на срок 10 лет с момента их передачи. Совет директоров устанавливает цену исполнения опционов, предоставляемых в рамках Плана ESOP. После первого публичного размещения акций (IPO) Группы цена исполнения должна быть не менее средней цены на акции при закрытии основной биржи, на которой такие акции обращаются на соответствующий момент, в течение 10 рабочих дней непосредственно перед предоставлением опциона. Опционы могут исполняться на нетто- или брутто-основе. При исполнении опциона акции не могут быть проданы или другим способом переданы до тех пор, пока Группа не достигнет согласно управленческой отчетности (подготовленной в соответствии с процедурой подготовки данных сегмента) уровня чистой прибыли в размере 170 000 000 долларов США за четыре последних налоговых квартала подряд. В таблице ниже представлены изменения по опционам на акции за первый квартал 2014 года: Дата возникновения права на транш Транш 1 Транш 2.1 Транш 2.2 Транш 3 Транш 4 21 декабря 2012 г. при IPO (май 2013 г.) 1 января 2014 г. 1 января 2015 г. 1 января 2016 г. на 31 декабря 2013 г. Аннулировано за период 247 308 247 308 575 604 735 505 503 579 32 51 — — — (16 023 ) (8 011 ) Реализовано за период (38 782 ) (38 782 ) (38 998 ) — — Предоставлено за период — — 167 000 167 000 167 000 на 31 марта 2014 г. 208 526 208 526 703 606 886 482 662 568 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 22. Выплаты на основе долевых инструментов (продолжение) Таким образом, на 31 марта 2014 года у Компании было в совокупности 2 669 708 выданных опциона, включая 1 120 658 опционов, права на реализацию которых наступили, и 1 549 050, права на реализацию которых не наступили. Сумма расходов, возникающих от сделок, расчет по которым производится долевыми инструментами, за первый квартал 2014 года составила 78 933 (в первом квартале 2013 года – 77 683). Средневзвешенное значение остающегося срока действия по опционам на акции, выданным на 31 марта 2014 г., составляет 3,75 лет. В следующей таблице представлены сводные данные модели ценообразования опционов Блэка-Шоулза-Мертона, используемой в рамках Плана ESOP для определения справедливой стоимости предоставленных опционов, которая рассчитывалась по отдельности для каждого транша: 21 декабря 2012 г. Цена реализации (долл. США) Доход по дивидендам (%) Ожидаемый уровень волатильности (%) Безрисковая процентная ставка (%) Ожидаемый срок действия опционов (гг.) Цена за акцию (долл. США) Справедливая стоимость опционов на дату их предоставления (долл. США) 13.6452 15 ноября 2013 г. Дата предоставления 16 ноября 4 декабря 2013 г. 2013 г. 6 февраля 2014 г. 14 февраля 2014 г. 41.2380 41.3990 46.573 36,091 37,427 — 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83 28-30 30-32 30-32 29-32 28-31 29-32 0.75-1.09 0.34-0.63 0.34-0.63 0.30-0.61 0.32-0.65 0.31-0.66 5.0-6.5 2.0-3.0 2.0-3.0 2.0-3.0 2.0-3.0 2.0-3.0 15.84 43.32 43.32 45.37 38,69 39,93 5.34-5.73 7.09-8.32 7.02-8.27 5.86-7.57 6.10-7.56 6.26-7.86 Ожидаемый уровень волатильности рассчитывался на основании прежнего уровня волатильности аналогичных компаний. Цена за акцию по опционам, предоставленным 21 декабря 2012 г., была определена с использованием метода дисконтирования потоков денежных средств на основе финансовых планов, утвержденных высшим руководством Группы на восьмилетний период (2013-2020 гг.). Для прогноза был использован восьмилетний срок, так как руководство Группы считает данные временные рамки разумно предсказуемыми. Цена за акцию по опционам, предоставленным после IPO, была определена исходя из рыночных цен закрытия акций Группы, которыми осуществляются торги. В связи с отсутствием достаточных данных за прошлые периоды ожидаемый срок действия опционов был оценен как промежуточное среднее значение между сроком передачи прав и ожидаемым сроком каждого транша предоставляемых опционов. 23. События после отчетной даты 15 мая 2014 года Совет директоров Компании одобрил выплату дивидендов в размере 15 139 646 долл. США (или 540 290 тыс. руб.). Санкции После 31 марта 2014 г. международные рейтинговые агентства снизили свои прогнозы по суверенному рейтингу России в национальной и иностранной валюте со "стабильного" на "негативный" на фоне нестабильной политической ситуации на Украине и возросшим геополитическим риском, а также в связи с возможным применением экономических санкций со стороны США и ЕС после присоединения к России Крыма. Подобное развитие событий может снизить поток потенциальных инвестиций в Россию, ограничить деятельность операторов международных платежных систем в России (например Visa and Master Card), способствовать дальнейшему оттоку капитала из страны и иметь другие негативные экономические последствия для России. Руководство следит за развитием существующей ситуации и при необходимости принимает соответствующие меры. Данная ситуация и возможное негативное развитие событий на Украине в дальнейшем могут оказать неблагоприятное воздействие на результаты деятельности и финансовое положение Группы, при этом масштаб последствий в настоящее время определить невозможно. 52 Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке "КИВИ пи-эл-си" Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности (продолжение) 23. События после отчетной даты (продолжение) Поправки в закон "О национальной платежной системе" Были приняты и 15 мая 2014 г. вступили в силу поправки в закон "О национальной платежной системе" и в законы о борьбе с терроризмом. Данным законом не предусмотрены ограничения платежных операций C2B. Тем не менее, в соответствии с новым законом для потребителей, которые персонифицируют свои счета Visa QIWI Wallet через упрощенную процедуру идентификации, размер максимальных операция существенным образом увеличивается: с 15 000 руб. в день и 40 000 руб. в месяц до соответственно 60 000 руб. и 200 000 руб. Руководство полагает, что данное положение может быть полезным для Группы в долгосрочной перспективе, так как планируется идентифицировать определенных пользователей Visa QIWI Wallet. Кроме того, закон запрещает анонимные переводы P2P. Таким образом, пользователи Visa QIWI Wallet, которые желают сделать личные переводы с кошелька на кошелек будут вынуждены пройти процедуру идентификации. Группа, полагает, что, поскольку она не взимает со своих клиентов платы за денежные переводы P2P, это окажет минимальное воздействие на ее существующий бизнес или вообще никак на нем не скажется. На даты настоящего Отчета Группа принимает все возможные меры по приведению своей текущей деятельность в соответствие с вышеуказанными поправками. Определенные положения закона могут повлиять на объемы погашения кредитов и денежных переводов, и в настоящее время Группа оценивает возможные последствия для своей деятельности. Анализ еще не завершен, но неблагоприятного воздействия на ее деятельность исключать нельзя. 53