II. Обязательства сторон

Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний» / «О проведении общего собрания
акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для
Открытое акционерное общество «Фармсинтез»
некоммерческой организации — наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ОАО «Фармсинтез»
эмитента
188663, Российская Федерация, Ленинградская
1.3. Место нахождения эмитента
область, Всеволожский район, городской поселок
Кузьмоловский, станция Капитолово, №134, литер 1
1034700559189
7801075160
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
09669-J
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
http://www.pharmsynthez.com/
эмитентом для раскрытия информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционер ов) эмитента:
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 14 ноября
2011 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 194358,
Российская Федерация, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 150, к. 1, литер А, пом. 3Н.
2.4. Кворум общего собрания:
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров
кворум имелся (по вопросам №1, 2, 5 и 6 - 74.4838 % от общего количества голосов, которыми обладали
лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросам № 3 и 4 74.4843 % от общего числа голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки). Собрание
правомочно.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Утверждение Секретаря Общего собрания.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
52 797 551 голосов или 99.1126%
«ЗА»
от принявших участие в собрании
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
431 124 голосов или 0.8093%
41 579 голосов или 0.0781%
2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных
именных бездокументарных акций Общества и определение условий и порядка размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества
(Вариант 1)
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
49 574 079 голосов или 93.0615%
«ЗА»
от принявших участие в собрании
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
(Вариант 2)
1 595 453 голосов или 2,9950%
21 511 голосов или 0.0404%
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
21 511 голосов или 0,0404%
«ЗА»
от принявших участие в собрании
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
3.
51 160 032 голосов или 96,0387%
9 500 голосов или 0,0178%
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора купли-продажи
(мены) акций между Обществом и компанией СИМПАТИКА ФАРМАСЬЮТИКАЛЗ ЛТД.
(SYMPATICA PHARMACEUTICALS LTD.)
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
52 839 130 голосов или 73,8815% от
«ЗА»
числа голосов лиц не заинтересованных в
совершении сделки
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
4.
431 124 голосов или 0.6028%
0 голосов
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: инвестиционного
соглашения и сделки, заключаемой в процессе его реализации
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
52 830 630 голосов или 73,8696%
«ЗА»
от числа голосов лиц не заинтересованных
в совершении сделки
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
5.
431 124 голосов или 0.6028%
8 500 голосов или 0.0119%
Утверждение Устава Общества в новой редакции
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
52 830 630 голосов или 99.1747%
«ЗА»
от принявших участие в собрании
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
431 124 голосов или 0.8093%
8 500 голосов или 0.0160%
6. Утверждение Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров
Общества в новой редакции
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по указанному вопросу повестки дня
52 830 630 голосов или 99.1747%
«ЗА»
от принявших участие в собрании
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
431 124 голосов или 0.8093%
8 500 голосов или 0.0160%
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1.
Утвердить секретарем Общего собрания Романова Вадима Дмитриевича.
2.
Увеличить уставный капитал Общества с 357 596 325 (трехсот пятидесяти семи миллионов пятисот
девяносто шести тысяч трехсот двадцати пяти) рублей до 397 596 325 (трехсот девяносто семи миллионов
пятисот девяноста шести тысяч трехсот двадцати пяти) рублей путем выпуска дополнительных
обыкновенных именных бездокументарных акций (далее Акции) на следующих условиях:
1.
Количество и категория выпускаемых (размещаемых) Акций: 8 000 000 (восемь миллионов)
обыкновенных именных бездокументарных акций.
2. Номинальная стоимость одной Акции: 5 (пять) рублей.
3. Способ размещения Акций: закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций:

компания СИМПАТИКА ФАРМАСЬЮТИКАЛЗ ЛТД (SYMPATICA PHARMACEUTICALS
LTD), зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр, имеющая
регистрационный номер HE 267756 и расположенная по адресу: 1097 Кипр, Никосия, Диагороу Стрит 2,
7-12 этажи - 2 605 000 (два миллиона шестьсот пять тысяч) акций;

компания ФИНАРТЕ ОУ (FINARTE OU), зарегистрированная в соответствии с
законодательством Эстонии, имеющая регистрационный номер 11574075 и расположенная по адресу:
Висмейстри 20-2, Таллинн, Эстония 13522 - 5 395 000 (пять миллионов триста девяносто пять тысяч)
акций.
4.
Цена размещения одной Акции (в том числе лицам, обладающим преимущественным правом
приобретения акций): 24 рубля.
5.
Форма оплаты размещаемых Акций: Акции подлежат оплате денежными средствами в валюте
Российской Федерации в безналичном порядке, а также неденежными средствами: долями компании
ЛАЙФБио Лабораториз ЭлЭлСи (LIFEBio Laboratories LLC), зарегистрированной по законодательству
штата Дэлавер, США, расположенной по адресу 341 Равен Серкл, Графство Кент, 19934, Вайоминг,
Дэлавер (341 Raven Circle, Kent County, Wyoming, 19934, Delaware).
3.
Одобрить сделку купли-продажи (мены) акций ОАО «Фармсинтез» между ОАО «Фармсинтез» и
компанией СИМПАТИКА ФАРМАСЬЮТИКАЛЗ ЛТД. (SYMPATICA PHARMACEUTICALS LTD.),
зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр, имеющая регистрационный
номер HE 267756 и расположенная по адресу: 1097 Кипр, Никосия, Диагороу Стрит 2, 7-12 этажи, на
следующих условиях:
Сведения о продаваемых (передаваемых Обществом) акциях: именные бездокументарные обыкновенные
акции ОАО «Фармсинтез», номинальной стоимостью 5 рублей каждая в количестве 2 605 000 (два
миллиона шестьсот пять тысяч) штук, размещаемые путем закрытой подписки по цене размещения 24
рубля за одну акцию.
Цена сделки (цена передаваемых обществом акций): общая стоимость продаваемых акций составляет
62 520 000 (шестьдесят два миллиона пятьсот двадцать тысяч) руб.
Порядок оплаты акций (порядок передачи имущества в обмен на акции Общества): Оплата приобретаемых
акций Общества производится следующим имуществом:
- 100% доли в компании ЛАЙФБио Лабораториз ЭлЭлСи (LIFEBio Laboratories LLC), зарегистрированной
по законодательству штата Дэлавер, США, расположенной по адресу 341 Равен Серкл, Графство Кент,
19934, Вайоминг, Дэлавер (341 Raven Circle, Kent County, Wyoming, 19934, Delaware), принадлежащей
компании СИМПАТИКА ФАРМАСЬЮТИКАЛЗ ЛТД. (SYMPATICA PHARMACEUTICALS LTD.),
стоимостью 62 520 000 (шестьдесят два миллиона пятьсот двадцать тысяч) руб. (согласно отчету об оценке
от 17.08.2011, подготовленного независимым оценщиком ООО «Северо-Западная Оценочная Компания»).
4. Одобрить заключение инвестиционного соглашения и сделки, заключаемой в процессе его реализации на
следующих условиях:
Одобряемые Общим собранием сделки:
1) инвестиционное соглашение;
2) сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада участника в уставный
капитал ООО «АйсГен».
Существенные условия одобряемых сделок:
1.
Инвестиционное соглашение:
(а)
Стороны сделки:
1.
Открытое акционерное общество «РОСНАНО» (ОАО «РОСНАНО»), юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1117799004333, с местом
нахождения по адресу: Россия, Москва, 117036, проспект 60-летия Октября, д.10А;
2.
Открытое акционерное общество «Институт Стволовых Клеток Человека» (ОАО «ИСКЧ»),
юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с
местом нахождения по адресу: 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1, ОГРН 1037789001315;
3.
Генкин Дмитрий Дмитриевич, гражданин Российской Федерации;
4.
Исаев Артур Александрович, гражданин Российской Федерации;
5.
Закрытое акционерное общество «Крионикс» (ЗАО «Крионикс»), юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу:
197110, г. Санкт-Петербург, Набережная Мартынова, д.4, ОГРН 1037800053642;
6.
Открытое акционерное обществом «Фармсинтез» (ОАО «Фармсинтез»), юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу:
188663, Ленинградская обл., Всеволoжский р-н, городской поселок Кузьмоловский, станция Капитолово,
д. 134, литер 1, ОГРН 1034700559189;
(б)
7.
Партнерство с ограниченной ответственностью «FDS Pharma» (FDS Pharma LLP), юридическое лицо,
созданное и действующее в соответствии с законодательством Великобритании и Уэльса, с местом
нахождения по адресу: Hillbrow House, Hillbrow Road, Esher, Surray, KT10 9NW, United Kingdom,
государственный регистрационный номер LP005073;
8.
Общество с ограниченной ответственностью «СинБио» (ООО «СинБио»), юридическое лицо, созданное
и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по
адресу: 119333, Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, дом 55/1, стр. 2.
Предмет сделки:
Общие положения:
Инвестиционное соглашение содержит положения о регулировании общих условий реализации инвестиционного
проекта по созданию производства лекарственных препаратов класса BioBetters на основе биодеградируемых
нанокомпозитных материалов в Российской Федерации («Проект») и связанного финансирования, а также
содержат ряд прав, обязанностей и ответственности сторон Инвестиционного соглашения в связи с этим.
Цель Проекта:
Проведение доклинических исследований и клинических исследований, регистрация, производство, продажа на
территории Российской Федерации, а также продажа лицензий на их производство (за исключением
лекарственного препарата на основе мононуклеарных клеток пуповинной крови) компаниям, зарегистрированным
в Великобритании, Германии, Италии, Канаде, США, Франции и Японии, 9 (Девяти) лекарственных препаратов:
трех оригинальных лекарственных препаратов на основе технологической платформы N-бисметионин-гистона
человека Н1.3; пяти оригинальных лекарственных препаратов на основе технологической платформы PolyXEN®;
одного лекарственного препарата на основе мононуклеарных клеток пуповинной крови.
Реализация проекта планируется на двух производственных площадках, расположенных в Ленинградской области
и Москве или Московской области.
Порядок участия ОАО «Фармсинтез» в реализации Проекта:
1) создание общества с ограниченной ответственностью «СинБио» (119333, Москва, Ленинский проспект, д.55/1,
стр.2, ОГРН 1117746126321) и оплата его уставного капитала недвижимым имуществом и денежными средствами.
На дату заключения инвестиционного соглашения ООО «СинБио» надлежащим образом учреждено и
зарегистрировано в качестве юридического лица. На дату заключения инвестиционного соглашения уставный
капитал ООО «СинБио» составляет 42 100 000 (Сорок два миллиона сто тысяч) рублей и оплачен в порядке и в
соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», денежными средствами и земельным участком, указанными в разделе
«источники финансирования». В результате осуществляемого увеличения уставного капитала ООО «СинБио»
посредством внесения вкладов в уставный капитал третьими лицами доля ОАО «Фармсинтез» в уставном
капитале ООО «СинБио» составит 42100/1235397 номинальной стоимостью 42 100 000 (сорок два миллиона сто
тысяч) рублей.
2) отчуждение имущества (доли в уставном капитале ООО «СинБио» номинальной стоимостью 42 100 000 рублей),
вносимого в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «АйсГен» в качестве дополнительного
вклада участника.
(в)
стоимость вносимого в уставный капитал ООО «СинБио» имущества и имущественных прав:
42 100 000 руб.
Общий объем финансирования Проекта всеми участниками Проекта составляет 3 224 397 000 руб.
Источники финансирования: объекты интеллектуальной собственности, недвижимое имущество, денежные
средства, акции и доли в уставных капиталах коммерческих организаций, передающиеся сторонами
Инвестиционного соглашения в ООО «СинБио» для реализации Инвестиционного соглашения. В том числе, со
стороны ОАО «Фармсинтез» передаче подлежат*:
- земельный участок, расположенный по адресу Ленинградская область, Всеволожский район, г.п. Кузьмоловский,
ст. Капитолово, № 134, литер 2, кадастровый номер 47:07:05-16-001:0050
- денежные средства в размере 100 000 руб.
*На дату заключения инвестиционного соглашения вышеуказанный земельный участок и денежные средства в
размере 100 000 руб. уже переданы в ООО «СинБио» в качестве оплаты уставного капитала. Передача права
собственности на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права
от 25 марта 2011г. серия 47-АБ 159745, номер регистрационной записи в Едином государственном реестре прав
на недвижимое имущество и сделок с ним 47-47-13/010/2011-275.
(г)
Иные существенные условия сделки:
I. Права сторон Инвестиционного соглашения на результаты деятельности по Проекту:
Распределение прибыли, полученной в результате реализации Инвестиционного соглашения, будет производиться
на основании решения общего собрания участников ООО «СинБио».
II. Обязательства сторон:
 Стороны обязуются предпринять все меры для
предусмотренные в инвестиционном соглашении;
обеспечения
реализации
проекта
в
сроки,
 Стороны не вправе отчуждать свои доли в ООО «СинБио» третьим лицам без предварительного
письменного согласия ОАО «РОСНАНО» с даты подписания Инвестиционного соглашения и до
истечения 5 (пяти) лет с момента оплаты долей, приобретаемых ОАО «РОСНАНО»;
 Стороны предоставляют ОАО «РОСНАНО» гарантии достоверности сведений, представленных ОАО
«РОСНАНО» и надлежащего выполнения условий инвестиционного соглашения.
III. Срок реализации инвестиционного проекта:
В качестве срока реализации инвестиционного проекта сторонами установлен срок в 7 лет. Инвестиционное
соглашение вступает в силу после получения всеми сторонами сделки одобрений и согласий, предусмотренных
законодательством РФ.
IV. Соглашения, заключаемые в рамках исполнения инвестиционного соглашения, имеющие существенное
значение для Сторон:

договор подписки между ООО «СинБио» и Lipoxen (Lipoxen PLC, юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, регистрационный номер 03213174, с
местом нахождения по адресу: Великобритания, NW1 0NH, Лондон, Роял Колледж Стрит 2, Лондонский
Центр Бионаучных Инноваций), в результате исполнения которого ООО «СинБио» приобретет статус
мажоритарного акционера Lipoxen;
соглашение о приобретении Lipoxen 100 % (ста процентов) долей участия в уставном капитале SymbioTec
(SymbioTec GmbH, юридическое лицо с местом нахождения в г. Саарбрюккен, регистрационный номер HR
B 11799).

2. Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада участника в уставный
капитал компании Общества с ограниченной ответственностью «АйсГен» (ООО «АйсГен», г. Москва, ул.
Вавилова, 97, оф.36, ОГРН 1117746614809 ИНН 7736633679).
(a)
Стороны сделки: ОАО «Фармсинтез» и ООО «АйсГен».
(б)
Предмет сделки:
Предметом сделки является отчуждение имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада участника в
уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «АйсГен».
Имуществом, вносимым в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью
«АйсГен», является доля ОАО «Фармсинтез» в уставном капитале ООО «СинБио» (119333, Москва, Ленинский
проспект, д.55/1, стр.2, ОГРН 1117746126321) номинальной стоимостью 42 100 000 рублей.
(в)
Цена сделки: 42 100 000 руб.
(г)
Иные существенные условия сделки: После внесения Обществом дополнительного вклада участника в
уставный капитал ООО «АйсГен» и окончания проведения ООО «АйсГен» корпоративных процедур, связанных с
увеличением его уставного капитала, номинальная стоимость доли Общества в уставном капитале ООО «АйсГен»
составит 42 109 902 (сорок два миллиона сто девять тысяч девятьсот два) руб., 80 (восемьдесят) копеек.
5.
Утвердить Устав Общества в новой редакции
6.
Утвердить Положение о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества
в новой редакции
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол
№12 ВОС /2011от 17.11.2011 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.Д. Романов
(подпись)
3.2. Дата “
17 ”
ноября
20 11 г.
М.П.