СД.В3.2 Корпоративное управлениеx

Аннотация
рабочей программы дисциплины
«Корпоративное управление»
Цель дисциплины – формирование у будущего специалиста навыков к
профессиональной
деятельности
в
условиях
конкурентной
среды
и
распространения принципов корпоративного управления.
Задачи дисциплины:
 дать теоретические знания в области корпоративного управления;
 показать достижения теории и практики корпоративного управления;
 определить
возможности
использования
зарубежного
опыта
корпоративного управления в российской экономике;
 обеспечить понимание необходимости создания механизма реализации
принципов корпоративного управления;
 сформировать
понимание
значения
социальной
ответственности
корпораций и высшего менеджмента перед обществом.
Данная дисциплина является важным элементом формирования у будущих
специалистов знаний в области современного корпоративного управления.
Дисциплина по выбору «Основы корпоративного управления» обеспечивает
обязательный минимум знаний для профессиональной деятельности в качестве
руководителя
высшего
и
среднего
звена
корпоративной
структуры,
консалтинговой и аудиторской фирмы, исполнительных органов власти. Ее
изучение базируется на сумме знаний и навыков, получаемых студентами в
ходе изучения таких дисциплин как макроэкономика, микроэкономика,
менеджмент, хозяйственное право, бухгалтерский учет, аудит, финансы,
финансовый менеджмент, инвестиционный менеджмент и др.
Связь с другими дисциплинами
Учебный курс «Корпоративное управление» связан с дисциплинами
«Основы менеджмента», «История менеджмента», «Исследование систем
управления», «Исследование систем управления», «Хозяйственное право»,
«Производственный менеджмент».
В процессе изучения дисциплины студент должен:
Знать:
 сущность, принципы и функции корпоративного управления;
 специфику организации системы корпоративного управления;
 роль
корпоративного
управления
в
организации
эффективной
деятельности компаний и в защите прав собственников;
 модели корпоративного управления;
 роль
и
место
совета
директоров
в
управлении
акционерной
собственностью;
 задачи корпоративного управления в государственном секторе;
 тенденции корпоративного управления в российской экономике.
Уметь:
 оценивать состояние рыночной конкурентной среды и возможности
внешнего роста корпораций;
 определять направления деятельности компании с учетом принципов
корпоративного управления и ориентацией на защиту прав акционеров;
 разрабатывать условия для формирования механизма принципов
корпоративного управления;
 определять место, роль и задачи совета директоров и высшего
исполнительного руководства в системе корпоративного управления;
 учитывать особенности корпоративного управления на предприятиях с
государственным участием;
 разрабатывать алгоритм разрешения конфликтов между органами власти
и корпоративными структурами;
 использовать знания в области корпоративного управления в реализации
профессиональных навыков.
4. Формы и методы обучения, способствующие формированию и
развитию компетенции
Лекционный курс, практические занятия, выполнение домашних заданий,
самостоятельная работа.
5. Трудоемкость дисциплины
Общая трудоемкость дисциплины составляет 126 часа, в т.ч. лекций 51 час,
практических
занятий
51
час,
самостоятельной
работы
24
часа.
Продолжительность изучения дисциплины 1 семестр.
6. Контроль успеваемости
Итоговая аттестация проводится в форме зачета в 6 семестре.
2. Структура и содержание теоретической части курса (51 час)
Тема 1. Корпоративные структуры в российской экономике: механизм
формирования и функционирования (6 ч.)
Объективный характер объединения капиталов при переходе к рынку.
Корпоративный капитал как объект исследования управленческой науки.
Корпоративизация российской экономики как завершение индустриальной
эпохи. Необходимость создания современных форм хозяйствования. Проблемы
корпоративного строительства в России. Уровень концентрации капитала и
особенности его определения в рыночной экономике. Особенности и признаки
корпоративных структур. Различия в подходе к характеристике корпораций в
англосаксонской,
континентальной,
права.Организационно-правовые
японской
признаки
системах
корпоративного
современной
корпорации.
Разделение корпораций по характеру деятельности. Сферы деятельности
производственных корпораций.
Организационная
схема
образования
корпоративной
структуры,
используемая в крупном производстве. Особенности акционирования в России.
Основные принципы функционирования корпорации. Особенности внутренней
и внешней среды корпорации, проблемы их взаимодействия. Различные уровни
сложности корпоративных структур и принятия хозяйственных решений.
Формирование единого корпоративного экономического пространства. Система
критериев
эффективности
корпоративной
структуры
и
достижение
интегральной эффективности. Экономический потенциал корпоративного
объединения.Классификационные признаки корпораций, их особенности в
российской экономике. Стратегические цели и преимущества создания
интегрированных
корпоративных
структур.
Характеристика
механизма
функционирования интегрированных корпоративных структур. Объединения
капиталов различных сфер хозяйственной деятельности и развитие финансовопромышленных
групп
(ФПГ).
Отличительные
признаки
финансово-
промышленных корпоративных структур. Холдинги в экономике России.
Тема 2. Оценка эффективности рисков создания корпораций (6 ч.)
Слияния
(поглощения):
сущность, типы,
мотивы
и
факторы, их
ускоряющие. Мировой опыт слияний (поглощений) предприятий в процессе
формирования корпорации и его использование в российской экономике.
Анализ состояния и организации сделок слияний (поглощений) в российской
экономике. Особенности слияний в России: перспективы и причины
распространения враждебных поглощений. Отношение властных структур к
слияниям (поглощениям). Слияния и антимонопольное законодательство.
Проблемы отторжения отдельных частей интегрированного корпоративного
образования: цель и организация процесса. Выбор организационных форм
образования крупного производства. Фундаментальные правила образования
интегрированной структуры. Принципы слияния, выбор и проектирование
рациональной модели корпоративного образования. Способы достижения
контроля над деятельностью приобретаемого предприятия. Взаимосвязь риска
и доходности в процессе образования и функционирования корпорации.
Классификация рисков, возможности их уменьшения и предотвращения.Оценка
корпоративного
капитала
при
слиянии
(поглощении)
предприятий,
возникновении новой хозяйственной структуры. Принципы организации
оценки эффективности объединения. Основные цели оценки: определение
стоимости капитала корпоративной структуры и сопоставление выигрышей и
издержек объединения капиталов. Методы определения коэффициента обмена
акций при слиянии (поглощении).
Тема 3. Корпоративное управление: сущность и роль в защите прав
собственности (6 ч.)
Корпоративное управление: суть, функции, задачи и способы реализации.
Основные субъекты корпоративного управления. Основные характеристики и
распространение
отношения,
корпоративного
деловое
сотрудничество
управления:
с
внутрикорпоративные
контрагентами,
взаимодействие
корпорации с внешней средой. Менеджмент в системе внутрикорпоративных
отношений. Нефинансовые инвесторы корпорации. Стейкхолдеры: место и
роль в системе корпоративного управления. Собственность как объект
корпоративного управления. Роль корпоративного управления в защите прав
акционеров.
Необходимость
создания
эффективного
механизма
корпоративного управления. Понятие корпоративного контроля: учет и
обеспечение сбалансированности корпоративных интересов. Основания для
установления корпоративного контроля. Формы корпоративного контроля.
Механизм формирования корпоративного контроля, особенности в российской
экономике.
Тема 4. Модели корпоративного управления: зарубежный и
российский опыт (3 ч.)
Система корпоративного управления и модель управления акционерным
капиталом. Эволюция корпоративного управления. Модели корпоративного
управления в развитых рыночных экономиках: американская, японская,
западно-европейская (германская). Их достоинства и недостатки. Различия в
развитии корпоративного управления в Западной и Восточной Европе.
Необходимость соответствия системы корпоративного управления уровню
развития экономики и культуры стран. Аспект прагматичности в построении
модели
корпоративного
управления.
Анализ
состояния
организации
корпоративного управления в российской экономике. Особенности и тенденции
развития российской модели корпоративного управления.
Тема 5. Механизм реализации принципов корпоративного управления
(6 ч.)
Стратегическая ориентация и принципы корпоративного управления.
Потенциал системы
корпоративного управления. Основные механизмы
корпоративного управления. Принципы корпоративного управления и их
конфликт с целями предпринимательской деятельности. Финансовые и
нефинансовые аспекты корпоративного управления.
Подотчетность инвестору, принцип доминирования акционера. Развитие
отношений со всеми заинтересованными лицами. Соблюдение прав всех
заинтересованных лиц. Инвестиционная привлекательность корпорации и ее
обеспечение в системе корпоративного управления. Корпоративное управление
и стоимость корпорации. Готовность инвесторов платить за «хорошее»
корпоративное
управление.
Рейтинговые
оценки
инвестиционной
привлекательности предприятий. Оценки благоприятности внешней среды для
деятельности корпорации. Особенности управления в акционерном обществе.
Высший
орган
управления
акционерным
обществом,
его
функции.
Корпоративное законодательство в России: ГК РФ, ФЗ РФ «Об акционерных
обществах», Кодекс корпоративного поведения и другие нормативно-правовые
документы. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления.
Тема 6. Роль и место совета директоров в управлении акционерной
собственностью (6 ч.)
Совет директоров: роль и предназначение в корпоративной структуре.
Взаимодействие менеджмента и совета директоров в корпоративной структуре.
Зарубежная и российская практика деятельности совета директоров. Понятие
«независимый директор». Соблюдение на практике независимости членов
совета директоров от менеджмента. Подбор, критерии независимости члена
совета директоров. Обязанности и права членов совета директоров. Порядок
созыва и проведение заседания совета директоров.
Задачи совета директоров: опекунские, стратегические, надзор, развитие и
подготовка менеджеров. Роль совета директоров в управлении собственностью.
Оценка работы совета директоров как в целом, так и отдельных членов.
Корпоративное законодательство России о деятельности совета директоров.
Тема 7. Высшее исполнительное руководство в системе
корпоративного управления (6 ч.)
Высшее исполнительное руководство корпорации (топ-менеджмент):
понятие, функции и предназначение. Основные аспекты корпоративных
отношений.
служащих
Внутрикорпоративные
(работников)
отношения
корпорации.
высшего
Социальное
руководства
партнерство.
и
Роль
профсоюзов в развитии корпоративных норм поведения персонала и
регулировании трудовых аспектов деятельности. Построение отношений
руководства корпорации и работников. Принцип разделения собственности и
управления. Высшее исполнительное руководство и реализация принципов
корпоративного управления. Трудность контроля за действиями менеджмента.
Проблемы
взаимоотношения
руководства
корпорации
с
акционерами
(собственниками). Методы управленческого поведения: модель
управленческой
выгоды,
модель
управленческой
благоразумности,
агентские и сигнальные модели, модели информации, понятие агентских
издержек. Модели корпоративного контроля. Проблемы взаимоотношений
менеджмента
и
акционеров.
Основные
направления
нарушения
прав
акционеров (размывание акций, использование преимущественного положения
основного акционера, сомнительные правовые решения и т.д.). Нормализация
корпоративного
управления
и
внедрение
добросовестной
практики
акционирования капитала как условия защиты прав акционеров. Противоречия
соблюдения
принципов
корпоративного
управления
и
целей
предпринимательства. Контроль за эффективностью деятельности высшего
управленческого состава в системе корпоративного управления. Процедура
оценки деятельности исполнительных органов.
Тема 8. Особенности корпоративного управления на предприятиях с
государственным участием (6 ч.)
Результаты массовой приватизации и структура собственности российских
предприятий. Анализ экономических последствий утверждения прав частной
собственности в России. Государственная и муниципальная собственность в
системе корпоративного управления. Необходимость и возможные формы
участия государства в создании корпоративных структур. Особенности
корпоративного управления на предприятиях с государственным участием.
Роль
совета
директоров
в
защите
интересов
основного
инвестора
(доминирующего акционера) – государства. Проблемы сбалансированности
интересов государства, частных интересов и менеджмента корпорации.
Принципы этичного поведения менеджеров на предприятии с государственным
участием.
Повышение
ответственности
менеджмента
за
эффективное
управление государственной и муниципальной собственностью.
Тема 9. Взаимодействие корпораций с внешней средой. Социальная
ответственность корпораций (6 ч.)
Особенности взаимодействия корпораций с внешней средой. Принципы
построения отношений с общественностью. Поддержка связей с поставщиками
и потребителями. Особенности регулирования общественной полезности
корпораций. Антимонопольное законодательство, осуществление контроля за
его выполнением. Регулирование деятельности естественных монополий.
Проблема равномерного распределения экономической власти и развития
корпоративного
сектора.
Зарубежная
практика
правительственного
вмешательства в деятельность корпораций. Поведение регулирующих органов:
теория захвата и теория распределения выгоды и ущерба. Тенденции
дерегулирования и приватизации. Экономическая роль государства. Проблемы
правительственного вмешательства в деятельность российских корпораций.
Конфликты общества и корпораций. Тенденция развития личных связей,
лоббизма, коррупции. Лоббизм как объект корпоративного управления.
Коррупция
как
элемент
реальной
действительности.
Законодательная
поддержка принципов корпоративного управления. Содержание понятия
«социальная ответственность» корпораций.
Проблемы
и
необходимость
создания
положительного
имиджа
корпорации. Репутация компании и стоимость акционерного капитала.
Социальная роль бизнеса: сущность и способы выражения. Мотивы участия
корпораций в социальных проектах. Социальная активность бизнеса в развитых
странах. Причины заинтересованности российских компаний в корпоративной
благотворительности.
3. Содержание практической части курса (51 час)
Практическое занятие 1. Оценка эффективности рисков создания
корпораций (6 ч.)
1. Слияние (поглощение) и возможности внешнего экономического роста.
2. Мотивы и факторы, определяющие решение о слиянии (поглощении).
3. Мировой опыт слияний (поглощений) и их особенности в России.
4. Принципы слияния, выбор и проектирование рациональной модели
корпоративной структуры.
5. Взаимосвязь
риска
и
доходности
в
процессе
образования
и
функционирования корпорации. Классификация рисков.
6. Оценка
корпоративного
капитала
при
слиянии
(поглощении)
предприятий. Сопоставление выигрышей и издержек объединения капиталов.
Практическое занятие 2. Корпоративное управление: сущность и роль в
защите прав собственности (6 ч.)
1. Корпоративное
управление:
суть,
функции,
задачи
и
способы
реализации. Собственность как объект корпоративного управления.
2. Роль
корпоративного
управления
в
защите
прав
акционеров
(собственников). Стейкхолдеры в системе корпоративного управления.
3. Корпоративный
контроль:
формы,
механизм
формирования,
особенности в России.
4. Модели корпоративного управления в развитых странах: их достоинства
и недостатки.
5. Анализ
становления
организации
корпоративного
управления
в
отечественной практике. Особенности российской модели корпоративного
управления.
Практическое занятие 3. Модели корпоративного управления: зарубежный
и российский опыт (6 ч.)
1. Особенности континентальной модели
2. Характеристика англосаксонской модели.
3. Специфика японской модели.
4. Специфика моделей корпоративного управления в развивающихся
странах.
5. Особенности формирующейся модели корпоративного управления в
России.
Практическое занятие 4. Механизм реализации принципов корпоративного
управления (6 ч.)
1. Стратегическая ориентация и принципы корпоративного управления.
2. Основные механизмы и границы распространения корпоративного
управления.
3. Инвестиционная привлекательность корпорации и ее обеспечение в
системе корпоративного управления.
4. Особенности управления в акционерном обществе. Корпоративное
законодательство в России.
Практическое занятие 5. Роль и место совета директоров в управлении
акционерной собственностью (6 ч.)
1. Совет директоров: роль и предназначение в корпоративной структуре.
2. Особенности взаимодействия менеджмента и совета директоров:
российский и зарубежный опыт.
3. Соблюдение на практике независимости членов совета директоров, их
обязанности и права, критерии независимости.
4. Задачи совета директоров в современной корпорации, его роль в
управлении корпоративной собственностью.
Практическое занятие 6. Высшее исполнительное руководство в системе
корпоративного управления (9 ч.)
1. Высшее исполнительное руководство корпорации: понятие, функции и
предназначение.
2. Принцип
разделения
собственности
и
управления.
Высшее
исполнительное руководство и корпоративное управление.
3. Проблемы взаимоотношения руководства корпорации и акционеров.
Формы корпоративного контроля.
4. Нормализация
корпоративного
управления
и
внедрение
добросовестной практики акционирования капитала как условие защиты прав
акционеров.
5. Организация контроля за эффективностью деятельности высшего
управленческого персонала.
Практическое занятие 7. Особенности корпоративного управления на
предприятиях с государственным участием (6 ч.)
1. Результаты
массовой
приватизации
и
структура
собственности
российских предприятий.
2. Необходимость и возможные формы участия государства в создании
корпоративных структур.
3. Особенности
корпоративного
управления
на
предприятиях
с
государственным участием.
4. Пути повышения ответственности менеджмента за эффективное
управление государственной и муниципальной собственностью.
Практическое занятие 8. Взаимодействие корпораций с внешней средой.
Социальная ответственность корпораций (6 ч.)
1.
Особенности
взаимодействия
корпораций
с
внешней
средой.
Государственное регулирование деятельности корпораций.
2.
Зарубежная
практика
правительственного
вмешательства
в
деятельность корпораций.
3.
Конфликты общества и корпораций. Тенденция развития личных
связей, лоббизма, коррупции.
4.
Социальная ответственность корпораций в системе корпоративного
управления.
5.
Социальная роль бизнеса: сущность, способы выражения, мотивы
участия в социальных проектах.
4. Контроль достижения целей курса
Вопросы к зачету
1. Корпоративизация российской экономики и становление современных
форм хозяйствования.
2. Особенности и признаки корпоративных структур.
3. Организационная
схема
функционирования корпораций.
образования
и
основные
принципы
4. Характеристика
механизма
функционирования
интегрированных
корпоративных структур.
5. Завершение I этапа становления и развития российских крупных
интегрированных структур, их последующая трансформация.
6. Взаимосвязь
риска
и
доходности
в
процессе
образования
и
функционирования корпорации. Классификация рисков.
7. Слияния (поглощения) и возможности внешнего экономического роста.
8. Отечественный и зарубежный опыт слияний (поглощений).
9. Принципы слияния, выбор и проектирование рациональной модели
корпоративной структуры.
10. Оценка
корпоративного
капитала
при
слиянии
(поглощении)
предприятий.
11. Сопоставление выигрышей и издержек объединения капиталов.
12. Корпоративное управление:
суть,
функции, задачи и
способы
реализации.
13. Собственность
как
объект
корпоративного
управления.
Роль
корпоративного управления в защите прав собственности.
14. Англосаксонская модель корпоративного управления.
15. Германская модель корпоративного управления.
16. Японская модель корпоративного управления.
17. Стратегическая ориентация и принципы корпоративного управления.
18. Особенности российской модели корпоративного управления.
19. Основные механизмы и границы распространения корпоративного
управления.
20. Принципы корпоративного управления.
21. Инвестиционная привлекательность и пути ее обеспечения в системе
корпоративного управления.
22. Необходимость проведения рейтинговой оценки инвестиционной
привлекательности предприятий.
23. Особенности управления в акционерных обществах в России.
Корпоративное законодательство в России.
24. Роль корпоративного секретаря в системе корпоративного управления.
25. Совет директоров: роль и предназначение в корпоративной структуре.
26. Особенности взаимодействия менеджмента и совета директоров:
российский и зарубежный опыт.
27. Соблюдение на практике независимости членов совета директоров, их
обязанности и права.
28. Задачи совета директоров в современной корпорации.
29. Высшее исполнительное руководство корпорации: понятие, функции и
предназначение.
30. Основные
аспекты
корпоративных
отношений.
Развитие
корпоративных норм поведения персонала.
31. Принцип
разделения
собственности
и
управления.
Высшее
исполнительное руководство и корпоративное управление.
32. Проблемы взаимоотношения руководства корпорации и акционеров.
Формы корпоративного контроля.
33. Нормализация
корпоративного
управления
и
внедрение
добросовестной практики акционирования капитала как условие защиты прав
акционеров.
34. Контроль за эффективностью хозяйственной деятельности корпорации
в системе корпоративного управления.
35. Государственная
и
муниципальная
собственность
в
системе
корпоративного управления.
36. Результаты
массовой
приватизации
и
структура
собственности
российских предприятий.
37. Необходимость и возможные формы участия государства в создании
корпоративных структур.
38. Особенности
корпоративного
государственным участием.
управления
на
предприятиях
с
39. Проблемы
сбалансированности
интересов
государства,
частных
инвесторов и менеджмента корпораций.
40. Пути повышения ответственности менеджмента за неэффективное
управление государственной и муниципальной собственностью.
41. Особенности
взаимодействия
корпораций
с
внешней
средой.
Государственное регулирование деятельности корпораций.
42. Зарубежная
практика
правительственного
вмешательства
в
деятельность корпораций.
43. Конфликты общества и корпораций. Тенденция развития личных
связей, лоббизма, коррупции.
44. Социальная ответственность корпораций в системе корпоративного
управления.
45. Мотивы участия корпораций в социальных проектах. Социальная
активность бизнеса: зарубежный и российский опыт.
5. Тематика и перечень курсовых работ, рефератов
Курсовые работы и рефераты не предусмотрены.
6. Учебно-методическое обеспечение дисциплины
Основная литература
1. Веснин В.Р. Корпоративное управление: учебное пособие. М.:МГИУ,
2008.
http://www.httpwww.takelink.ru/knigi_uchebniki/nauka_obrazovanie/65029-
vesnin-vr-korporativnoe-upravlenie.html
2. Мишурова И. В. Корпоративное управление: учебное пособие для
студентов высших учебных заведений. – М.: Академцентр : Дашков и К, 2009.
3. Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М.: Юнити-Дана, 2009.
http://w7i.ru/509-korporativnoe-upravlenie.html
Дополнительная литература
1. Антонов В.Г. Корпоративное управление. М: Форум, 2006. Режим
доступа:
http://www.dorma-glas.ru/images/glass/sergeev-latishkv-elektronniy-
uchebnik-po-standartizatsii-metrologii-i-sertifikatsii/uchebnik-antonovkorporativnoe-upravlenie.html
2. Асаул А. Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление. М.:
Гуманистика, 2006. – 328 с. Режим доступа:
http://vipbook.info/nauka-i-
ucheba/menedgment/97221-menedzhment-korporacii-i-korporativnoeupravlenie.html
3. Горфинкель В.Я., Торопцов В.С., Швандар В. А. Коммуникации и
корпоративное управление. М.: ЮНИТИ, 2006
4. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. М.: Экономика, 2004.
5. Герасимов Б.Н. Основы российского менеджмента: Технологии
менеджмента.ч. 2: Учеб.пособие. Самара: СГАУ, МИР, 2006.
6. Герасимов
Б.Н.,
Сероногов
В.В.
Корпоративное
управление:
Учеб.пособие. Самара: СГАУ, 2004.
7. Иванова Е.А. Корпоративное управление: учебное пособие. М.:
Феникс, 2006
8. Корпоративное управление. Классика HarvardBusinessReview, перевод
Куницын А. М.: «Альпина Бизнес Букс», 2005
9. Луцкий С.Я Корпоративное управление техническим перевооружением
фирм. М.: Высшая школа, 2004
10. Пособие по корпоративному управлению. В 6 т. М.: «Альпина Бизнес
Букс», 2004.
11. Шеин В.И., Жуплев А.В. Корпоративный менеджмент: Опыт России и
США. М.: «Альпина Бизнес Букс», 2005
12. Храброва И.А. Корпоративное управление. Вопросы интеграции. М.:
«Альпина», 2000.
13. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное
управление. М.: «ВолтерсКлувер», 2004.
Электронные ресурсы
1. Веснин В.Р. Корпоративное управление: учебное пособие. М.:МГИУ,
2008.
–
153
с.
Режим
доступа:
http://www.httpwww.takelink.ru/knigi_uchebniki/nauka_obrazovanie/65029-vesninvr-korporativnoe-upravlenie.html
2. Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. М.:
ЕАОИ, 2008. — 216 с Режим доступа: http://www.alleng.ru/d/manag/man264.htm
3. Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М.: Юнити-Дана, 2009.
http://w7i.ru/509-korporativnoe-upravlenie.html
4. Корпоративное управление: Учебник / И.Ю. Бочарова. - М.: ИНФРАМ, 2012. - 368 с. Режим доступа: http://znanium.com/bookread.php?book=235024
5. Основы
Дементьева;
корпоративного
Московский
управления:
Учебное
государственный
институт
пособие
/
А.Г.
международных
отношений (Университет). - М.: Магистр, 2009. - 575 с. Режим доступа:
http://znanium.com/bookread.php?book=176706
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение
высшего профессионального образования
«Дальневосточный федеральный университет»
(ДВФУ)
ФИЛИАЛ ДВФУ В Г. СПАССКЕ-ДАЛЬНЕМ
ОЦЕНОЧНЫЕ СРЕДСТВА
по дисциплине
«Корпоративное управление»
Специальность подготовки 080507. 65 «Менеджмент организации»
г. Спасск-Дальний
2012
Вопросы к зачету
1.
Корпоративизация российской экономики и становление современных
форм хозяйствования.
2.
Особенности и признаки корпоративных структур.
3.
Организационная
схема
образования
и
основные
принципы
функционирования корпораций.
4.
Характеристика
механизма
функционирования
интегрированных
корпоративных структур.
5.
Завершение I этапа становления и развития российских крупных
интегрированных структур, их последующая трансформация.
6.
Взаимосвязь риска и доходности в процессе образования и
функционирования корпорации. Классификация рисков.
7.
Слияния (поглощения) и возможности внешнего экономического
роста.
8.
Отечественный и зарубежный опыт слияний (поглощений).
9.
Принципы слияния, выбор и проектирование рациональной модели
корпоративной структуры.
10. Оценка
корпоративного
капитала
при
слиянии
(поглощении)
предприятий.
11. Сопоставление выигрышей и издержек объединения капиталов.
12. Корпоративное управление: суть, функции, задачи и способы
реализации.
13. Собственность
как
объект
корпоративного
управления.
Роль
корпоративного управления в защите прав собственности.
14. Англосаксонская модель корпоративного управления.
15. Германская модель корпоративного управления.
16. Японская модель корпоративного управления.
17. Стратегическая ориентация и принципы корпоративного управления.
18. Особенности российской модели корпоративного управления.
19. Основные механизмы и границы распространения корпоративного
управления.
20. Принципы корпоративного управления.
21. Инвестиционная привлекательность и пути ее обеспечения в системе
корпоративного управления.
22. Необходимость проведения рейтинговой оценки инвестиционной
привлекательности предприятий.
23. Особенности управления в акционерных обществах в России.
Корпоративное законодательство в России.
24. Роль
корпоративного
секретаря
в
системе
корпоративного
управления.
25. Совет директоров: роль и предназначение в корпоративной структуре.
26. Особенности взаимодействия менеджмента и совета директоров:
российский и зарубежный опыт.
27. Соблюдение на практике независимости членов совета директоров, их
обязанности и права.
28. Задачи совета директоров в современной корпорации.
29. Высшее исполнительное руководство корпорации: понятие, функции
и предназначение.
30. Основные
аспекты
корпоративных
отношений.
Развитие
корпоративных норм поведения персонала.
31. Принцип
разделения
собственности
и
управления.
Высшее
исполнительное руководство и корпоративное управление.
32. Проблемы взаимоотношения руководства корпорации и акционеров.
Формы корпоративного контроля.
33. Нормализация
корпоративного
управления
и
внедрение
добросовестной практики акционирования капитала как условие защиты прав
акционеров.
34. Контроль
за
эффективностью
хозяйственной
деятельности
корпорации в системе корпоративного управления.
35. Государственная
и
муниципальная
собственность
в
системе
корпоративного управления.
36. Результаты массовой приватизации и структура собственности
российских предприятий.
37. Необходимость и возможные формы участия государства в создании
корпоративных структур.
38. Особенности
корпоративного
управления
на
предприятиях
с
государственным участием.
39. Проблемы сбалансированности интересов государства, частных
инвесторов и менеджмента корпораций.
40. Пути повышения ответственности менеджмента за неэффективное
управление государственной и муниципальной собственностью.
41. Особенности
взаимодействия
корпораций
с
внешней
средой.
Государственное регулирование деятельности корпораций.
42. Зарубежная
практика
правительственного
вмешательства
в
деятельность корпораций.
43. Конфликты общества и корпораций. Тенденция развития личных
связей, лоббизма, коррупции.
44. Социальная ответственность корпораций в системе корпоративного
управления.
45. Мотивы участия корпораций в социальных проектах. Социальная
активность бизнеса: зарубежный и российский опыт.
Примеры тестов
Тест 1
1. Индекс Херфиндаля-Хиршмана показывает:
а) выгоду от слияний
б) рентабельность основного капитала
в) уровень концентрации рынка
г) чистую прибыль компании
2. Основные характерные черты экономики России в переходный
период:
а) спад производства, бюджетный дефицит, инфляция, безработица
б) старение производственного потенциала, снижение инвестиций в
экономику
в) создание крупных корпоративных структур
г) высокий уровень инвестиций в экономику
3. Преимущества крупного производства:
а)
наличие
огромного
собственного
капитала
и
эффективное
перекомбинирование ресурсов
б) рост издержек производства
в) отсутствие гибкости в научно-технических преобразованиях
г) эффективное использование квалифицированных кадров
д) рост стоимости единицы выпускаемой продукции
4. Значение индекса Херфиндаля-Хиршмана для монополии:
а) 100
б)1000
в) 10000
г) 10
5. Личная уния крупного капитала и властных структур – это:
а) жесткое подчинение всех рабочих и служащих одному руководителю –
предпринимателю и/или государственному служащему
б) раздача должностей и постов по территориальному, национальному и
прочим признакам
в) сращивание власти предпринимателей и служащих государственных и
муниципальных структур
г) получение прибыли незаконными путями
6. Корпорация – это:
а) объединение физических лиц
б) объединение промышленных предприятий
в) объединение юридических и физических лиц и капиталов для
осуществления социально полезной деятельности
г) создание промышленных предприятий, целью деятельности которых
является получение прибыли
7. Ассоциация (союз) – это:
а) объединение капиталов со строго определенным кругом участников
б)
организованный
коллектив,
действия
которого
определяются
групповыми интересами
в) объединение, наделенное статусом юридического лица
г) финансово-промышленная группа
8. Коммерческая (предпринимательская корпорация) – это:
а) объединение физических лиц
б) объединение, деятельность которого определяется общественнополезным характером
в)
объединение,
деятельность
которого
определяется
прибыли
г) неформальное объединение юридических лиц
9. Финансово-промышленные группы – это объединение:
а) промышленных предприятий
б) страховых компаний
в) банков
г) сбытовых компаний и транспортных компаний
д) промышленных и финансовых институтов
извлечением
10. Согласно ФЗ РФ «О финансово-промышленных группах»
управление ФПГ может осуществляться:
а) управляющей компанией
б) центральной компанией
в) головным (материнским) предприятием
г) дочерней компанией
11. Транснациональные корпорации – это:
а) корпорации национальные по капиталу, но международные по характеру
деятельности
б) корпорации международные по капиталу и характеру деятельности
в) корпорации, образованные по межправительственным соглашениям
г) корпорации национальные по капиталу и характеру деятельности
12. Горизонтально интегрированные группы – это:
а) объединение предприятий, технологически несвязанных между собой
б) объединения капиталов предприятий в одной отрасли или по единому
технологическому циклу
в) объединение предприятий, когда продукт одной отрасли является
исходным сырьем другой
г) объединение предприятий, выпускающих разную продукцию
13. В основе вертикальной интеграции лежит:
а) технологическая неделимость производственных процессов
б) распределение рисков по технологически несвязанным производствам
в) формы и характер потребления производимой продукции
г) объединение капиталов предприятий в одной отрасли
14. Какие элементы входят в структуру промышленного капитала:
а) Денежный капитал
б) Банковский капитал
в) Страховой капитал
г) Производительный капитал
д) Товарный капитал
15.
Отражено
ли
понятие
«корпорация»
в
российском
законодательстве (если отражено, то в каком):
а) ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
б) ФЗ РФ «О финансово-промышленных группах»
в) ГК РФ
г) не отражено
Тест 2
1. Источники экономического роста:
а) внешний рост
б) внутренний рост
в) накопления
г) инвестиции
2. Пул-метод (метод слияния пакетов акций) предполагает:
а) достижение контроля над приобретаемым предприятием и включение
его в корпоративную группу в качестве дочернего предприятия путем
приобретения его акций по согласованным ценам
б) приобретение отдельных или всех активов предприятия, при этом,
приобретенное предприятие прекращает свое существование
в) репутация предприятия, т.е. разность между стоимостной оценкой
предприятия как единого целого и суммарной стоимостью всех его активов
г) оценку капитала предприятия
3. Лицами, заинтересованными в оценке капитала корпорации
являются:
а) налогоплательщики
б) инвесторы
в) Правительство
г) таможенники
4. Цель оценки капитала корпорации:
а) оценка акций для их приобретения на рынке с последующей
перепродажей
б) расчет и обоснование его рыночной стоимости в соответствии с
задачами формирования, расширения группы и слияния групп
в) инвестиционная привлекательность корпорации
г) оценка уровня дивидендов
5. P/E = цена акции/прибыль на 1 акцию, по данной формуле
рассчитывается:
а) доход на акцию
б) ценность акции
в) рентабельность акции
г) дивидендный выход
6. Вид стоимости, определяемый при приобретении предприятия для
установления контроля над ним и включения в систему корпоративной
структуры, называется:
а) инвестиционная стоимость
б) рыночная стоимость
в) балансовая стоимость
г) ликвидационная стоимость
7. Какой подход наиболее приемлем для оценки корпоративной
структуры как интегрированного образования:
а) затратный
б) сравнительный
в) доходный
г) снижения издержек
8.
D/P=дивиденд,
выплачиваемый
по
обыкновенным
акциям/рыночная стоимость акций- по данной формуле рассчитывается:
а) доход на акцию
б) ценность акции
в) рентабельность акции
г) дивидендный доход
9. Гудвилл – это:
а) способ объединения капиталов при слиянии
б) расходы по проведению сделки, связанной с объединениями капиталов
в) репутация предприятия
г) издержки предприятия
10. Метод приобретения (покупки) предполагает:
а) достижение контроля над приобретаемым предприятием и включение
его в корпоративную группу в качестве дочернего предприятия путем
приобретения его акций по согласованным ценам
б) приобретение отдельных или всех активов предприятия, при этом,
приобретенное предприятие прекращает свое существование
в) репутацию предприятия, т.е. разность между стоимостной оценкой
предприятия как единого целого и суммарной стоимостью всех его активов
г) определение дальнейшей стратегии развития компании
11. Ядовитые пилюли – это:
а) выпуск различных прав, распределяемых между акционерами, которые
вступают в силу при наступлении определенного момента (поглощения)
б) дружественная компания, объединение с которой желательно при угрозе
враждебного поглощения со стороны 3-ей компании
в) вид корпоративного шантажа
г) продажа активов предприятия дружественной компании
12. Золотые парашюты – это
а) высокие выходные пособия на случай непредвиденных потерь
менеджмента при слиянии (поглощении)
б) выпуск различных прав, распределяемых между акционерами, которые
вступают в силу при наступлении определенного момента (поглощения)
в) дружественная компания, объединение с которой желательно при угрозе
враждебного поглощения со стороны 3-ей компании
г) продажа активов предприятия дружественной компании
Тест 3
1.Корпоративное управление – это:
а) управление предприятием с целью получения прибыли в соответствии
со стратегическим планом развития
б) система отношений и распределений обязанностей между руководством
корпоративной структуры и акционерами, которая направлена на обеспечение
интересов владельцев
в) организационная модель, с помощью которой строятся отношения
между корпорацией и внешней средой
г) организационная модель, с помощью которой строятся отношения
между корпорацией и внутренней средой
2. Целями корпоративного управления являются:
а) организация предприятия для его последующей продажи
б) эффективное распоряжение собственностью
в) эффективная хозяйственная деятельность для получения прибыли
г) деятельность, направленная на поглощение других предприятий
3. Документ, носящий рекомендательный характер и одновременно
основополагающим
для
организации
деятельности
акционерного
общества:
а) Кодекс корпоративного поведения
б) Гражданский Кодекс РФ
в) ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
г) ФЗ РФ «О ФПГ»
4.Основными проблемами корпоративного управления в России
являются:
а) несоблюдение прав миноритарных акционеров
б) формирование в России аутсайдерской модели корпоративного
контроля
в) низкая инвестиционная привлекательность акционерных обществ
г) непрозрачность деятельности акционерных обществ
д) трудность контроля за деятельностью менеджмента со стороны
миноритарных акционеров
5. Инсайдерская форма корпоративного контроля – это:
а)
осуществление
корпоративного
контроля
собственниками
через
представительство в советах директоров
б) осуществление контроля над АО акционерами через внешние
механизмы контроля
в) осуществление косвенного контроля над АО акционерами
г) осуществление контроля над АО со стороны государственных органов
6. Форма корпоративного контроля, которая сформировалась в
России в результате массовой приватизации:
а) аутсайдерская
б) инсайдерская
в) смешанная
г) отсутствует какая-либо форма
7. Выделите основные права акционеров согласно международным
стандартам:
а) регистрация права собственности
б) разработка стратегического плана развития АО
в) отчуждение или передача акций
г) руководство текущей деятельностью общества
д) получение необходимой информации (фин. отчетность и др.)
8. Основные субъекты корпоративного управления – это:
а) совет директоров
б) акционеры
в) государственные органы власти
г) менеджмент
9. Основное разногласие между менеджерами и акционерами в
процессе использования акционерной собственности состоит в том, что:
а) акционеры заинтересованы в получении высоких дивидендов, а
менеджеры – в прочности своего положения и определенном балансе между
риском и прибылью
б) акционеры заинтересованы в прочности положения менеджмента, а
менеджеры – в выплате высоких дивидендов
в) акционеры не заинтересованы в выплате дивидендов, а менеджеры
наоборот – заинтересованы в их выплате
г) акционеры заинтересованы в выплате высоких дивидендов, а менеджеры
всегда стремятся проводить все операции со средствами компании, которые
сопряжены с высоким риском
10. Корпоративный контроль – это:
а) система отношений и распределений соответствующих обязанностей
между руководством корпоративной структуры и ее акционерами
б) процесс, с помощью которого реализуется ответственность компании по
отношению к правам и запросам акционеров и соучастников
в)
обострение
противоречий
между
участниками
корпоративного
управления
г) вид корпоративного шантажа
Тест 4
1. Экономические особенности англо-саксонской (американской)
модели корпоративного управления:
а) распыленность акционерного капитала, ориентация на прибыль в
краткосрочном периоде
б) высокая концентрация акционерного капитала, большая роль банков как
акционеров
в) высокая концентрация акционерного капитала, высокая степень
интеграции промышленности и ее тесное партнерство с банками (кейрецу)
в) высокая концентрация акционерного капитала, ориентация на прибыль в
краткосрочном периоде
2. Двухуровневая структура совета директоров присуща:
а) японской модели корпоративного управления
б) континентальной (германской) модели корпоративного управления
в) американской модели корпоративного управления
г) подобной структуры не существует
3.
Особенности
континентальной
(германской)
модели
корпоративного управления:
а) ориентация на долгосрочные цели, большая роль принадлежит
неформальным объединениям – союзам, ассоциациям, создание кейрецу
б) ориентация на высокоприбыльные сферы, легкость «входа» и «выхода»
инвесторов
в) ориентация на долгосрочные цели, большая роль банков как акционеров
г) ориентация на краткосрочные цели, акционеры стремятся получить
максимум дивидендов
4.
Культурно-исторические
особенности
японской
модели
корпоративного управления:
а) ориентация на партнерство и сотрудничество, высокая роль банков в
деятельности корпорации
б) ориентация на личный индивидуализм, низкая степень вмешательства
государства
в) ориентация на социальную сплоченность, система пожизненного найма
г) ориентация на личный индивидуализм, высокая степень вмешательства
государства
5. Характерными признаками ЗАО являются:
а) свободная купля-продажа акций
б) стремление менеджмента увеличить круг акционеров
в) ограниченный круг акционеров
г) акции свободной купле-продаже не подлежат
д) стремление менеджмента ограничить круг акционеров
6. «Голосование ногами» - это:
а) скупка акций различными фондами
б) угроза ухода акционеров с помощью продажи акций ввиду их
недовольства действиями менеджмента
в) вид корпоративного шантажа
г) массовая скупка акций на фондовом рынке
7. Методы осуществления контроля со стороны акционеров в
американских корпорациях:
а) через рынки капиталов, независимых директоров, в рамках слияний и
банкротств
б) через представительство в советах директоров
в) данные методы отсутствуют
г) акционеры сами выбирают метод осуществления контроля
8. Кейрецу – это:
а) американские корпорации
б) конгломераты японских компаний
в)
совет
директоров
в
континентальной
модели
корпоративного
управления
г) российская корпорация
9. Совет директоров в японской модели корпоративного управления
состоит:
а) полностью из независимых директоров
б) в основном из топ-менеджмента компании, присутствие независимых
директоров ограничено
в) из двух уровней
г) из государственных служащих
10. Верхний уровень совета директоров в континентальной модели
корпоративного управления называется:
а) исполнительный совет
б) наблюдательный совет
в) кейрецу
г) не имеет названия
Тест 5
1. Уязвимость корпораций перед корпоративным захватчиком
проявляется в следующих случаях:
а) низкие издержки производства
б) плохо структурированный акционерный капитал
в) плохо прописанные внутренние документы
г) хорошо структурированный акционерный капитал
2. Внешние факторы уязвимости корпорации перед компаниейзахватчиком:
а) небольшой размер собственного капитала
б) формирование крупной вертикально интегрированной структуры
в) отсутствие стратегии структурированного акционерного капитала
г) наличие пакета акций у региональных и местных властей
3. Финансовые способы противодействия враждебному поглощению:
а) использование поддержки местных властей
б) использование поддержки судебных органов
в) скупка собственных акций через аффилированные структуры
г) продажа крупного пакета своих акций дружественному акционеру
4. Борьба за доверенности в России осуществляется следующими
способами:
а) скупка акций корпораций за счет собственных средств с последующей
их продажей менеджменту и «своим» сотрудникам
б)
передача
акций
членов
трудового
коллектива
в
управление
некоммерческому партнерству или ЗАО
в) материальные и административные санкции по отношению к
работникам-акционерам, голосующих против решений топ-менеджмента
г) распыление капитала корпорации между множеством миноритарных
акционеров
5. Внутренние механизмы корпоративного управления:
а) совет директоров
б) механизм контроля финансового рынка
в) корпоративное законодательство
г) кодексы корпоративного поведения
6.
Основной
механизм,
который
используют
корпоративные
захватчики в англосаксонской модели корпоративного управления:
а) борьба за доверенности
б) участие в заседаниях совета директоров
в) контроль через покупку акций кампаний на фондовом рынке
г) банкротство компаний
7. Корпоративные шантажисты – это:
а) те, кто собирают компромат на руководителей или акционеров
компании с целью получение прибыли
б) это конкуренты, которые используют компрометирующие материалы в
органах государственной власти при лоббировании своих интересов
в) акционеры, завладевшие пакетом акций компании, который позволяет
препятствовать принятию важных решений компании
г) миноритарные акционеры, отстаивающие свои права и справедливое
отношение к собственности
8.
Критериями,
лежащими
в
основе
оценки
инвестиционной
привлекательности корпорации являются:
а) структура акционерной собственности
б) отношения с финансово заинтересованными лицами
в) финансовая прозрачность и открытость информации
г) состав и практика работы совета директоров
д) отношения с органами государственной власти
9.
Контрольный
пакет
согласно
российскому
корпоративному
законодательству составляет:
а) 10% + 1 акция
б) 15% + 1 акция
в) 25 % + 1 акция
г) 50% + 1 акция
10. Решение о дополнительном выпуске акций согласно ФЗ РФ «Об
акционерных обществах» - это компетенция:
а) совета директоров (наблюдательного совета)
б) общего собрания акционеров
в) высшего исполнительного руководства
г) местных органов самоуправления
11. Число акционеров ЗАО не должно превышать:
а) 100
б) 50
в) 200
г) не ограничено
12. Минимальный уставной капитал ОАО должен составлять не
менее:
а) стократной суммы минимального размера оплаты труда
б) десятикратной суммы минимального размера оплаты труда
в) тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда
г) не регламентируется законодательством
13. Общее собрание акционеров согласно ФЗ РФ «Об акционерных
обществах»:
а) осуществляет общее (стратегическое) руководство деятельностью
общества
б) осуществляет руководство текущей деятельностью общества
в) является высшим органом управления общества
г) не допускается к управлению АО
14. Акционеры – владельцы привилегированных акций:
а) имеют право голоса на общем собрании акционеров
б) не имеют права голоса на общем собрании акционеров
в) не имеют права получать дивиденды
г) не имеют права получать информацию о финансовой деятельности АО
15. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
требованию:
а) только учредителей общества
б) только совета директоров общества
в) акционера или номинального держателя акции
г) только менеджмента общества
16. Участие акционера на общем собрании акционеров через своего
представителя:
а) допускается
б) не допускается
в) допускается с разрешения учредителей АО
г) допускается с разрешения совета директоров АО
Тест 6
1. Совет директоров осуществляет:
а) общее (стратегическое) руководство деятельностью АО
б) является высшим органом управления АО
в) осуществляет руководство текущей деятельностью АО
г) эмиссию акции АО
2. К компетенции совета директоров относят:
а) определение приоритетных направлений деятельности АО
б) подбор дирекции (правления) и осуществление контроля за их
деятельностью
в) определение количественного состава совета директоров общества,
избрание его членов
г) принятия решения о реорганизации АО
3. Члены совета директоров избираются:
а) менеджментом АО
б) председателем совета директоров
в) общим собранием акционеров
г) учредителями АО
4. Независимый директор – это:
а) член совета директоров, который свободен от управленческих функций
и у которого нет аффилированных лиц в данном АО
б) член совета директоров, который отстаивает права миноритарных
акционеров
в) независимый аудитор
г) представитель государства
5. Заседание совета директоров АО созывается:
а) председателем совета директоров
б) по требованию ревизионной комиссии или аудитора АО
в) общим собранием акционеров
г) по требованию коллегиального исполнительного органа (менеджмента)
6. Выборы членов совета директоров АО с числом акционеров –
владельцев
голосующих
акций
общества
более
одной
тысячи
осуществляется:
а) общим собранием акционеров
б) голосованием по схеме 1 акция=1 голос
в) кумулятивным голосованием
г) менеджментом компании
7. Для ОАО с числом акционеров – владельцев голосующих акций
общества более 10 000 (десяти тысяч) количественный состав совета
директоров не может быть менее:
а) 7
б) 9
в) 5
г) 3
8. Председатель совета директоров общества избирается:
а) членами совета директоров
б) общим собранием акционеров
в) менеджментом общества
г) учредителями компании
9. Члены коллегиального исполнительного органа общества согласно
ФЗ РФ «Об акционерных обществах» не могут составлять в совете
директоров более:
а) половины состава совета директоров
б) одной четвертой состава совета директоров
в) 3 человек
г) не могут входить в состав совета директоров
10.
Может
ли
представитель
государства
быть
независимым
директором:
а) может
б) не может
в) может, если государству в данном обществе принадлежит 100% акций
г) может, если государству в данном обществе принадлежит более 50%
пакета акций
11. Лицо, входящее в состав совета директоров может переизбираться:
а) 1 раз
б) 3 раза
в) 5 раз
г) неограниченное число раз
Тест 7
1. Единоличный исполнительный орган в акционерном обществе –это:
а) директор, генеральный директор
б) председатель совета директоров
в) общее собрание акционеров
г) член совета директоров
2. Коллегиальный исполнительный орган в акционерном обществе –
это:
а) правление, дирекция
б) совет директоров
в) общее собрание акционеров
3. К компетенции исполнительного органа акционерного общества
относится:
а) решение о дополнительном размещении акций
б) внесение изменений и дополнений в устав общества
в)
увеличение
уставного
капитала
общества
путем
увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций
г) решение всех вопросов руководства текущей деятельностью общества
4. Вариант одновременного исполнения функций генерального
директора и председателя совета директоров согласно ФЗ РФ «Об
акционерных обществах»:
а) допустим
б) не допустим
в) допустим в случае, когда председатель совета директоров является
держателем контрольного пакета акций
г) допустим в случае, когда председатель совета директоров является
учредителем общества
5.
Факторы,
определяющие
поведение
менеджеров
исполнительного руководства) в акционерном обществе:
а) масштабы бизнеса компании
б) собственный статус
в) структура акционерного капитала
г) представление о перспективах своей работы
(высшего
д) забота о миноритарных акционерах
6. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа общества должен составлять не менее:
а) 3/4 избранных членов правления, дирекции
б) половины числа избранных членов правления, дирекции
в) ¼ избранных членов правления, дирекции
г) не регламентируется
7. Вид голосования на заседаниях исполнительного органа общества:
а) кумулятивное голосование
б) обычное голосование (1 член правления имеет 1 голос)
в) голосование по доверенности
г) «голосование ногами»
8.
Орган,
единоличного
принимающий
исполнительного
решение
органа
о
передачи
полномочия
коммерческой
организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему):
а) общее собрание акционеров
б) коллегиальный исполнительный орган общества
в) совет директоров
г) председатель совета директоров
9.
Срок,
на
который
избираются
члены
коллегиального
исполнительного органа акционерного общества, составляет:
а) не более пяти лет
б) не ограничен
в) не менее одного года
г) не более трех лет
10.
Исполнительный
орган
общества
организует
выполнение
решений:
а) учредителей общества
б) общего собрания акционеров и совета директоров общества
в) органов государственной власти
г) председателя совета директоров
11. Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа общества иному лицу, в т.ч. другому члену коллегиального
исполнительного органа общества:
а) допускается
б) не допускается
в) допускается, если член коллегиального исполнительного органа
является членом совета директоров
г) допускается, если член коллегиального исполнительного органа
переизбирался в течение последних трех лет
Тест 8
1. «Золотая акция» – это:
а) акция, имя держателя которой регистрируется в реестре и указывается в
сертификате акции
б) акция, по которой дивиденды в случае их невыплаты накапливаются и
выплачиваются в более поздний период
в) акция, выпускаемая в процессе акционирования предприятия и дающая
право ее держателю наложить вето при решении ряда вопросов на общем
собрании акционеров (крупные сделки и т.д.), дивиденды но ней не
выплачиваются
2. Согласно ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях» унитарное предприятие – это:
а) коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на акции
б) коммерческая организация, не наделенная правом собственности на
имущество, закрепленное за ней собственником
в) общество, уставной капитал которого разделен на определенные доли
г) некоммерческое партнерство
3. Виды унитарных предприятий:
а) ООО
б) предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения
в) казенное предприятие
4. Создание унитарным предприятием в своей структуре дочернего
предприятия:
а) допускается
б) не допускается
в) данное положение не регламентируется законодательством
г) допускается, если данное это казенное предприятие
5. Государство управляет своими акциями через:
а) фондовую биржу
б) институт своих представителей
в) институт доверительных управляющих
6. Законодательный акт, регламентирующий деятельность холдингов
носит название:
а) Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при
преобразовании государственных предприятий в акционерные общества
б) ФЗ РФ «О холдингах»
в) ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
г)
ФЗ
РФ
«О
государственных
и
муниципальных
унитарных
предприятиях»
7. В качестве доверительного управляющего может выступать:
а) индивидуальный предприниматель
б) унитарное предприятие
в) коммерческая организация
г) казенное предприятие
8. Начало «ваучерного» этапа приватизации приходится на:
а) начало 1990-х гг.
б) июль 1994 г.
в) 1997 г.
г) 2000 г.
9. Акционирование ГУПа (МУПа):
а) допускается
б) не допускается
в) допускается только в форме ЗАО
г) допускается только в форме ОАО
10. Характеристика первого («ваучерного») этапа приватизации:
а) приватизация носила массовый характер, большинство предприятий
было приватизировано, образовалась инфраструктура фондового рынка
б)
продажа
предприятий
с
помощью
денежных
аукционов,
инвестиционных конкурсов, закрытой подписки
в) приватизация по индивидуальным проектам
г) приватизация с акцентом на эффективное управление государственной
собственностью
Тест 9
1. Элементы внешней среды – это:
а) организационная структура компании
б) высшее исполнительное руководство
в) макроэкономическое состояние
г) трудовая дисциплина
2. Факторы прямого воздействия внешней среды на корпорацию:
а) глобализация
б) макроэкономическое состояние
в) нормативно-правовая база
г) государственное регулирование
д) потребители
3. Антимонопольное законодательство – это:
а) меры, направленные против чрезмерной концентрации рынка
б) государственное владение собственностью
в) налоговые льготы или субсидии, побуждающие внедрять новые
технологии
г) таможенные пошлины
4. Теории, лежащие в основе правительственного вмешательства в
деятельность корпораций:
а) теория агентских издержек
б) теория захвата
в) теория распределения выгоды и ущерба
г) экономическая теория
5. Цивилизованная форма реализации интересов крупного капитала
во властных структурах – это:
а) подкуп должностных лиц
б) коррупция
в) лоббизм
г) создание картелей
6.Корпоративная
социальная
ответственность
тождественна
с
понятием:
а) Корпоративная ответственность
б) Благотворительность
в) Социальные инвестиции
г) Социальные гарантии
7. Социальная ответственность бизнеса – концепция, согласно которой
бизнес, помимо соблюдения законов и производства качественного
продукта или услуги, добровольно берет на себя обязательства перед
обществом в:
а) достижении максимальной прибыли
б) расширении рабочих мест
в) благотворительности
г) совершенствовании техники и внедрение новых технологий
8. Инвесторы, которые проверяют объекты инвестиций на социальное
и экологическое соответствие – это:
а) внешние инвесторы
б) внутренние инвесторы
в) этические инвесторы
г) зарубежные инвесторы
9.
Социальная
ответственность
бизнесомобязательств:
а) закрепленных законодательно
означает
принятие
б) сверх установленных законодательством норм
в) согласно Кодексу корпоративного поведения
г) в отношении благотворительности
10. Преимущества реализации социальной ответственности компании:
а) укрепление репутации компании
б) повышение рисков компании
в) повышение инвестиционной привлекательности бизнеса
г) повышение лояльности сотрудников
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение
высшего профессионального образования
«Дальневосточный федеральный университет»
(ДВФУ)
ФИЛИАЛ ДВФУ В Г. СПАССКЕ-ДАЛЬНЕМ
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ
по дисциплине
«Социология управления»
Специальность подготовки 080507. 65 «Менеджмент организации»
г. Спасск-Дальний
2012
Дополнительные материалы
Корпоративное управление: эволюция, определения, основные участники
Эволюция развития корпоративного управления тесным образом связана с
появлением первых акционерных обществ, выпуск акций которых имел широкое
распространение и гармонизацией взаимоотношений между участниками внутри
данных организаций. В Древнем Риме существовали формы организации, при которой
предприятие, объединявшее нескольких участников, выступало как самостоятельное
лицо. В средневековье акционерные общества появились на базе товариществ и
корпораций. Так, в Англии известные ранние формы корпораций не удостоверяли
документально право собственности, в том числе и для передачи другим лицам.
Средневековые товарищества, основанные на римском праве, были представлены в
двух формах. При первой форме (comenda) существовало раздельное инвестирование
и управление, т.е. один партнер вносил капитал, в то время как другой управлял
вложенными средствами. Вторая форма (societas) предполагала одновременное
управление инвестированными средствами партнерами, в том числе и действующим
(активным) партнером. Наиболее яркое проявление корпоративной идеи можно было
наблюдать в саксонских гильдиях, которые осуществляли управление совместной
собственностью, проводили общие собрания, аудит счетов. Таким образом,
зарождение корпорации (XVI-XVII вв.) связано с объединением принципа
корпоративности с идеей товарищества.
Выделим следующие основные этапы истории корпоративного управления:

конец XVIII в.: введение в законодательство новой формы имущественной
ответственности – ограниченной ответственности собственников компании по ее
обязательствам (Великобритания);

1933 – 1934 гг. - закон о ценных бумагах, принятый в 1933 г., впервые ввел
регулирование фондового рынка; особую важность имели положения о раскрытии
информации. В соответствии с Актом о ценных бумагах и биржах 1934 г. органом,
обеспечивающим соблюдение законодательства, стала Комиссия по ценным бумагам
и биржам (США);
 1968 г. - Европейское экономическое сообщество (ЕЭС) приняло директиву,
регулирующую законодательство о компаниях;

начало 1990-х гг.: крах корпораций Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд. ф.
ст.), BCCI и Maxwell (убытки на сумму 480 млн. фунтов стерлингов) обусловил
необходимость совершенствования практики корпоративного управления в целях
защиты интересов инвесторов (Великобритания);

1992 – 2002 гг. - принятие 104 Кодексов корпоративного управления в 37
странах: Кэдбюри (Великобритания), Кинга (ЮАР), Вьено (Франция), Питерса
(Нидерланды), Кромме (Германия), Кодекса корпоративного поведения (Россия) и др.;

2002 г.- корпоративные скандалы (крах компании «Энрон и др.) послужили
причиной принятия закона Сарбейнса-Оксли (США); опубликован доклад Винтера о
реформе европейского законодательства о компаниях.
 2003 г.: опубликован доклад Хигса о неисполнительных директорах
(Великобритания).
 2004 г.: скандал с компанией Parmalat потряс Италию и Европу.
Таким образом, можно считать, что, начиная с 80-х годов прошлого столетия,
произошло полноценное формирование теории корпоративного управления.
Замедленные
темпы
осмысления
сложившихся
реалий
были
во
многом
компенсированы исследовательским «бумом» и, соответственно, активизацией
регулирования отношений в данной сфере. В XIX веке двигателем экономического
развития было предпринимательство, в XX веке – менеджмент, а в XXI веке –
функция внутреннего стратегического управления переходит к корпоративному
управлению.
Корпоративное управление – это система взаимодействия, отражающая баланс
интересов органов управления компании, акционеров и заинтересованных лиц и
направленная на получение максимальной прибыли от деятельности компании в
соответствии с действующим законодательством и с учетом международных
стандартов.
Участники
корпоративного
управления:
компания
(совет
директоров,
исполнительный орган, контрольно-ревизионный орган), акционеры (крупные и
мелкие акционеры, стратегические и портфельные инвесторы), заинтересованные
лица (stakeholders) (работники, кредиторы, государство, клиенты, поставщики,
окружающая среда, общественность).
Источники принципов корпоративного управления:
-нормативные акты (ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных
бумаг» и др.);
-международные/российские стандарты (принципы корпоративного управления
ОЭСР, Кодекс корпоративного поведения в России);
-корпоративная культура (внутренние документы акционерного общества,
корпоративные прецеденты).
Преимущества эффективного корпоративного управления:
- облегчение доступа к рынку капиталов (качественное корпоративное
управление облегчает доступ к рынку капитала. Защита прав акционеров оказывает
пропорциональное влияние на финансовые показатели (величину прибыли, потенциал
роста компании и т.д.) при выборе объектов для инвестирования. «Дружественное»
восприятие компании инвесторами может определить удачный выход на рынок
капиталов);
- снижение стоимости капиталов и увеличение стоимости активов (акционерные
общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления,
могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов. На рынке, где
существует сильная конкуренция между поставщиками капитала, цена капитала
снижается вследствие роста цены акций. Нарушение прав акционеров повышает риск
инвестирования средств и увеличивает стоимость капитала. Инвесторы при принятии
решения об инвестировании рассматривают качество корпоративного управления как
обязательный критерий кредитования компании. Поэтому внедрение эффективного
корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам);
- повышение эффективности компании (повышение качества корпоративного
управления минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и
совершения ими сделок в собственных интересах, снижает степень расхождения
интересов менеджеров с интересами акционеров, улучшает контроль работы
менеджеров со стороны совета директоров, укрепляет связь системы вознаграждения
менеджеров с результатами деятельности компании, создает благоприятные условия
для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного
развития компании);
- снижение рисков, в т.ч. судебных (эффективное корпоративное управление,
обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и
обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными
процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами);
-
укрепление
репутации
(при
невыполнении
правил
добросовестного
корпоративного управления компании грозят не только штрафы, но и утрата
репутации на рынке капиталов, вследствие чего будет наблюдаться снижение
интереса со стороны инвесторов, что может привести к падению фондовых котировок.
Возникнут неизбежные экономические потери компании, связанные с проведением
фондовых операций и получением дополнительного внешнего финансирования, будет
нанесен ущерб перспективам эмиссии новых ценных бумаг).
Отличительными признаками системы корпоративного управления в России
являются:
«непрозрачность» отношений собственности: характер приватизации и
постприватизационного периода привел к тому, что фактически невозможно провести
четкую границу между реальным и номинальным собственником;
 высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных
предприятиях;
 низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов;
 низкая доля таких институциональных инвесторов как пенсионные,
акционерные инвестиционные фонды, являющиеся важнейшими субъектами
фондового рынка в развитых странах с рыночной экономикой;
 неразвитость фондового рынка, обеспечивающая низкую ликвидность акций
большинства российских предприятий и как следствие – снижение актуальности
обеспечения для предприятий достойной репутации на рынке и прозрачности
информации.
Теоретические основы анализа корпоративного управления
Теория фирмы рассматривает хозяйствующий субъект как набор факторов
производства: y=f (K, L). Понятия хозяйствующего субъекта как организации в
классическом понимании, с выраженной внутренней организационной структурой и
внешней средой, не существует. Внешние поставщики, правовой регламент,
воздействия политической среды не воздействуют на замкнутую систему
организации, при этом внешние источники финансирования (займы) упразднены.
Теория трансакционных издержек. Трансакционные издержки – это затраты
(явные
и
неявные)
на
обеспечение
выполнения
внешних
контрактов.
Трансакционными называют затраты на совершение деловых операций, включая в
себя денежную оценку времени на поиск делового партнера, на ведение переговоров,
заключение контрактов, обеспечение его соответствующего исполнения. Издержки
особенно высоки при: производстве уникального товара, рынка с неопределенным
спросом и непредсказуемым движением цен, асимметрии информации на
рынке.Снижение трансакционных издержек возможно посредством интеграции
предприятий.
Теория контрактов (Р.Коуз) акцентирует внимание на внутренней структуре
корпорации, в основе которой – контракт. Взаимоотношения между собственниками,
менеджерами и работниками регулируются контрактами, формальными договорами,
которые могут предусматривать санкции и действуют в течение определенного
периода времени.
Выделяют классический (юридически прост, не предусматривает никаких
устных договоренностей), неоклассический (рассчитан на среднесрочный и
долгосрочный период и предусматривает все без исключения ситуации, которые
могут появиться в будущем, учитывает и устные договоренности), имплицинтный
(отношенческий) (характерен для крупного бизнеса и обеспечивает максимальный
учет формальных и неформальных условий с преобладанием последних) контракты.
Теория прав собственности. На деятельность хозяйствующего субъекта в среде
«себе подобных» оказывают влияние как внутренняя, так и внешняя среда. В рамках
данной теории в отличие от теории фирмы определено понятие компании и
выстраивается институциональная среда компаний. Объект собственности – ключевая
роль в рамках данной теории, к определению которого рассматриваются несколько
подходов: весь имущественный комплекс предприятия; право по использованию и
распоряжению этим имущественным комплексом. Среди субъектов собственности
выделены: акционеры, совет директоров, генеральный директор.
Теоретические источники корпоративного управления:
Агентская теория (Agency theory) – представляет взаимоотношения между
директорами и акционерами как контрактные отношения через инструментарий
агентских затрат.
Теория соучастников (Stakeholder Theory) – представляет корпорацию как
большую систему не равную простой сумме ее элементов – акционеры, работники,
потребители, местные сообщества, налогоплательщики и прочие.
Управленческая теория (Stewardship theory) - власть над корпорацией с наемным
менеджментом осуществляется посредством директоров, назначаемых акционерами и
подотчетных им.
Организационная теория (Organization theory) – предполагает, что большинство
организационных структур ослаблено поведением высшего менеджмента.
В рамках агентской теории Йенсен-Меклинг (Jensen, Meckling 1976) представили
агентские отношения как контракт, согласно которому начальник нанимает
подчиненного для осуществления действий в интересах начальника, и который
предполагает передачу части прав принятия решений подчиненному. При этом
агентские отношения влекут за собой агентские издержки, которые включают в себя:
 издержки создания контракта между собственником и менеджером,
 издержки контроля собственника за менеджером,
 издержки самоограничения менеджера,
 остаточные потери.
Предположения модели:
- все внешние акции являются неголосующими,
- внешние собственники получают полезность от собственности, только через
рост богатства или денежных потоков (т.е. не получают частных выгод),
- заработная плата менеджера фиксирована,
- динамические аспекты модели исключены из анализа.
Дополнительные предположения (впоследствии будут ослаблены):
 размер фирмы фиксирован
 нет возможности мониторинга и самоограничения
 нет возможности привлечения долга
 не принимается во внимание риск и необходимость диверсификации
Таким образом, основными выводами модели являются:
Если менеджер является собственников 100% капитала фирмы, то он выберет
оптимальный объём прилагаемых усилий, исходя из равенства предельных затрат и
предельных выгод («общественный оптимум»).
Если менеджер не является полным собственником фирмы, то уровень
прилагаемых усилий снижается ниже общественного оптимума и падает ценность
фирмы.
Возможность контроля (monitoring) со стороны собственника позволяет
увеличить стоимость фирмы и уменьшить потребление частных выгод по сравнению с
ситуацией, когда контроль отсутствует.
В агентской теории используются и другие модели структуры капитала. Теорема
Модильяни-Миллера говорит о том, что выбор между долгом и собственностью не
влияет на стоимость фирмы. Это утверждение выполнено только при условии, что
финансовые рынки совершенны. Однако согласно Йенсену и Меклингу, долг также
несет с собой агентские издержки. Менеджер будет перекладывать риск на
кредиторов, осуществляя более рисковые инвестиции:
- в случае удачной реализации проекта менеджер получит большую часть дохода,
поскольку выплаты по долгу фиксированы;
- однако в случае неудачи кредиторы понесут основные потери, поскольку
ответственность менеджера в случае дефолта ограничена его участием в капитале.
Агентские издержки долга включают в себя: издержки написания долгового
контракта, потери от высокорисковых инвестиций менеджера, затраты на мониторинг
и самоограничение, издержки банкротства и реорганизации.
Эти издержки растут с ростом долга, таким образом, что чем выше доля долга в
структуре капитала компании, тем выше стоимость долга для компании.
Другой известной теорией структуры капитала является модель «теория
иерархии» Майерса (Myers, 2001), суть которой заключается в следующем: при
наличии
свободных
денежных
средств
компания
предпочтет
внутреннее
финансирование внешнему, поскольку при внутреннем финансировании не возникает
проблемы асимметрии информации. В качестве внешнего финансирования компания
предпочтет привлекать долг, до тех пор, пока издержки долга не превысят выгод.
Выпуск акций будет осуществляться в последнюю очередь.
Модель Тироля (Tirole J., 2001) предполагает, что действия менеджера могут быть
не наблюдаемы.
Доход фирмы зависит от усилий менеджера, но имеет
вероятностную величину. Таким образом, по результату деятельности фирмы сложно
определить степень усилий, приложенных менеджером. В модели рассматривается
мониторинг двух видов. Активный мониторинг означает, что инвестор может, понеся
некоторые затраты, снизить частные выгоды менеджера (аналогично модели ЙенсенаМеклинга). Пассивный мониторинг означает получение на промежуточном этапе
более точного сигнала о деятельности менеджера. В качестве источников такого
сигнала могут выступать инвестиционные аналитики, банки, рейтинговые агентства.
Теория соучастников «стейкхолдеров» - происходит расширение классического
понимания
концепции
корпоративного
управления
за
пределы
конфликта
«собственник-менеджер»). При этом все соучастники деятельности корпорации
преследуют свои цели:
- менеджеры (индивидуальные цели: максимизация оплаты труда, рост активов
компании, как показатель их профессиональной квалификации, рост штата
сотрудников и пр.);
- работники (индивидуальные цели: максимизация оплаты труда);
- потребители (индивидуальные цели: максимизация выгод потребителей от
обмена);
- коммерческие партнеры (индивидуальные цели: максимизация операционной
прибыли от реализации контрактов с корпорацией);
- финансовые посредники и поставщики финансовых ресурсов (индивидуальные
цели: получение доступа к финансовым средствам корпорации для роста оборота,
кредитных возможностей и пр.);
- владельцы облигаций (индивидуальные цели: максимизация процентных
платежей на облигации и рост курсовой стоимости облигации);
- органы государственного регулирования (индивидуальные цели: повышение
налоговых сборов);
- местные сообщества (индивидуальные цели: решения социальных задач с
помощью
ресурсов
корпорации,
использование
программ
социальной
ответственности бизнеса).
В рамках управленческой теории остаточное право контроля, возникающее у
менеджера в связи с большим количеством собственников, приводит к «проблеме
безбилетника», т.е. когда размывание прав собственности ослабляет контроль за
действиями менеджера.
Организационная теория предполагает, что менеджеры корпораций имеют
следующие частные выгоды контроля:
 успех, моральное удовлетворение от реализации крупных проектов;
 личная репутация менеджера, перспективы карьеры;
 привилегии – офис, автомобиль, самолет, членство в клубах и т.п.;
 патронаж – назначение на ключевые позиции друзей и родственников;
 прямой вывод активов из компании.
Как правило, частные выгоды персонифицированы и специфичны для каждой
должности.
Модели корпоративного управления: англо-американская, немецкая,
японская
Характерист
ики моделей
Основы
создания
США
Япония
учет
рыночно
ориентированной
финансовой системы
широкий набор
финансовых
инструментов
развитый рынок
капитала
Условия
привлечение
функционирования дополнительного
капитала за счет новых
эмиссий акций
использование
краткосрочных
кредитов банков
самодостаточность
универсальных
многоотраслевых
экономических комплексов,
включающих финансовые
учреждения,
торговые
фирмы, производственные
предприятия
широкое
использование
привлеченных
средств
крупного
банка,
контролирующего
сеть
филиалов
и
дочерних
банков;
универсальная
торговая фирма выполняет
функции “сбытовика” и
“снабженца”
Типы
во
главе
с
с консолидирующим
корпораций
банковским холдингом ядром
–
компаниями
тяжелой и химической
с
промышленности
консолидирующим
ядром
–
производственнотехнологическим
комплексом
Отношения
на
основе
на основе принципа
внутри корпораций установления гибких целенаправленной
связей
специализации
(сферы
деятельности фирм внутри
свободный
переток капитала из сюданов не пересекаются)
одной отрасли в другую
взаимная монополия в
отношениях
поставщикпотребитель
промышленные
объединения, входящие в
корпорацию, строятся по
принципу
вертикальной
интеграции
Германия
тесные
взаимоотношения банков
с промышленностью на
основе
акционерных,
финансовых и деловых
связей
банки участвуют не
только в финансировании
инвестиционных
проектов, но и в
управлении
предприятиями,
входящими
в
корпорацию
с центром создания,
как правило, крупным
банком
на
основе
горизонтальной
межотраслевой
интеграции
промышленных
концернов
с
финансовыми
институтами
координация
внутри корпоративного
образования
обеспечивается
небольшим
кругом
должностных
лиц,
которые одновременно
являются
членами
правления компаний и
фирм,
входящих
в
данную корпорацию
Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы
Корпоративный контроль в широком смысле
слова – это совокупность
возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации, что тесно связано с таким
понятием как «корпоративный интерес». Корпоративное управление представляет
собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и
выражается в корпоративном контроле.
Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:
- формирование разветвленной и связанной технологической, производственной,
сбытовой и финансовой цепи;
-
концентрация ресурсов;
-
объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли
корпораций на существующем рынке;
-
объединение/формирование
новых
рынков
или
расширение
доли
корпорации на существующем рынке;
-
защита интересов собственника капитала, упрочение позиций управляющих,
т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;
-
удаление конкурирующих корпораций;
-
увеличение размеров собственности и т.д.
Особую роль играют и формы корпоративного контроля: акционерный,
управленческий и финансовый, каждая из которых представлена разными
категориями юридических и физических лиц.
Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить
акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения.
Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества.
Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или
юридических
лиц
обеспечивать
управление
хозяйственной
деятельностью
предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является
производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля.
Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения
акционерного общества путем использования финансовых инструментов и
специальных средств.На основании кредитных отношений формируется финансовый
контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так
как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками
финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от
внешних источников финансирования, а также расширение таких источников
увеличивает значение финансового контроля.
Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли
в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию
отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по
различным уровням.
Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие
систем пенсионных и страховых сбережений в обществе.
Примеры определений
Акция – ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в
собственных средствах акционерного общества, на получение дохода от его
деятельности и, как правило, на участие в управлении этим обществом.
Акция именная – акция, имя держателя которой регистрируется в реестре
и указывается в сертификате акции.
Акция на предъявителя – акция, для реализации и подтверждения прав
владельца которой достаточно простого ее предъявления.
Акция предприятия– ценные бумаги, выпускавшиеся государственными
предприятиями в СССР в 80-х гг. ХХ в., которые свидетельствовали о внесении
средств на его развитие и размещались только среди юридических лиц.
Акция простая – акция, представляющая ее владельцу все права,
предусмотренные акционерным законодательством.
Акция привилегированная – акция, имеющая преимущества перед
простыми акциями при распределении чистой прибыли и при получении
имущества при ликвидации акционерного общества.
Акции размещенные – акции, приобретенные акционерами
Акции объявленные – акции, которые акционерное общество вправе
размещать дополнительно к размещенным акциям.
Акции
трудового
коллектива
–
ценная
бумага,
выпускавшаяся
государственными предприятиями в СССР в конце 80-х гг. ХХ в. И
являющаяся свидетельством о внесении работниками данного предприятия
средств на его развитие.
Аутсайдерская
(“оutside”-
снаружи)
модель
корпоративного
управления – модель, подразумевающая осуществление контроля над
корпорацией акционерами преимущественно через внешние механизмы
контроля. Она характерна для стран с высокой степенью распыленности
капитала.
Аффилированные лица – физические лица, способные оказыватьвлияние
на деятельность акционерного общества (например, менеджеры, члены совета
директоров, их ближайшие родственники, такие как: супруг, родители, дети,
братья, сестры).
Аффилированнная компания– юридическое лицо, менеджмент которой
имеет возможность оказывать влияние на действия менеджмента другого
общества в силу наличия права распоряжаться более чем 20% голосов,
приходящихся на акции, составляющие уставной капитал такого общества.
«Белый рыцарь» – компания, объединение с которой желательно, в
условиях угрозы и вероятности «враждебного поглощения» со стороны третьей
компании.
Блокирующий пакет – пакет в 25% плюс одна голосующая акция
общества. Называется так в силу того, что, согласно законодательству,
некоторые решения должны быть приняты большинством не менее, чем в три
четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров. Следовательно, владение и голосование
«против» позволяет владельцу 25% пакета акций «проваливать» (блокировать)
решения собрания акционеров, требующие одобрения большинства в три
четверти голосов акционеров.
Внешний директор – смотри независимый директор.
Внутренний директор – смотри зависимый директор.
Внеочередное собрание акционеров– собрание, проводимое по решению
наблюдательного совета, аудитора, требованию ревизионной комиссии, а также
инициативы акционера, держателя не менее 10% пакета акций.
«Голосование ногами» – продажа акций акционерами ввиду их
недовольства действиями менеджмента.
Гринмейл (greenmail) – вид корпоративного шантажа, суть которого
заключается:
1) в шантаже миноритарными акционерами мажоритарных перепродажей
акций конкурентам, либо угрозой судебных разбирательств по фактам
нарушений их прав, влекущих запреты на определенные виды деятельности, и,
следовательно, убытки;
2) шантаж угрозой «враждебного поглощения» компании со стороны
одного акционера, так называемого акционера – «стервятника», с целью
получения откупного путем продажи своего пакета акций компании по
завышенной цене.
Дробление акций – конвертация по решению общего собрания акций в
две и более акции того же типа.
Дивиденд – часть чистой прибыли общества, подлежащая распределению
среди акционеров и приходящаяся на одну акцию
Дочернее акционерное общество – общество, по отношению к которому
другое основное (материнское) общество имеет право принимать все или часть
решения в силу преобладания в уставном капитале, в соответствии с
заключенным между ними договором или иным каким-либо способом.
Единоличный
исполнительный
орган
–
директор
(генеральный
директор), действующий от имени общества. Закрытое акционерное общество
– это общество, акции которого распределены среди учредителей или заранее
определенного круга лиц. Число акционеров не более 50. Акционеры не имеют
право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров
этого общества.
Зависимое общество – это общество, 20% акций которого принадлежат
другому юридическом лицу.
Зависимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета),
входящий в исполнительный орган АО (иными словами менеджер общества).
«Золотая акция» – акция, выпускаемая в процессе приватизации
предприятия, в процессе его акционирования и дающая ее держателю право
наложить вето при решении определенных вопросов на общем собрании
акционеров. Дивиденды на золотую акцию не начисляются.
«Золотые парашюты» – это заключение менеджментом с компании
контракта, по которому в случае его расторжения по инициативе собственника
(например,
при
поглощении
компании
и
смене
собственника)
предусматривается выплата очень высоких денежных сумм.
Инсайдерская («inside» – внутри) модель корпоративного управления–
модель,
подразумевающая
осуществление
корпоративного
контроля
собственниками через представительство в советах, т.е. изнутри. Она
характерна для стран с высокой степенью концентрации капитала.
Исполнительный
совет
–
исполнительный
орган
общества,
осуществляющий руководство текущей деятельностью АО. Исполнительный
совет имеет место в случае, если руководство АО осуществляется не
единоличным
исполнительным
органом
(генеральным
директором),
а
коллегиальными исполнительным органом (правлением, дирекцией).
Корпоративное управление – система отношений и распределение
соответствующих
обязанностей
структуры
владельцами
и
ее
между
руководством
(акционерами),
которая
корпоративной
направлена
на
обеспечение интересов владельцев.
Корпоративный контроль – это процесс, с помощью которого
реализуется ответственность компании по отношению к правам и запросам
акционеров
и
соучастников.
Контролировать
–
значит
проверять
осуществление стратегии, выбор долговременных целей и программ, иметь
решающее влияние при выборе решений.
«Корпоративное
построение»
–
«конструкция»
взаимоотношений
компании с акционерами и различными группами лиц, называемыми
соучастниками (stakeholdedrs). В развитых странах регламентируется в виде
сборника «Рациональных деловых норм и корпоративной практики».
Корпоративные конфликты – рассогласование интересов и обострение
противоречий
между
участниками
(определяемыми
в
корпоративной
терминологии как соучастники) корпоративного процесса, ввиду несовпадения
целей ими преследуемых. Корпоративные конфликты могут иметь место
между
акционерами
и
менеджерами,
между
крупными
и
мелкими
акционерами; между группами акционеров; акционерами и кредиторами,
акционерами и трудовыми коллективами, акционерами и общественностью и
пр.
Кумулятивные акции – это акции, по которым дивиденды в случае их
невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии.
Кумулятивное голосование – это разновидность голосования акционеров
(по избранию членов совета директоров) при котором каждый акционер имеет
число голосов равное произведению числа принадлежащих ему голосующих
акций, умноженное на число избираемых членов совета - директоров.
Коллективный
исполнительный
орган
–
правление
(дирекция),
осуществляющая руководство АО и действующее на основании устава.
Консолидация акций – конвертация по решению общего собрания
акционеров двух и более акций в одну акцию того же типа.
Корпорация – форма организации предпринимательской деятельности,
предусматривающая
долевую
собственность,
юридический
статус
и
сосредоточение функций управления в руках наемного менеджмента.
Крупная сделка – сделка, связанная с приобретением или отчуждением
имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости
активов АО на дату принятия решения о сделке.
Мажоритарный акционер – крупный акционер.
Миноритарный акционер – мелкий акционер, владелец нескольких
акций.
Модель корпоративного контроля – «часто встречающееся устойчивое
относительно
незначительных
изменений
структуры
собственности
распределение контроля над АО между собственниками и менеджерами».
Наблюдательный совет – орган, осуществляющий общее руководство
деятельностью акционерного общества. Члены совета директоров избираются
годовым общим собранием акционеров.
Независимый директор – член совета директоров, который не работает в
данном АО и чьи ближайшие родственники не занимают должности в органах
управления АО.
Основное (материнское) общество – обладающее контролем запринятием
всех или части решений другого (дочернего) общества решения в силу
преобладания в уставном капитале, в соответствии с заключенным между ними
договором или иным каким-либо способом.
Открытое акционерное общество– это коммерческая организация
(общество), уставный капитал которой распределен на определенное число
акций (более 50), удостоверяющих права акционеров по отношению к
обществу. Акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров этого общества.
Преобладающее общество – общество, обладающее более 20% акций
зависимого общества.
Присоединение – такая форма реорганизации, при которой два и более
АО, прекращая свою деятельность, присоединяются к третьему обществу с
передачей ему всех прав и обязанностей.
Публичная
корпорация
(publikcorporation)
–
это
корпорация,
зарегистрированная властями штата (в США), уставной капитал которой
соответствует законодательству этого штата, отвечает прочим условиям и
акции которой котируются на бирже.
«Порхающие акционеры» – акционеры в аутсайдерской модели
корпоративного управления, которые в случае несогласия с действиями
менеджмента продают акции, а не стремятся к контролю над менеджментом
компании через своих представителей в совете директоров.
Реестр
акционеров
–
список
зарегистрированных
акционеров,
содержащий информацию о количестве, номинальной стоимости и категории
принадлежащих им акций. Может осуществляться АО самостоятельно либо
поручаться специализированному регистратору. Ведение реестра независимым
регистратором обязательно в случае, если число акционеров – владельцев
обыкновенных акций превышает 500.
Слияние – такая форма реорганизации, при которой два и более АО
прекращают свою деятельность, и образуют одно новое с передачей ему всех
прав и обязанностей.
Соучастники (stakeholdedrs) общества – лица (в том числе июридические),
заинтересованные в функционировании акционерного общества и его развитии.
К ним относятся работники компании, поставщики, подрядчики, кредиторы
местные органы власти, общественность.
Ставка дивиденда – масса дивиденда, приходящаяся на одну акцию и
деленная на ее номинал
Участники общества – акционеры и менеджеры.
Финансово-промышленные группы – совокупность юридических лиц,
действующих как основное и дочерние общества либо полностью и частично
объединившие свои материальные и нематериальные активы (система участия)
на основе договора о создании финансово-промышленной группы или без него
в целях получения синергетического эффекта от данной коалиции.
«Ядовитые пилюли» – выпуск различных прав, распределяемых между
акционерами, которые вступают в силу при наступлении определенного
момента (поглощения). Имеют целью увеличить объем финансовых ресурсов,
необходимых для поглощения данной компании.