Современное корпоративное право

Реклама
Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РФ»
(ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ)
Кафедра «Предпринимательское право, гражданский и
арбитражный процесс»
А.И. Райлян
Корпоративное право
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Для направления 030900.62 «Юриспруденция»
Москва 2012
Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РФ»
(ФИНАНСОВЫЙ УНИВЕРСИТЕТ)
Кафедра «Предпринимательское право, гражданский и
арбитражный процесс»
УТВЕРЖДАЮ
Ректор
___________М.А. Эскиндаров
«______»____________2012 г.
А.И. Райлян
Современное корпоративное право
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Для направления 030900.62 «Юриспруденция»
Одобрено кафедрой «Предпринимательское право, гражданский и
арбитражный процесс»
(протокол № 3 от 28 марта 2010 г.)
Москва 2012
1
УДК 346.2(073)
ББК 67.404.013.11я73
Р 18
Райлян А.И. Корпоративное право.
Рабочая программа учебной дисциплины. Предназначена для студентов,
обучающихся по направлению 030900.62 «Юриспруденция». М.: Финансовый
университет при Правительстве РФ, кафедра «Предпринимательское право,
гражданский и арбитражный процесс», 2010. — 18 с.
Рецензент: доцент кафедры «Предпринимательское право, гражданский
и арбитражный процесс», к.ю.н. Потапенкова Т.А.
«Корпоративное право» является дисциплиной по выбору для студентов
обучающихся по направлению 030501.65 «Юриспруденция». Рабочая программа учебной
дисциплины содержит тематический план и программу дисциплины, требования к
результатам освоения дисциплин, учебно-методическое и информационное обеспечение
дисциплины.
Райлян Алексей Иванович
Формат 60x90/16. Гарнитура Times New Roman
Усл. п.л. 1. Изд. №
-2012. Тираж 20 экз. и электронное издание.
Отпечатано в Финансовом университете при Правительстве РФ
Полное и частичное воспроизведение или размножение каким-либо
способом допускается только с письменного разрешения Финансового
университета при Правительстве РФ
© Финансовый университет при Правительстве РФ, 2012
2
СОДЕРЖАНИЕ
1.
ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДИСЦИПЛИНЫ………………………………………...4
2.
МЕСТО ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ ООП……………………………4
3.
ТРЕБОВАНИЯ К РЕЗУЛЬТАТАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ………5
4.
ОБЪЕМ ДИСЦИПЛИНЫ И ВИДЫ УЧЕБНОЙ РАБОТЫ………………...7
5.
СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ……………………………………..….....7
6.
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ И ИНФОРМАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
ДИСЦИПЛИНЫ…………………………………………………………..…13
3
ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДИСЦИПЛИНЫ
Цель дисциплины:

формирование у студентов научного юридического мировоззрения,
умения анализировать различные юридические ситуации, складывающиеся в
ходе реализации норм корпоративного права.
Задачи дисциплины:

усвоение студентами знаний в области корпоративного права, в том
числе изучение основных понятий данной отрасли права, особенностей
субъектного состава правоотношений, положений, касающихся осуществления
корпоративного управления и реализации отдельных корпоративных процедур;

приобретения практических навыков правового анализа и решения
юридических споров, связанных с реализацией норм корпоративного права, а
также понимания правового содержания и сущности отдельных корпоративных
процедур;

понимание проблем правового регулирования корпоративных
отношений в современной России.
МЕСТО ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ ООП
Дисциплина «Корпоративное право» является дисциплиной по выбору по
направлению 030900.62 «Юриспруденция» (бакалавриат).
Дисциплина «Корпоративное право» основывается на сумме знаний,
полученных студентами в ходе освоения теории государства и права,
гражданского права.
Дисциплина
«Корпоративное
право»
закладывает
фундамент
для
изучения правовых отраслей, регулирующих общественные отношения с
участием корпораций и их объединений, в частности: «Гражданское право»,
«Предпринимательское право», «Арбитражный процесс».
4
ТРЕБОВАНИЯ К РЕЗУЛЬТАТАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
В совокупности с другими учебными дисциплинами, дисциплина
«Современное
корпоративное
право»
обеспечивает
инструментарий
формирования следующих общекультурных профессиональных компетенций
бакалавра юриспруденции:
а) общекультурные

осознает социальную значимость своей будущей профессии,
обладает достаточным уровнем профессионального правосознания (ОК-1);

способен добросовестно исполнять профессиональные обязанности,
соблюдать принципы этики юриста (ОК-2);

владеет культурой мышления, способен к обобщению, анализу,
восприятию информации, постановке цели и выбору путей её достижения (ОК3);

способен логически верно, аргументированно и ясно строить
устную и письменную речь (ОК-4);

имеет нетерпимое отношение к коррупционному поведению,
уважительно относится к праву и закону (ОК-6);

стремится к саморазвитию, повышению своей квалификации и
мастерства (ОК-7).
б) профессиональные

способен осуществлять профессиональную деятельность на основе
развитого правосознания, правового мышления и правовой культуры (ПК-2);

способен обеспечивать соблюдение законодательства субъектами
права (ПК-3);

способен принимать решения и совершать юридические действия в
точном соответствии с законом (ПК-4);

нормы
способен применять нормативные правовые акты, реализовывать
материального
и
процессуального
деятельности (ПК-5);
5
права
в
профессиональной

способен
юридически правильно
квалифицировать факты и
обстоятельства (ПК-6);

владеет навыками подготовки юридических документов (ПК-7).

способен толковать различные правовые акты (ПК-15);

способен давать квалифицированные юридические заключения и
консультации в конкретных видах юридической деятельности (ПК-16).
В результате изучения учебной дисциплины «Корпоративное право»
студент должен:
знать:

состав и особенности современного российского корпоративного
законодательства, его роль и значение в экономической жизни на современном
этапе, а также существующие в данной отрасли законодательства проблемы,
пути дальнейшего совершенствования и развития;
уметь:

анализировать
соответствующие
положения
корпоративного
законодательства и грамотно применять полученные знания в самостоятельной
практической
деятельности
при
разрешении
вопросов,
связанных
с
осуществлением корпоративного управления, совершении существенных
корпоративных действий, в том числе и корпоративных поглощений;
владеть:

основными
категориями
корпоративного
законодательства,
особенностями правового статуса акционерных обществ и обществ с
ограниченной ответственностью, полномочиями органов корпоративного
управления, в том числе и органов контроля финансово-хозяйственной
деятельности корпорации, а также порядком совершения существенных
корпоративных действий в соответствии с процедурой, предусмотренной
корпоративным законодательством.
6
ОБЪЕМ ДИСЦИПЛИНЫ И ВИДЫ УЧЕБНОЙ РАБОТЫ
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц.
Вид промежуточной аттестации – 1 зачет.
Вид учебной работы
Семестры
Часы
6
Общая трудоемкость дисциплины
75
75
Аудиторные занятия
34
34
Лекции (Л)
16
16
Практические занятия (ПЗ)
18
18
Самостоятельная работа
38
38
В семестре
38
38
В сессию
СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ
Тема 1. Правовое регулирование корпоративных отношений
Понятие,
предмет,
метод
корпоративного
права.
Роль
и
место
корпоративного права в системе правовых отраслей. Источники корпоративного
права. Законодательство и локальные корпоративные акты. Устав корпорации
как учредительный документ. Корпоративные нормы и корпоративные
правоотношения. Основания возникновения корпоративных правоотношений.
Субъекты корпоративных отношений.
Тема 2. Понятие и виды корпораций
Возникновение и развитие корпораций. Понятие и признаки корпораций.
Риски участников корпорации. Права и обязанности участников корпорации.
Аффилированные и контролирующие лица.
Коммерческие и некоммерческие корпорации. Частные и публичные
корпорации.
Правовой статус хозяйственных товариществ и обществ. Общества с
ограниченной ответственностью. Акционерные общества: понятие, признаки.
7
Правовой
статус
дочерних
и
зависимых
обществ.
Производственные
кооперативы.
Тема 3. Корпоративные объединения
Понятие и признаки корпоративных объединений. Цели создания
корпоративных
объединений.
Принципы
(юридические
конструкции)
объединения корпораций.
Ассоциации и союзы коммерческих юридических лиц. Характеристика и
цели
создания
ассоциаций
и
союзов.
Торгово-промышленная
палата
Российской Федерации: цели создания, структура, задачи.
Понятие
и
признаки
консорциума.
Сфера
применения
и
виды
консорциумов. Холдинг как особый тип корпоративного объединения. Виды
холдингов.
Управление
холдингом.
Франчайза
как
договорной
тип
корпоративного объединения. Сфера применения и особенности правового
статуса франчайзы.
Картели и картельная практика. Тресты. Синдикаты. Корпоративные
объединения и монополистическая деятельность.
Пул как корпоративное объединение. Правовое регулирование и сфера
применения.
Тема 4. Корпоративные ценные бумаги и капитал корпорации
Понятие уставного капитала корпорации. Порядок формирования
уставного капитала корпорации. Резервный капитал.
Уставный капитал и акции акционерного общества. Обыкновенные и
привилегированные акции акционерного общества. Права акционеров владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества. Понятие
дробной акции. Размещенные и объявленные акции общества.
Процедура увеличения уставного капитала корпорации. Уменьшение
уставного капитала корпорации.
Облигация как эмиссионная ценная бумага корпорации.
8
Тема 5. Высший орган корпоративного управления в системе управления
корпорацией
Понятие и модели корпоративного управления. Система корпоративного
управления в соответствии с российским законодательством. Корпоративное
управление в обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных
обществах.
Общее
собрание
участников
как
высший
орган
корпоративного
управления. Очередное и внеочередное общее собрание участников. Повестка
дня очередного собрания участников. Право созыва внеочередного собрания
участников.
Полномочия
общего
собрания
акционеров.
Вопросы
исключительной компетенции общего собрания участников корпорации.
Процедура
созыва
и
проведения
общего
собрания
участников.
Уведомление о проведении общего собрания участников. Реестр (список)
участников корпорации. Порядок голосования и кворум общего собрания
участников. Подведение итогов и закрытие общего собрания участников.
Порядок
обжалования
решений
высшего
органа
корпоративного
управления.
Тема 6. Наблюдательные, исполнительные и контрольно-ревизионные
органы корпоративного управления
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган корпоративного
управления. Полномочия и состав совета директоров. Исполнительные,
неисполнительные и независимые директора. Председатель совета директоров.
Созыв и проведение собрания совета директоров.
Компетенция
исполнительных
органов
корпорации.
Единоличный
(генеральный директор) и коллективный (правление) исполнительный орган
корпорации.
Ответственность
исполнительных
и
наблюдательных
органов
корпорации. Конфликт интересов.
Система
органов
контроля
финансово-хозяйственной
деятельности
корпорации. Ревизор (ревизионная комиссия) как орган внутреннего контроля
9
финансово-хозяйственной деятельности и аудитор как орган внешнего
контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации.
Тема 7. Крупные сделки
Понятие, признаки и виды существенных корпоративных действий.
Крупная сделка как существенное корпоративное действие. Признаки
крупных сделок. Сделки, не относящиеся к крупным.
Определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества.
Порядок одобрения крупных сделок и риски, связанные с несоблюдением
установленной процедуры (последствия неодобрения крупных сделок).
Признание крупной сделки недействительной по иску акционера или
корпорации. Право требования выкупа акций акционера не голосовавшего или
голосовавшего против одобрения крупной сделки.
Тема 8. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие и
признаки.
Субъекты
сделок,
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность (субъекты заинтересованности). Понятие аффилированных
лиц. Признаки заинтересованности в совершении сделки.
Порядок
совершения
сделок
с
заинтересованностью.
Правовые
последствия (риски) несоблюдения процедуры одобрения сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность.
Признание сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
недействительной по иску акционера или корпорации.
Тема 9. Корпоративные поглощения
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью и договор купли-продажи акций акционерного
общества: понятие, форма, условия.
Основные способы проведения недружественного поглощения.
Приобретение тридцати и более процентов размещенных обыкновенных
акций акционерного общества. Добровольное предложение о приобретении
более тридцати процентов акций акционерного общества. Обязательное
10
предложение о приобретении акций акционерного общества, а также иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерного общества.
Конкурирующее предложение.
Выкуп ценных бумаг корпорации по требованию их владельцев или по
требованию лица, которое приобрело более девяносто пяти процентов акций
открытого общества.
Государственный контроль за корпоративными поглощениями.
Тема 10. Корпоративные соглашения
Корпоративное соглашение как договор об осуществлении прав
участников корпорации. Сфера применения корпоративных соглашений. Форма
и порядок заключения корпоративного соглашения.
Предмет корпоративного соглашения. Содержание корпоративного
соглашения (права и обязанности участников).
Обязанность по раскрытию информации участниками корпоративного
соглашения.
Последствия нарушения корпоративного соглашения. Меры гражданскоправовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение
соглашения. Судебная защита прав сторон корпоративного соглашения.
Соглашение
об
управлении
партнерством:
понятие,
содержание,
процедура заключения, правопреемство.
Междисциплинарные связи разделов и (или) тем дисциплины с
обеспечиваемыми (последующими) дисциплинами
№
п/п
Наименование
№№ разделов (тем) данной
обеспечиваемых
дисциплины, необходимых для
(последующих)дисциплин
изучения обеспечиваемых
(последующих) дисциплин
1
Арбитражный процесс
2
3
4
5
6
7
Х Х Х Х
11
8
9
10
Коммерческое право
Х
Предпринимательское право
Х
Х
Х
Разделы и (или) темы дисциплины и виды занятий
(учебно-тематический план)
№
п/п
1
2
3
4
5
6
7
Наименование
раздела и темы
дисциплины
Правовое
регулирование
корпоративных
отношений
Понятие и виды
корпораций
Корпоративные
объединения
Корпоративные
ценные бумаги и
капитал
корпорации
Высший орган
корпоративного
управления в
системе
управления
корпорацией
Наблюдательные,
исполнительные и
контрольноревизионные
органы
корпоративного
управления
Крупные сделки
Трудоемкость в часах
Всего
Аудиторная работа
Внеаудиторная
часов
(самостоятельная)
работа
Общая Лек- Семинары
Общая
ции
и/или
практические
занятия
5
2
1
1
3
5
2
1
1
3
8
4
2
2
4
8
4
2
2
4
8
4
2
2
4
8
4
2
2
4
7
3
1
2
4
12
8
9
10
Сделки, в
совершении
которых имеется
заинтересованность
Корпоративные
поглощения
Корпоративные
соглашения
Итого:
7
3
1
2
4
8
4
2
2
4
8
4
2
2
4
75
34
16
18
38
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ И ИНФОРМАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
ДИСЦИПЛИНЫ
Нормативно-правовые акты
1.
Конституция
Российской
Федерации
(принята
на
всенародном
голосовании 12 декабря 1993 г.) // СЗ РФ. 2009. 26 января. N 4. ст. 445.
2.
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ
(часть первая) // СЗ РФ. 1994. 5 декабря. N 32. ст. 3301.
3.
Часть вторая Гражданского кодекса Российской Федерации от 26 января
1996 г. N 14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. 29 января. N 5. ст. 410;
4.
Часть третья Гражданского кодекса Российской Федерации от 26 ноября
2001 г. N 146-ФЗ // СЗ РФ. 2001. 3 декабря. N 49. ст. 4552;
5.
Часть четвертая Гражданского кодекса Российской Федерации от 18
декабря 2006 г. N 230-ФЗ // СЗ РФ 2006. 25 декабря. N 52. (часть I) ст. 5496;
6.
Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ «О хозяйственных
партнерствах» // СЗ РФ. 2011. 5 декабря. N 49 (часть V). ст. 7058;
7.
Федеральный закон от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ «Об инвестиционном
партнерстве» // СЗ. 05 декабря.2011. N 49 (ч. 5). ст. 7058;
8.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. 16 февраля. N 7.
9.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» // СЗ РФ. 1996. 1 января. N 1. ст. 1.
10.
Федеральный
закон
от
26
июля
2006 г.
N 135-ФЗ
конкуренции» // СЗ РФ. 2006. 31 июля. N 31 (часть I). ст. 3434.
13
«О
защите
11.
Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации
государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ. 2002. 28 января. N 4.
ст. 251.
12.
Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях
правового
положения
акционерных
обществ
работников
(народных
предприятий)» // СЗ РФ. 1998. 27 июля. N 30. ст. 3611.
13.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных
бумаг» // СЗ РФ. 1996. 22 апреля. N 17. ст. 1918.
14.
Закон РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-I «Об организации страхового дела
в Российской Федерации» // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и
Верховного Совета РФ. 1993. 14 января. N 2. ст. 56.
15.
Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I «О банках и банковской
деятельности» // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. 1990. 6
декабря. N 27. ст. 357.
16.
Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 «Об
управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых
акционерных обществ и использовании специального права на участие
Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами
(«золотой акции»)» // СЗ РФ. 2004. 13 декабря. N 50. ст. 5073.
17.
Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в
связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных
обществ (утв. Приказом ФСФР от 13 июля 2006 г. N 06-76/пз-н) // Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2006. 21
августа. N 34.
18.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва
и проведения общего собрания акционеров (утв. постановлением ФКЦБ от 31
мая 2002 г. N 17/пс) // Российская газета. 2002. N 36.
19.
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля
2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного
поведения» // Вестник ФКЦБ. 2002. 30 апреля.
14
20.
Регламент по реализации прав Российской Федерации как акционера (утв.
приказом Минимущества РФ от 26 ноября 2001 г. N 260) // http://www.mgi.ru.
21.
Письмо ФКЦБ от 31 марта 2000 г. N ИК-04/1608 «Об участии
юридических лиц в совете директоров» // Вестник ФКЦБ. 2000. 28 апреля. N 4.
Судебная практика
1.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня
2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений
законодательства о сделках с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2007.
N 8.
2.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября
2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об
акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
3.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003
г. N 11 «О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о
принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие
собрания акционеров» // Вестник ВАС РФ. 2003. N 9.
4.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с
отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска
акций недействительным» // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.
5.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 марта 2001 г. N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с
заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ // 2001.
N 7.
6.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам,
связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.
15
Рекомендуемая литература
а) основная:
1.
Корпоративное право: учебный курс (отв. ред. И.С. Шиткина; предисл.
Е.П. Губина). - М.: "Волтерс Клувер", 2011.
2.
Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. -
"Волтерс Клувер", 2009.
б) дополнительная:
1.
Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г.
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный). М.: "Юстицинформ", 2010 г.
2.
Добровольский
В.И.
Ответственность
рейдера
по
российскому
законодательству. - "Волтерс Клувер", 2010.
3.
Габов А.В., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое
явление // Журнал российского права. – 2008. - N 6.
4.
Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (под ред. М.Ю. Тихомирова). – «Изд. Тихомирова М.Ю.»,
2010.
Программное обеспечение и Интернет-ресурсы
1.
www.arbitr.ru Сайт Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet.
2.
www.nalog.ru Сайт Федеральной налоговой службы РФ.
3.
www.fcsm.ru Сайт Федеральной службы по финансовым рынкам в
Internet.
4.
www.mgi.ru Сайт Федерального агентства по управлению федеральным
имуществом в Internet.
Базы данных, информационно-справочные и поисковые системы
1.
www.consultant.ru Справочная правовая система «КонсультантПлюс»;
2.
www.garant.ru Справочная правовая система «Гарант».
16
Скачать