проблема корпоративного управления и направления

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ: ТЕНДЕНЦИИ И
ЗАКОНОМЕРНОСТИ РАЗВИТИЯ
Вавулин Д.А.
г. Орел, Россия
В российских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений
традиционно стоят наиболее остро. В результате массовой приватизации в
России сложилась своеобразная структура капитала российских акционерных
обществ, основанная на распределении мелких пакетов акций среди большого
круга мелких акционеров, а также на наличии «эксклюзивных» отношений
между крупными акционерами и менеджментом таких обществ. Поэтому
достаточно часто возникают парадоксальные ситуации, когда крупные
акционеры российских эмитентов заинтересованы не столько в повышении
прибыльности бизнеса компании, сколько в сохранении своих специфических
отношений с предприятиями (например, контроле за финансовыми потоками
или экспортно-импортными операциями). В результате, с точки зрения
инвестора, вложение средств в российскую экономику и, особенно, в
российские корпоративные ценные бумаги предприятий-эмитентов отдельных
отраслей относятся к числу хотя и высокодоходных, но вместе с тем и наиболее
рискованных инвестиций.
Вместе с тем важнейшим условием устойчивого роста национальной
экономики России является постоянный приток инвестиционных ресурсов. По
оценкам экспертов, для достижения в России ежегодного экономического роста
в 4 – 5% необходимы инвестиции порядка двух триллионов долларов в течение
20 лет (или 100 миллионов долларов ежегодно). В таких условиях именно
корпоративное
управление
становится
одним
из
ключевых
факторов,
определяющим уровень рисков инвестиций в корпоративные ценные бумаги
российских эмитентов, является проблема корпоративного управления. Это
2
связано с тем, что состояние системы корпоративного управления представляет
собой важнейшее обстоятельство, определяющее состояние инвестиционного
климата и инвестиционных процессов в стране в целом, поскольку именно
положение дел в сфере корпоративного управления в том или ином регионе
является одним из ключевых
факторов, определяющим
предпочтения
инвесторов при выборе направлений инвестирования в условиях глобализации
экономики.
В этой связи представляется целесообразным рассмотреть основные
современные
тенденции
и
закономерности,
происходящие
в
сфере
корпоративного управления в России.
1. В России в последние годы наблюдается беспрецедентный рост
интереса общества к вопросам корпоративного управления. Проблема
корпоративного управления всегда была актуальной для России, особенно
актуальность она приобрела со второй половины 90-х гг. Внешними
побудительными мотивами
для этого стали общемировые процессы, в
частности возросший интерес к корпоративному управлению в США (как
реакция на волну враждебных захватов контрольных пакетов акций при
одновременном
усилении
институциональных
инвесторов
и
ряда
корпоративных скандалов), мировой финансовый кризис 1997 – 1998 гг. и
проблемы корпораций стран с развивающими рынками. Основным внутренним
побудительным мотивом такого интереса стала необходимость привлечения
инвестиций
в
экономику
страны
и
низкая
конкурентоспособность
подавляющего большинства российских предприятий на финансовых рынках,
обусловленная, в том числе и низким уровнем корпоративного управления в
компаниях.
В настоящее время круг участников дискуссий по этой теме не
ограничивается только менеджерами, бизнесменами, юристами, финансовыми
экспертами и государственными чиновниками. Корпоративное управление
стало одной из главных тем, обсуждаемой в стране практически ежедневно. По
вопросам корпоративного управления имеются многочисленные журналы,
3
информационные бюллетени, странички в Интернете, по этим проблемам
работают консультанты, читаются специальные курсы в высших учебных
заведениях.
Количество
сообщений
о
семинарах
и
конференциях,
о
рейтинговых услугах и инициативах инвесторов растет с каждым днем.
2. Формирование отечественной модели корпоративного управления
и моделей российских корпораций. В этой связи, прежде всего, необходимо
отметить, что корпоративное управление для России является новацией,
внесенной реформами последнего десятилетия, и современная отечественная
модель корпоративного управления находится в процессе формирования.
Устойчивые модели российских корпораций также до сих пор не
сложились, ни как результат многовековой эволюции, ни как итог научных
разработок. Можно выделить два типа отечественных моделей корпораций,
которые в настоящее время показывают и лучшие результаты деятельности, и
имеют лучшие перспективы. Первый, и основной тип таких корпораций,
представляет
вариант
структур,
созданных
на
национальной
базе
с
использованием наилучшей мировой практики корпоративного строительства –
например, НК «Лукойл», НК «Сургутнефтегаз», «Норильский никель». Второй
вариант представляют компании со 100% иностранным капиталом (российские
отделения транснациональных корпораций и глобальных корпораций) или
контрольным пакетом акций у иностранных инвесторов. В их числе ОАО
«Вымпелком», российские холдинги, созданные ABB, Nestle, McDonalds, BBH,
Coca Cola. В силу низкой доли иностранных инвестиций таких корпораций
существенно меньше.
По сути, российская модель корпоративного управления представляет
собой «слоеный пирог», приготовленный из элементов различных моделей
корпоративного управления, да к тому же взятых из различных эпох.
Фактически формально присутствуют компоненты всех традиционных моделей
корпоративного
управления,
американская и германская)2.
известные
в
мировой
практике
(англо-
4
Среди ключевых особенностей развития российской национальной
модели
корпоративного
управления
90-х
гг.
необходимо
выделить:
перманентный процесс перераспределения собственности в корпорациях,
ведущий к концентрации капитала и контроля; инсайдерский характер
собственности; сокращение количества мелких акционеров и увеличение долей
крупных
акционеров;
сохранениие
относительной
распыленности
собственности; специфические мотивации многих инсайдеров (менеджеров и
крупных акционеров), связанные с контролем финансовых потоков и
«выводом»
активов
корпорации;
исполнительные
директора
обладают
огромной властью в корпорациях, большей, чем лишь контроль над
повседневными
операциями;
некоторые
компании
ввели
формальную
процедуру оценки результатов работы исполнительных директоров: их работа
оценивается с помощью одного критерия – насколько хорошо этот
руководитель соблюдает интересы узкого круга контролирующих акционеров
компании; слабая или нетипичная роль традиционных «внешних» (рынок
ценных бумаг (особенно рынка акций), банкротства рынок корпоративного
контроля) механизмов корпоративного управления; советы директоров играют,
главным образом, пассивную роль и включают в себя несколько акционероваутсайдеров (хотя сейчас ситуация меняется); общие собрания акционеров
фактически отстранены от управления обществом; значительная доля
государства в акционерном капитале и вытекающие проблемы управления и
контроля; слабость институциональных инвесторов (хотя в настоящее время
ситуация
несколько
изменяется);
элементы
перекрестных
владений
и
формирование сложных корпоративных структур разного типа при отсутствии
тяготения к какому-либо типу; отсутствие адекватного финансирования и
эффективного
мониторинга;
активная
роль
региональных
властей
как
самостоятельного субъекта корпоративных отношений (причем субъекта,
действующего в рамках конфликта интересов – как собственник, как регулятор
через административные рычаги воздействия, как хозяйствующий субъект);
неэффективный и/или выборочный (политизированный) государственный
5
инфорсмент (при сравнительно развитом законодательстве в области защиты
прав акционеров).
3. Совершенствование институциональной основы корпоративного
управления. За последние 4-5 лет в России был достигнут заметный прогресс в
создании институциональной основы корпоративного управления. Были
приняты
Гражданский
правонарушениях,
акционерных
кодекс
РФ,
Кодекс
Арбитражно-процессуальный
обществах»,
«О
об
административных
кодекс,
производственных
законы
«Об
кооперативах»,
«Об
обществах с ограниченной ответственностью», «О народных предприятиях»,
«О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов на рынке
ценных бумаг», «О несостоятельности (банкротстве), а также ряд других
нормативных документов.
Большая
часть
российского
корпоративного
права
создана
при
технической помощи зарубежных стран и представляет собой юридическую
основу одной из версий континентальной модели. В юридическом смысле оно,
по мнению специалистов, не хуже, но и не лучше, чем в других странах с
переходной экономикой. Однако, это право является либо новым, либо хорошо
забытым для общества по своей роли, форме и содержанию, оно еще не
развито, а практика его применения еще неустойчива. В результате происходит
много острых конфликтов в ходе неизбежных конфликтов интересов, что
требует постоянного совершенствования законодательства.
К числу самых заметных событий в области совершенствования норм
статусного
права,
регулирующих
различные
аспекты
корпоративных
отношений, безусловно, можно отнести вступление в силу в течение 2002 г.
Кодекса
об
административных
правонарушениях,
Арбитражно-
процессуального кодекса, поправок к Уголовному кодексу к Закону «Об
акционерных
обществах»,
Закона
«О
государственной
регистрации
юридических лиц» и т.п. Немаловажным является и тот факт, что работа по
совершенствованию законодательства не прекращается. Так, в настоящее время
Государственной думой РФ рассматриваются изменения к Законам «О рынке
6
ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке
ценных бумаг», «Об акционерных обществах», а также целый ряд совершенно
новых документов, не утихают дебаты вокруг новой редакции Закона «О
несостоятельности (банкротстве)».
Одним из основных направлений совершенствования институциональной
основы
корпоративного
корпоративного
управления
управления,
является
стандартов
разработка
корпоративного
Кодексов
управления,
принципов деятельности органов управления компаний и других подобных
документов, проводимых различными участниками системы корпоративного
управления.
В 2001 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России)
приступила к разработке Кодекса корпоративного поведения. ФКЦБ России
вовлекла в процесс улучшения корпоративного управления в России и
разработку Кодекса корпоративного правления представителей всех основных
заинтересованных
групп,
таких
как
компании-эмитенты,
инвесторы,
представители федеральных органов исполнительной власти, федеральных
органов законодательной власти, компании - профессиональные участники
фондового рынка, консалтинговые компании, информационные и рейтинговые
агентства и компании, экспертные центры, профессиональные ассоциации. Для
обеспечения разработки проекта Кодекса в атмосфере широкого обмена
мнениями
всех
заинтересованных
лиц
был
сформирован
Совет
по
корпоративному управлению. В обсуждении текста документа приняли участие
порядка 3 тысяч эмитентов и 2 тысяч профессиональных участников рынка
ценных бумаг.
В результате 4 апреля 2002 г. на IV заседании Совета по корпоративному
управлению состоялась презентация Кодекса корпоративного поведения. В
окончательном варианте Кодекс корпоративного поведения - это документ,
который определяет этические стандарты в отношениях между акционерами и
менеджментом
компаний.
Кодекс
содержит
10
глав,
посвященных
регулирования различных аспектов корпоративных отношений. Следует
7
отметить, что данный документ получил одобрение Правительства РФ и был
рекомендован к применению на практике.
Кроме того, интерес к разработке собственных кодексов и принципов
корпоративного управления нарастает со стороны тех российских компаний,
которые заинтересованы в иностранных инвестициях, более глубокой
интеграции в мировую экономику и осознали важность и практическую
необходимость позитивного делового «имиджа». В начале 2000 г. в числе
первых было опубликовано в печати заявление совета директоров и правления
НК «Лукойл», в котором были провозглашены намерения компании по
повышению эффективности управления и достижению международного уровня
корпоративного управления. Осенью того же года уже более 10 корпораций
объявили о работе над своими кодексами корпоративного управления. Так, в
настоящее время подобные документы приняты следующими компаниями:
РАО «ЕЭС России» – Кодекс корпоративного управления «РАО ЕЭС России»;
ОАО «Сибнефть» – Устав корпоративного управления ОАО «Сибнефть»; ОАО
«Ленэнерго» – Меморандум Корпоративного Управления ОАО «Ленэнерго»;
ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» – Кодекс корпоративного
управления ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» и ряд других.
Даже те российские компании, которые еще 2 – 3 года назад фигурировали как
злостные
нарушители
прав
акционеров,
срочно
принимают
«кодексы
корпоративного управления», создают «отделы по работе с акционерами» и
вводят в советы директоров «независимых директоров».
4. В настоящее время в России все более значимую роль в
формировании
начинают
надлежащей
играть
системы
различные
корпоративного
негосударственные
управления
институты.
На
сегодняшний день в России действует целый ряд подобных организаций. В их
числе Ассоциация по защите прав инвесторов, Институт фондового рынка и
управления (ИФРУ), Центр корпоративного предпринимательства ВШЭ (ЦКП
ВШЭ), Институт корпоративного права и управления (ИКП), Российский
институт директоров (РИД) и др.
8
Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного
управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного
управления, созданный правом.
Объединения по защите прав акционеров,
центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности
менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы
корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный
характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути
их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто
независимо от того – получают ли они закрепление в праве или нет3.
Так, например, основными направлениями деятельности, созданного в
ноябре 2001 г. «Российский институт директоров» (инициаторами создания
выступила группа крупнейших российских компаний, чьи акции активно
торгуются на российском и зарубежных фондовых рынках), являются:
разработка профессиональных стандартов деятельности членов советов
директоров (исполнительных
и неисполнительных
директоров), членов
ревизионных комиссий и их внедрение путем создания системы обучения и
повышения
квалификации;
разработка
и
внедрение
этических
норм
деятельности корпоративных директоров (кодекс профессиональной этики) и
других членов органов корпоративного управления и др.
5. Увеличение количества институциональных инвесторов и их доли
в капиталах российских корпораций. В последние два года в России
наблюдается беспрецедентный рост количества институциональных инвесторов
и увеличение их доли в капиталах крупнейших российских корпораций.
Прежде всего, это относится к такой форме институциональных инвесторов как
паевые инвестиционные фонды. В течение 2002 г. суммарные активы паевых
фондов выросли на 40%, достигнув почти 13 млрд руб. По данным
Национальной лиги управляющих, сейчас в России зарегистрировано 86 паевых
фондов, из них 77 начали работу. При этом число управляющих компаний,
имеющих лицензию на управление инвестиционными фондами, паевыми
фондами и НПФ, за год увеличилось более чем в два раза - с 36 до 82. Кроме
9
того, сейчас в России действуют 287 негосударственных пенсионных фондов
(НПФ) в 51 регионе России. Пенсионные резервы этих фондов составляют 55
млрд. 948 млн. рублей. Следует отметить, что число паевых инвестиционных
фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также доли коллективных
инвесторов в капиталах российских корпораций в ближайшее время
значительно увеличится. Это связано, прежде всего, с тем, что с 2004 года
негосударственные пенсионные фонды смогут работать на фондовом рынке в
качестве страховщиков, составив конкуренцию монополисту в области
пенсионного обеспечения - Пенсионному фонду России. Новый рынок
пенсионной сферы выглядит довольно перспективно: только за полтора года на
индивидуальных счетах застрахованных в государственной пенсионной
системе скопилось около $1,5 млрд.
Помимо того, среди тенденций развития корпоративного управления в
России:
изменение
стиля
работы
совета
директоров,
усиление
роли
независимых директоров; пересмотр практики вознаграждения высшего
менеджмента и директоров компании; внедрение системы оценки совета
директоров; повышенное внимание к достоверности финансовой отчетности
компаний.
В заключении необходимо отметить, что в целом рассмотренные выше
тенденции и закономерности развития корпоративного управления в России,
соответствуют тем явлениям, которые происходят в данной сфере во всем
мировом
сообществе
и
являются
следствием
некоторых
наиболее
распространенных в настоящее время тенденций в глобальной экономике, в
частности, возрастания роли частного сектора, усиления интернационализации
экономической жизни и быстрых изменений конкурентной среды для
инвесторов и компаний.