Договор оказания консультационных услуг № ____c/2013 между

Договор оказания консультационных услуг
№ ____c/2013
между
Банком ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) и «АКСЕНЧЕР ПЛС»
Москва, « ___» 2013
Конфиденциально
Договор оказания консультационных услуг
Компания «АКСЕНЧЕРПЛС» (Гибралтар, Великобритания), действующая через свое московское
представительство, в лице управляющего директора …………….., действующего на основании
доверенности ………………………., далее именуемая - Исполнитель, с одной стороны,
и
Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), в лице …………., далее именуемый - Заказчик, с
другой стороны, вместе именуемые – Стороны, заключили настоящий договор оказания
консультационных услуг (далее - Договор) о нижеследующем.
1. Предмет Договора. Порядок оказания Услуг
1.1. Исполнитель предоставит, а Заказчик оплатит консультационные услуги (далее - Услуги),
согласно Приложению к Договору, являющемуся его неотъемлемой частью. В случае какого-либо
противоречия между условиями Договора и Приложения, условия Приложения будут иметь
преимущественную силу. Услуги по Договору оказываются этапами. В Приложении к Договору
определен перечень услуг, этапов и сроки их оказания.
1.2. Исполнитель имеет право: а) по своему усмотрению решать все вопросы, касающиеся выбора
процедур, методов либо иных способов, необходимых для оказания Услуг; б) подбирать персонал
для оказания Услуг в любое время действия Договора.
1.3. Исполнитель имеет право привлекать третьих лиц в целях эффективного и своевременного
исполнения своих обязательств по Договору. Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком
за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, привлеченными им третьими лицами.
1.4.Заказчик
обязан
своевременно:
а)
передавать
Исполнителю
необходимую
информацию/материалы, обеспечить специалистов Исполнителя необходимыми офисными
помещениями или согласованными рабочими местами (если таковые потребуются), отвечающими
требованиям законодательства Российской Федерации об охране труда, предоставить доступ в
помещения Заказчика для специалистов Исполнителя в течение рабочих часов Исполнителя, а при
необходимости – сверх рабочих часов; б) своевременно принимать решения по вопросам,
возникающим в связи с оказанием Услуг, и в) оказывать иное содействие Исполнителю,
необходимое для оказания Услуг, в том числе в соответствии с условиями, согласованными
Сторонами в соответствующем Приложении к Договору.
1.5. Если Заказчик в составе необходимой для оказания Услуг информации передает Исполнителю
персональные данные, как они определены законодательством Российской Федерации (далее Персональные данные), то до передачи таких данных Исполнителю Заказчик обязуется выполнить
все действия, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации «О персональных
данных», для обеспечения соблюдения прав лиц, к Персональным данным которых Исполнитель
получает доступ, в том числе получить от указанных лиц разрешение на передачу и обработку
Персональных данных Исполнителем и привлекаемыми им для оказания Услуг лицами.
Исполнитель (при условии соблюдения обязательств по конфиденциальности, установленных
Договором, а также требований по защите Персональных данных, устанавливаемых
законодательством Российской Федерации) вправе осуществлять с Персональными данными
следующие действия: сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление,
изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ) и
трансграничную передачу, обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение, как с
использованием средств автоматизации, так и без таковых. Исполнитель может хранить и
обрабатывать Персональные данные в течение срока действия обязательств по конфиденциальности,
предусмотренных Договором (по истечении которого Персональные данные уничтожаются в
соответствии с внутренними процедурами Исполнителя).
2
Конфиденциально
2. Цена Договора и порядок оплаты
2.1 Предельная цена Договора составляет 7 000 000,00 (семь миллионов) рублей 00 копеек, включая
НДС 18 % в размере 1 067 796,61 (один миллион шестьдесят семь тысяч семьсот девяносто шесть)
рублей 61 копейка, и включает в себя стоимость Услуг, а также все иные расходы Исполнителя,
связанные с исполнением обязательств по Договору.
Перечень и стоимость услуг по каждому Этапу определяются в Приложении к Договору.
2.2 Заказчик должен в соответствии с Договором выплачивать причитающиеся Исполнителю суммы
в порядке, определенном в Приложении к Договору.
3. Сдача-приемка оказанных Услуг
По окончании оказания Услуг, Исполнитель обязуется предоставить Заказчику Акт сдачи-приемки
оказанных услуг (далее - Акт) и счет-фактуру. Заказчик обязуется проинформировать Исполнителя
обо всех своих возражениях в отношении оказанных Услуг в письменной форме (далее – замечания
по Акту) или вернуть подписанный Акт Исполнителю в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня
получения Акта. В случае непредставления Заказчиком замечаний по Акту или не подписания Акта
в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня его получения, Услуги, обозначенные в Акте, считаются
принятыми Заказчиком в полном объеме и без претензий, а Акт подписанным.
4. Итоги Услуг
В рамках исполнения Договора и Приложения к нему Исполнитель не создает какие-либо
результаты интеллектуальной деятельности. После осуществления Заказчиком оплаты всей
стоимости Услуг, оговоренной в Приложении к Договору, Заказчик будет использовать итоги
оказанных Услуг в соответствии с их функциональным назначением и исключительно для
собственных внутренних нужд Заказчика.
5. Интеллектуальная собственность Исполнителя
В ходе оказания Услуг по Договору, Исполнитель может использовать принадлежащую ему или
третьим лицам интеллектуальную собственность, которая была приобретена или создана
Исполнителем до или в период исполнения Договора (далее – Интеллектуальная собственность).
Заказчик не приобретает какие-либо права на Интеллектуальную собственность, за исключением
случаев, когда она является неотъемлемой частью итогов оказанных Услуг, созданных в рамках
Договора или какого-либо Приложения к нему. В таких случаях Заказчику может быть
предоставлено неисключительное право использования Интеллектуальной собственности как
неотъемлемой части итогов оказанных Услуг для собственных внутренних нужд Заказчика в
соответствии с условиями заключаемого Сторонами дополнительного соглашения к Договору.
6. Конфиденциальнаяинформация
В рамках взаимодействия Сторон в процессе согласования и оказания Услуг по Договору любая из
Сторон (далее – Получающая сторона) может получить доступ к информации в письменной или
электронной форме, которая относится к настоящим и будущим исследованиям, разработкам,
деловым операциям, продуктам, услугам и техническим знаниям другой стороны (далее Раскрывающая сторона), а также третьих лиц, привлеченных Раскрывающей стороной, и которая
ясно определена раскрывающей ее стороной как конфиденциальная (далее - Конфиденциальная
Информация). В отношении такой информации действуют следующие правила:
6.1. Условия обеспечения конфиденциальности определяются Соглашением о неразглашении и
защите конфиденциальной информации, подписанным между Сторонами от 05.04.2012 и настоящим
разделом.
6.2.
Конфиденциальная Информация Раскрывающей Стороны может быть использована
3
Конфиденциально
Получающей Стороной только в целях исполнения Сторонами своих обязательств по Договору и
Приложению к нему;
6.3. Получающая сторона обязуется не использовать Конфиденциальную Информацию в
коммерческих целях без письменного согласия Раскрывающей стороны.
6.4. Получающая сторона соглашается защищать Конфиденциальную Информацию Раскрывающей
Стороны таким же образом, как защищает свою собственную имущественную и конфиденциальную
информации подобного рода. Допуск к Конфиденциальной Информации будет разрешен только
специально уполномоченному на это персоналу Получающей стороны;
6.5. Получающая сторона обязуется обеспечить хранение Конфиденциальной Информации,
полученной от Раскрывающей стороны.
6.6. Конфиденциальная Информация может копироваться или воспроизводиться только в целях
исполнения Сторонами своих обязательств по Договору; все сделанные копии являются
собственностью Раскрывающей стороны.
6.7. Вся Конфиденциальная Информация, предоставленная в силу Договора, включая ее копии,
должна быть возвращена Раскрывающей стороне по письменному требованию Раскрывающей
стороны. Тем не менее, Получающая сторона вправе оставить себе одну копию Конфиденциальной
Информации исключительно для обеспечения защиты своих интересов перед органами власти, в
случаях, если раскрытие такой Конфиденциальной Информации обязательно для Получающей
стороны, а также в суде.
6.8. Ничто в настоящем разделе не должно запрещать или ограничивать Получающую сторону в
использовании информации (включая, но не ограничиваясь этим, идеи, концепции, ноу-хау,
технические приемы и методологии):
6.8.1. ранее известной Получающей стороне без обязательств о конфиденциальности,
6.8.2. самостоятельно разработанной Получающей стороной или для Получающей стороны,
6.8.3. приобретенной Получающей стороной у третьей стороны,
6.8.4. которая является или становится публично известной без нарушения Договора,
6.8.5. по истечении 3 (трех) лет с даты последней передачи информации Получающей стороне.
6.9. В случае получения Получающей стороной официального запроса суда или иного имеющего
законную силу требования, выданного судебным или административным органом, запрашивающим
Конфиденциальную Информацию Раскрывающей стороны, Получающая сторона обязуется
незамедлительно известить Раскрывающую сторону о получении такого запроса. В этом случае
Получающая сторона не несет ответственность за такое раскрытие Конфиденциальной Информации.
6.10. Ничто в Договоре не должно запрещать Исполнителю передавать Конфиденциальную
Информацию своим центральным офисам, аффилированным лицам и подразделениям, а также
субподрядчикам, если передача такой информации является разумно необходимой для исполнения
Сторонами своих обязательств по Договору. При этом Исполнитель обязуется обеспечить
неразглашение Конфиденциальной Информации перечисленными в настоящем пункте лицами.
6.11. Стороны несут безусловную ответственность за действия всех сотрудников, приведшие к
разглашению Конфиденциальной информации третьим лицам даже в случае их увольнения. В
случае разглашения Конфиденциальной информации третьим лицам Получающей стороной без
получения письменного разрешения на такое разглашение, Раскрывающая сторона имеет право
обращаться с требованием о компенсации реального ущерба, причиненного в результате такого
разглашения.
4
Конфиденциально
7. Гарантийный срок
Исполнитель гарантирует, что его Услуги будут оказаны в соответствии с условиями Договора и
Приложения к нему. Исполнитель обязан за свой счет и в сроки, согласованные Сторонами
дополнительно устранить скрытые недостатки в итогах оказанных Услуг, которые было
невозможно обнаружить в момент их приемки Заказчиком и о которых Заказчик сообщил
Исполнителю в течение срока гарантии, который составляет 30 (тридцать) календарных дней со
дня, когда соответствующие Услуги были приняты или должны были быть приняты Заказчиком. В
этом случае Заказчик не вправе требовать уменьшения согласованной стоимости Услуг и
обращаться за устранением недостатков к третьим лицам.Гарантийные обязательства Исполнителя
по настоящему пункту не распространяются на итоги оказанных Услуг, которые были изменены
(модифицированы) Заказчиком и (или) иным третьим лицом, которое было привлечено не
Исполнителем, а также на недостатки итогов оказанных Услуг, возникшие вследствие
обстоятельств непреодолимой силы, несчастного случая или действий Заказчика и/или третьих лиц,
которые не были привлечены Исполнителем, и иных обстоятельств, возникших не по вине
Исполнителя.
8. Персонал
Стороны не будут прямо или косвенно приглашать Персонал друг друга на работу в течение всего
срока оказания Услуг, а также в течение двенадцати (12) месяцев после этого. Персонал - означает
любое лицо или компанию, нанятые стороной в качестве партнера, сотрудника или исполнителя
(подрядчика), с которым Стороны находятся в прямом контакте в ходе оказания Услуг.
Независимо от вышеизложенного, Стороны понимают и согласны, что Договор не запрещает (1)
любой поиск кандидатов, проводимый через рекрутинговые и другие агентства в обычном режиме,
для использования в своем бизнесе в рамках своей обычной практики или (2) приглашения на
работу с помощью рекламы или иных открытых публикаций.
9. Ответственность
9.1. Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за ненадлежащее выполнение или
невыполнение Исполнителем своих обязательств по Договору только при наличии вины в его
действиях (бездействии). Общая ответственность Исполнителя перед Заказчиком устанавливается в
пределах оплаченной Заказчиком Исполнителю стоимости Услуг, в связи с которыми возникли
основания для ответственности. Исполнитель несет ответственность только за реальный ущерб
Заказчика и не будет нести ответственность за любые косвенные, случайные или возникающие как
следствие убытки, а также упущенную выгоду (включая, но не ограничиваясь перечисленным:
производственные потери, утрату или искажение данных, неполученные доходы или потерю
контрактов, потерю бизнеса или доходов, простои и потери производственного времени, утрату
престижа или репутации, причиненные напрямую или косвенно).
9.2. За нарушение сроков оказания Услуг, указанных в Приложении, Исполнитель уплачивает
Заказчику неустойку в размере 0,1%, от стоимости несвоевременно оказанных Услуг за каждый
день просрочки, но не более 10%, от стоимости Услуг по этапу, в рамках которого произошло
нарушение сроков.
9.3. За нарушение сроков оплаты за оказанные Исполнителем Услуги Заказчик уплачивает
Исполнителю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа по этапу, за каждый день
просрочки, но не более 10 (десяти) % от суммы просроченного платежа.
9.4. Оплата штрафных санкций не освобождает Стороны от выполнения своих обязательств по
Договору.
5
Конфиденциально
9.5. Ни одна из Сторон не несет ответственности за невыполнение своих обязательств по Договору,
если это вызвано действием обстоятельств непреодолимой силы, определяемых в соответствии с п. 3
ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом срок исполнения Сторонами
обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого имели место такие
обстоятельства. Данные обстоятельства подтверждаются справкой компетентного органа
исполнительной власти. В случае если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается
более 3 (трех) месяцев, каждая из Сторон имеет право в одностороннем порядке отказаться от
исполнения Договора или соответствующего Приложения к нему, предварительно письменно
уведомив об этом другую сторону не менее чем за 15 (пятнадцать) дней до предполагаемой даты
отказа. При этом Заказчик обязуется оплатить Исполнителю стоимость фактически оказанных
Исполнителем Услуг в соответствии с пунктом 10.4. Договора до даты прекращения Договора.
10. Прекращение Договора
10.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует 1 (один) год.
10.2. Договор и/или Приложение к нему могут быть расторгнуты любой из Сторон по основаниям,
предусмотренным законодательством Российской Федерации, в том числе любая из Сторон может
прекратить действие Договора полностью или частично, если другая Сторона:
а) не выполняет свои обязательства по Договору и такое неисполнение не устраняется в течение 30
календарных дней после получения соответствующего письменного уведомления от другой
Стороны;
б) осуществляет процедуру банкротства, подвергается ликвидации (за исключением реорганизации)
или в ее отношении назначается управляющий имуществом и такое назначение не аннулируется в
течение 30 календарных дней после его осуществления.
10.3. Исполнитель вправе прекратить оказание Услуг по Договору и Приложению к нему в случаях
невозможности исполнения обязательств, к которым в частности относятся:
А) обстоятельства, указанные в пункте 9.5. Договора;
Б)
невыполнение Заказчиком его любых обязательств, предусмотренных Договором и
Приложением к нему, и/или неоказание Заказчиком Исполнителю содействия, необходимого для
оказания Услуг.
10.4. В случаях, указанных в пп. 10.2-10.3 настоящего раздела, Заказчик оплатит стоимость Услуг
Исполнителя, фактически оказанных до даты прекращения оказания Услуг, а Исполнитель
возместит Заказчику убытки в случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
10.5. Для целей настоящего пункта стоимость Услуг, фактически оказанных Исполнителем,
рассчитывается пропорционально от стоимости Услуг соответствующего этапа, в рамках которого
произошло расторжение Договора, в зависимости от общего количества фактически отработанного
Исполнителем времени по сравнению со сроком оказания Услуг по соответствующему этапу,
указанному в разделе 5 Приложения к Договору.
10.6. В случае расторжения договора Стороны производят взаиморасчеты в течение 15 (пятнадцати)
рабочих дней с даты, указанной в уведомлении об отказе от исполнения Договора, но не ранее чем с
даты получения такого уведомления другой Стороной.
11. Извещения
11.1. Любые извещения, направляемые в соответствии с Договором, должны быть в письменной
форме и будут иметь силу при доставке непосредственно стороне, которой они предназначены.
6
Конфиденциально
13. Разное
13.1 Договор содержит полную договоренность между его Сторонами и заменяет собой все
прежние соглашения, договоренности и переписку, как устные, так и письменные, относящиеся к
предмету Договора.
13.2 Ни Договор, ни Приложение к нему не могут быть модифицированы или изменены иначе, как
по взаимному согласию Сторон в письменной форме.
13.3 Исполнитель и Заказчик не вправе переуступать свои права и обязанности по Договору
третьим лицам без предварительного согласия другой стороны.
13.4Исполнителем установлены партнерские взаимоотношения с третьими лицами, являющимися
поставщиками товаров и услуг. В результате таких взаимоотношений Исполнитель имеет
возможность перепродавать определенные продукты и услуги и/или может получать компенсацию
от поставщиков в форме вознаграждения или каких-либо иных льгот в связи с оказываемым
Исполнителем содействием в области маркетинга, технических и иных вопросов. Заказчик признает
и соглашается, что подобные отношения могут быть выгодны для Исполнителя и содействуют
предоставлению Услуг в соответствии с Договором.
13.5 Ни одна из Сторон Договора не будет использовать наименование другой стороны за пределами
своей организации без предварительного письменного согласия другой стороны, которое такая
сторона может предоставлять исключительно по своему усмотрению. При этом Исполнитель может
указывать наименование Заказчика в списках своих клиентов, а также может в целом описывать
выполненные для Заказчика проекты с целью подтверждения своего профессионального опыта в
предложениях третьим лицам.
14. Регулирующее Законодательство
14.1. Договор регулируется законодательством Российской Федерации.
15. Арбитраж
15.1. Все споры и разногласия, возникающие по Договору или в связи с ним, Стороны будут
стремиться урегулировать путем переговоров. В случае недостижения договоренности в течение 30
(тридцати) календарных дней со дня начала переговоров такой спор передается на рассмотрение в
Международный Коммерческий Арбитражный Суд при Торгово-Промышленной Палате
Российской Федерации.
15.2. Местом проведения арбитражного разбирательства будет город Москва, Российская
Федерация. Языком арбитражного разбирательства будет русский (с переводом на английский).
Любое арбитражное решение будет являться окончательным и имеющим обязательную силу для
сторон и может быть приведено в исполнение в любом суде компетентной юрисдикции.
16. Разглашение информации третьим лицам
16.1. Заказчик не вправе публиковать, распространять, представлять публично любые итоги
оказанных Услуг (частично или полностью) без предварительного письменного согласия
Исполнителя.
В подтверждение вышеизложенного Стороны подписали Договор, вступающий в силу с даты,
7
Конфиденциально
указанной на титульном листе Договора. Договор составлен и подписан в 2 (двух) подлинных
экземплярах, причем каждый из экземпляров имеет одинаковую силу.
17. Подписи Сторон
8