Annex 3

Руководство по корпоративному управлению
Что такое корпоративное управление?
Корпоративное управление отностится к структурам и процессам для управления и
контроля компаний, которые объединяет интересы широкого круга различных
заинтересованных сторон, таких как руководство, сотрудники, акционеры и
кредиторы. Эффективное корпоративное управление способствует устойчивому
экономическому развитию путем повышения эффективности деятельности компаний
и расширению их доступа к внешним источникам капитала. Хотя, роль каждого из
этих заинтересованных сторон и их взаимодействие весьма широко варьируется в
разных странах, хороший механизм корпоративного управления помогает
гарантировать, что компании используют свой капитал эффективно.
Клиенты Кредитора выигрывают от эффективного корпоративного управления
Корпоративное управление в конечном счете это вопрос личного интереса компаний.
Хорошее корпоративное управление увеличит доступ клиента к рынкам капитала и
улучшит корпоративную эффективность.
Доступ к рынкам капитала. Укрепление доверия инвесторов активирует их к
инвестированию.
Кроме того, в более
интегрированном мире, который
характеризуется высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в более
практичном отвественном корпоративном управлении это то, что компании не могут
позволить себе проигнорировать. Потоки международного капитала позволяют
компаниям получать доступ к финансированию от гораздо более широкого круга
инвесторов, и привлекать более "терпеливый" долгосрочный капитал. Наконец,
улучшенные методы корпоративного управления при увеличении прозрачности и
предсказуемости позволят сократить неуверенность и риски для инвесторов. Это
может привести к более высоким оценкам бизнеса. Приверженность к хорошим
методам корпоративного управления: (i) поможет улучшить доверие как зарубежных,
так и отечественных инвесторов, (ii) может снизить стоимость капитала, и (iii) в
конечном счете, будет стимулировать более устойчивые источники финансирования.
Корпоративная производительность. Эффективное корпоративное управление
помогает гарантировать то, что компании принимают во внимание интересы широкого
круга заинтересованных лиц, а так же сообществ, в которых они работают, и их
органы управления несут ответственность перед компанией и акционерами.
Улучшенные структуры и процессы управления совершенствуют процессы принятия
решений внутри компаний и снижают вероятность возникновения конфликтов между
различными заинтересованными сторонами. Хорошо-управляемые компании также
признают, что деловая этика и корпоративное понимание экологических и
общественных интересов сообществ, в которых они работают, могут оказать влияние
на их репутацию и долгосрочную перспективу.
Важность хорошего корпоративного управления для кредитора
В дополнение к преимуществам индивидуальных клиентских компаний, хорошее
корпоративное управление поможет Кредитору снизить риски и положительно
скажется на развитии международных рынков капитала.
Снижение рисков. Кредитор сталкивается не только с инвестиционными рисками, но
и со слабым управлением или, в худшем случае, корпоративными скандалами,
которые также влекут за собой риск потери репутации. Повышение прозрачности
структур, процессов и результатов финансовой деятельности позволит снизить
вероятность возникновения конфликтов между клиентами.
Развитие международных рынков капитала. Улучшение корпоративного
управления оказывает влияние, которое выходит далеко за рамки уровня отдельных
компаний. Укрепление уверенности инвесторов в компаниях и рынках капитала
страны имеет чрезвычайное значение для долгосрочной конкурентоспособности,
общего благосостояния и жизнеспособности национальной экономики.
Подход Кредитора
Кредитор поддерживает частный и государственный сектор в развивающихся странах
и странах с формирующимся рынком. Миссией Кредитора является содействие
структурному и устойчивому экономическому росту в этих странах. Поэтому,
Кредитор уделяет большое внимание системе корпоративного управления своих
клиентов, поскольку считает, что надежные принципы корпоративного управления
будут выгодны для всех заинтересованных лиц компании. Кредитор стремится
прибавить значимость своим клиентам в области корпоративного управления, на
основе опыта, который мы развили за многие годы, инвестируя капитал в широкий
диапазон рынков и отрасли промышленности. Поэтому, Кредитор исследует системы
корпоративного управления своих клиентов на ранней стадии посредством
информационных запросов и дискуссий.
Принципы корпоративного управления ОЭСР (Организация экономического
сотрудничества и развития) служат основой для работы Кредитора в этой области,
выявляя ключевые практические вопросы: права и равноправное обращение с
акционерами, роль заинтересованных сторон, пояснение и прозрачность, и
обязанности совета директоров. Принципы ОЭСР являются частью более широких
международных усилий, чтобы содействовать повышению прозрачности, целостности
и верховенства закона. Принципы не являются обязательными, а служат в качестве
ориентира. Они сосредотачиваются на акционерных компаниях открытого типа, но
также являются полезным инструментом для совершенствования корпоративного
управления не торгуемых компаний. Структура корпоративного управления должна
обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным
вопросам корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности,
собственность и управление компанией. Кроме того, она должно гарантировать
стратегическое руководство компанией, эффективный контроль управления,
осуществляемый советом и подотчетность органа управления перед компанией и
акционерами.
Права акционеров
ПРИНЦИП: Структура корпоративного управления должна защитить права
акционеров.
Основные права акционера включают право на: (i) надежные методы регистрации
собственности; передачу или перевод акции; (iii) получение необходимой информации
о компании на своевременной и регулярной основе; (iv) участие и голосование на
общих собраниях акционеров; (v) избрание членов совета; и (vi) долю в прибыли
корпорации.
Акционеры имеют право на участие в процессе принятия решений и получение
достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных
изменений, таких как: (i) поправки к Уставу, или учредительному договору или
аналогичных нормативных документов компании; (ii) разрешение на дополнительные
акции; и (iii) заключение экстраординарных сделок, которые в результате приводят к
продаже компании.
Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать и голосовать на
общих собраниях акционеров, и должны быть проинформированы о правилах,
включая процедуры голосования, которыми регулируются проведение общих
собраний акционеров: (i) акционеры должны получать достаточную и своевременную
информацию относительно даты, места проведения и повестки дня общих собраний, а
так же полную и своевременную информацию относительно вопросов, которые будут
решаться на заседании, (ii), акционерам должна быть предоставлена возможность
задавать вопросы правлению и включать свои пункты в повестку дня на общих
собраниях в рамках разумных ограничений, и (iii), акционеры должны иметь
возможность голосовать лично или заочно, и их голос должен учитываться наравне, не
зависимо от того как они голосовали.
Структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить
степень контроля, несоразмерную с их долей акций, должны быть раскрыты.
Рынкам для корпоративного контроля нужно позволить функционировать в
эффективной и прозрачной манере: (i) правила и процедуры, регулирующие
приобретение корпоративного контроля на фондовых рынках, а также
непредвиденные сделки, как слияние и продажа значительной части активов
компании, должны быть четко сформулированы и раскрыты так, чтобы инвесторы
понимали свои права и возможности. Сделки должны совершаться по прозрачным
ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в
соответствии с их классом, и (ii), не должны использоваться методы анти-поглощения,
чтобы оградить управление от ответственности.
Акционеры, включая институциональных инвесторов, должны учитывать какие
издержки и выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.
Равноправное обращение с акционерами
Принцип: Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное
отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. Все
акционеры должны иметь возможность получить компенсацию в случае
нарушения их прав.
Всех акционеров одного класса нужно рассматривать одинаково: (i) в рамках любого
класса, все акционеры должны иметь одинаковые права голоса. Все инвесторы
должны иметь возможность получить информацию об избирательных правах,
связанных с каждой категорией акций прежде, чем они купят какие-либо. Любые
изменения в избирательных правах должны утверждаться голосованием акционеров,
(ii), голоса должны подаваться попечителями или кандидатами в порядке,
согласованным с реальным владельцем акций, и (iii), процессы и процедуры
проведения общих собраний акционеров должны обеспечивать равноправное
отношение ко всем акционерам. Процедуры голосования заемщика не должны быть
чрезмерно сложными или дорогостоящими.
Торговые операции с использованием закрытой информации и коррумпированное
заключение сделок должны быть запрещены.
Члены правления и менеджеры обязаны сообщать о своей
заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся компании.
материальной
Роль акционеров в корпоративном управлении
ПРИНЦИП: Структура корпоративного управления должна обеспечивать
соблюдение прав акционеров в установленном законом порядке и поощрять
активное сотрудничество между компаниями и акционерами в создании
благосостояния, рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово
благополучных предприятий.
Структура корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение прав
акционеров, которые защищены законом.
Если интересы акционера защищены законом, акционеры должны иметь возможность
получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Структура корпоративного управления
стимулирующие участие акционера.
позволит
использовать
механизмы
Если акционеры участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь
доступ к соответствующей информации.
Принципы открытости и прозрачности
ПРИНЦИП: Структура корпоративного управления должна обеспечивать
своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам
компании, включая финансовое положение, результаты деятельности,
собственность и управление Заемщика.
Раскрытие данных должно включать, но не ограничиваться, существенной
информаций о: (i) финансовых и операционных результатах компании, (ii) целях
компании, (iii) владении акциями и избирательных правах, (iv) членах правления и
ключевых руководителях и получаемых ими вознаграждениях, (v) существенных
факторах риска, (vi) материальных вопросах, связанных с сотрудниками и
акционерами, и (vii) структуре и политике управления.
Информация должна быть подготовлена, проверена и раскрыта в соответствии с
высокими стандартами бухгалтерского учета, финансовой и нефинансовой
информации и аудита.
Ежегодный аудит должен проводиться с привлечением независимого аудитора, чтобы
получить внешнюю и объективную оценку того, каким образом финансовая
отчетность была подготовлена и представлена.
Каналы распространения информации должны обеспечивать пользователям
равноправный, своевременный и экономически эффективный доступ к необходимой
информации.
Ответственность Совета
ПРИНЦИП: Структура корпоративного управления должна гарантировать
стратегическое руководство компанией, эффективный мониторинг руководства
со стороны Совета и его подотчетность перед компанией и акционерами платы
для компании и акционеров.
Члены Совета должны быть хорошо информированы, работать добросовестно, с
должной старательностью и заботой, и в интересах компании и акционеров.
Решения Совета могут затронуть различные группы акционеров, поэтому оно должно
рассматривать всех акционеров справедливо.
Совет директоров должен обеспечить соблюдение применимого законодательства и
учитывать интересы акционеров.
Совет должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе: (i) контроль
и ведение корпоративной стратегии, основного плана действий, политических рисков,
годового бюджета и бизнес-плана, устанавливать цели, контролировать их реализацию
и корпоративную деятельность, контролировать основные расходы, приобретения и
продажи активов (ii) отбор, замещение, мониторинг и, при необходимости, смена
ключевых руководителей и наблюдение за последовательным планированием, (iii)
обзор условий оплаты ключевым руководителям и членам Совета, и обеспечение
официального и прозрачного процесса выбора членов Совета, (iv) мониторинг и
управление возможными конфликтами интересов руководства, членов Совета и
акционеров, включая неправильное использование корпоративных активов и
злоупотребление при совершении сделок с участвующими сторонами, (v) обеспечение
целостности системы бухгалтерского учета и финансовой отчетности компании, в том
числе независимого аудита, и соблюдения соответствующих систем управления на
месте, в частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля, и
соблюдения закона, (vi) мониторинга эффективности практики управления в рамках
которой действует и внесения изменений по мере необходимости, и (vii) надзор за
процессом раскрытия информации и коммуникации.
Совет должен иметь возможность выносить независимое объективное суждение о
корпоративных делах, в частности по руководству: (i) Совет должен отслеживать
назначение достаточного количества членов Совета, не являющихся исполнительными
лицами компаний и способных независимо относиться к задачам, где есть вероятность
возникновения конфликта интересов. Примеры таких ключевых обязанностей финансовая отчетность, назначение, исполнение и условия оплаты членов правления,
(ii), члены Совета должны уделять достаточное время выполнению своих
обязанностей.
Для выполнения своих обязанностей, члены Совета должны иметь доступ к точной,
актуальной и своевременной информации.