Алгоритм создания ООО с несколькими учредителями и несколькими директорами

Алгоритм создания ООО с несколькими учредителями и несколькими
директорами
Обществом с ограниченной ответственностью (далее общество) признается созданное одним или несколькими лицами
хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на
доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах
стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Этапы создания ООО:
1. Перечень необходимых документов:
Перечень документов, которые нужны для регистрации ООО, содержится
в Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
заявление по форме № Р11001, подписанное всеми участниками;
протокол собрания учредителей о создании юридического лица;
​
устав общества;
​
если регистрация проходит очно через налоговую, квитанция об оплате
государственной пошлины в размере 4000 ₽;
Так как учредителей несколько, нужно сначала прийти к общему мнению
по вопросам, касающимся открытия и работы ООО. В частности, решить,
как будет называться фирма, какой у неё уставный капитал и как
распределяются доли, по какому адресу она будет зарегистрирована, какие
коды ОКВЭД будет использовать и на каком налоговом режиме работать.
Таким образом, первый шаг в создании юрлица — это общее собрание,
результаты которого должны быть отражены в протоколе об учреждении
ООО, важно помнить, что в ООО может быть только до 50 учредителей.
2. Выбор способа регистрации фирмы
Есть несколько вариантов регистрации ООО:
-
онлайн на сайте налоговой
через МФЦ
через нотариуса
лично через налоговую службу
Онлайн на сайте налоговой
Это самый быстрый способ. Правда, у всех учредителей должна быть
электронно-цифровая подпись (ЭЦП) — ею они подписывают заявление на
регистрацию ООО.
Онлайн-заявку подают в личном кабинете на сайте налоговой инспекции:
​ Один из учредителей регистрируется или заходит по логину и
паролю портала Госуслуги.
​ В сервисе регистрации ИП и юрлиц заполняет электронную форму.
В частности, указывает в ней данные об учредителях, полное и
сокращённое название фирмы, её юридический адрес. Эти данные
автоматически попадут в заявление по форме № Р11001.
​ Сканирует и прикладывает к заявке документы для регистрации
ООО.
​ Все учредители подписывают заявку своими ЭЦП и отправляют на
проверку в налоговую службу.
​ Получают документы о регистрации ООО на электронную почту.
В МФЦ или нотариальной конторе.
Если у учредителей нет ЭЦП, они могут отправить заявку на регистрацию
фирмы через МФЦ или нотариуса. Для этого в сервисе на сайте налоговой
выбирают подходящий способ и записываются на приём. Записаться в
МФЦ или к нотариусу можно и напрямую, но в сервисе налоговой есть
дополнительные инструменты. Например, можно бесплатно проверить
других учредителей на участие в открытии ООО или ИП, на
дисквалификацию и другие ограничения. Можно подобрать типовой устав
для будущей организации и режим налогообложения.
Затем всем учредителям нужно подойти в назначенное время и подать
заявку. Если кто-то не может присутствовать лично, разрешается
отправить представителя по нотариальной доверенности. С собой
необходимо взять паспорта и документы, указанные в разделе выше.
Нотариус заверяет подписи в заявлении и отправляет его в электронном
виде, а работник МФЦ — принимает бумажную заявку и передаёт в
налоговую.
Учредители освобождаются от госпошлины, если регистрируют ООО на
сайте налоговой, через МФЦ или нотариуса. Но стоимость услуг
нотариуса может быть сопоставима с размером госпошлины.
Очно через налоговую
В этом случае всем учредителям нужно отправиться в регистрирующую
службу налоговой того района, где будет зарегистрировано ООО. Пакет
документов и порядок подачи заявки такой же, как через нотариуса или
МФЦ. Разница в том, что придётся заплатить госпошлину 4000 ₽ и
приложить квитанцию.
В какой срок зарегистрируют ООО
Если заявка оформлена правильно и к ней приложены все нужные
документы, юрлицо зарегистрируют в течение 3 дней. Немного больше
времени требуется, когда обращение подают через МФЦ — ещё 2-3 дня
уходит на пересылку бумаг в налоговую. Проверить готовность
документов можно в сервисе налоговой.
Документы о регистрации ООО — лист записи в ЕГРЮЛ, устав ООО с
отметкой о регистрации, свидетельство ИНН — отправят на электронную
почту или выдадут в бумажном виде. Способ их получения нужно указать
в заявке. Если налоговая найдёт ошибки в заявлении, пакет документов
будет неполный или будущему директору запрещено занимать
руководящие должности, придёт отказ.
Что надо сделать перед открытием ООО с несколькими учредителями
Перед тем, как открыть ООО с несколькими участниками, надо решить
несколько важных вопросов. Без этого нельзя начать подготовку
документов для регистрации.
Размер уставного капитала и его распределение на доли
В заявлении на регистрацию ООО надо указать общий размер уставного
капитала и долю каждого учредителя.
Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной
ответственностью составляет 10 000 рублей, но это общий случай. Есть
некоторые направления бизнеса, которые требуют больше вложений.
Например, для охранной организации — 100 000 рублей. Минимальный
уставный капитал оплачивается только деньгами, дополнительно можно
внести имущество, которое должен оценить независимый специалист.
Распределение долей между партнерами может быть любым, хотя при
создании ООО с двумя учредителями не всегда оправдывает себя
распределение 50 на 50. Это может помешать принимать вопросы, для
которых требуется простое большинство голосов. Но здесь есть один
нюанс: по умолчанию считается, что количество голосов учредителя
соответствует его доле в уставном капитале. Однако в уставе можно
прописать другое соотношение, то есть непропорционально долям.
Закон определяет крайний срок внесения своей части уставного капитала –
четыре месяца после регистрации ООО. При необходимости учредители
могут указать в договоре об учреждении более краткий срок, например,
один или два месяца. Кроме того, договор может предусматривать штрафы
или пени за срыв сроков оплаты (закон подобные финансовые санкции не
устанавливает).
Фирменное наименование
Как и у каждого юрлица, у ООО с несколькими учредителями должно
быть свое фирменное наименование.
Для регистрации обязательно только одно название – полное на русском
языке, например, «Общество с ограниченной ответственностью «Фикус».
Но в деловой практике и рекламе такие полные названия используются
реже, чем привычное сокращенное «ООО «Фикус». Так что стоит внести в
заявление Р11001 оба названия — полное и краткое.
Кроме русскоязычного, можно зарегистрировать название на языке
народов РФ или иностранном. Причем необязательно, чтобы такое
название было переводом с русского языка.
При выборе фирменного наименования соблюдайте ограничения,
перечисленные в статье 1473 ГК РФ. Что касается уникальности, то для
регистрации ООО она необязательна. ИФНС регистрирует юридические
лица с одинаковым названием, потому что каждая организация отличается
своими кодами ИНН и ОГРН. При этом надо учитывать, что
компания-тезка, которая работает в той же сфере бизнеса, вправе через суд
потребовать смены наименования ООО, зарегистрированного позже.
Адрес юридического лица
Для создания ООО с любым количеством учредителей важное значение
имеет юридический адрес. Он должен быть достоверным, не иметь
признаков массовости, и по нему должно быть создано рабочее место для
руководителя. Неподходящий юрадрес часто становится причиной отказа в
регистрации.
Есть несколько вариантов адреса для ООО:
● офисное помещение (отдельное или в бизнес-центре);
● другое подходящее нежилое помещение;
● жилое помещение, где прописан руководитель или учредитель;
● адрес с почтово-секретарским обслуживанием.
Самым рискованным будет последний вариант, который не предполагает,
что по этому адресу в действительности будет находиться директор ООО.
Максимум, что здесь можно получить, это прием звонков и
корреспонденции, а также организация переговорной, если такая
необходимость возникнет. Тем не менее, несмотря на высокую
вероятность отказа в регистрации, такие адреса все еще востребованы на
рынке из-за более низкой стоимости по сравнению с реальной арендой.
Руководитель ООО
Уже зарегистрированную компанию представляют не учредители, а
руководитель. Директоров может быть несколько, выбирают их не только
со стороны, но и из самих собственников бизнеса.
Если в ООО единственный учредитель, то он может руководить своей
компанией без договора, на основании приказа о возложении полномочий.
Но если учредителей несколько, договор с директором или директорами
обязателен.
Важно: проверяйте выбранные кандидатуры на дисквалификацию, чтобы
не получить отказ в регистрации ООО.
Виды деятельности
В заявлении Р11001 надо указать, какие виды деятельности планируется
осуществлять в ООО. Один из них должен быть заявлен в качестве
основного направления, от которого ожидается максимальный доход.
Виды деятельности надо детализировать по ОКЭВД. Например, не просто
«оптовая торговля автотранспортом», а код 45.11 (для регистрации ООО
необходимо выбирать из ОКВЭД коды, имеющие четыре и более знаков).
Устав ООО
Устав – единственный учредительный документ ООО. Он регулирует
взаимодействие участников между собой, с третьими лицами и с самим
обществом.
Учредителям надо обязательно согласовать нормы, влияющие на
сохранение первоначального состава партнеров. Так, в уставе можно
запретить наследование доли или возможность отчуждения ее третьим
лицам.
Также критически важно рассмотреть возможность выхода участника из
ООО. Ведь если партнер с крупной долей в уставном капитале решит
выйти из общества, ему надо выплатить стоимость доли. А когда основные
активы задействованы в бизнесе, сделать это будет проблематично.
Кроме того, в уставе стоит зафиксировать альтернативный способ
заверения протоколов общих собраний, которые должны проходить хотя
бы раз в год. Если этого не сделать, по закону будет применяться
нотариальное заверение, что потребует значительных расходов.
Создание ООО возможно на базе не только индивидуальных, но и типовых
уставов. Однако типовые уставы не позволяют вносить никаких изменений
и должны приниматься, как есть.
Алгоритм банкротства физ.лица
Основные этапы (стадии) банкротства физического лица это:
● Подготовительный этап (сбор документов, составление и подача
заявления);
● Первое судебное заседание (на нём рассматривается дело по
существу и решается вопрос о выборе одной из следующих стадий:
реструктуризации или реализации имущества);
● Реструктуризация;
● Реализация имущества.
СОСТАВЛЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О БАНКРОТСТВЕ
Заявление о признании гражданина банкротом не имеет обязательной
формы для заполнения, но должно содержать следующие данные:
● Название арбитражного суда, куда подаётся заявление;
● Данные заявителя;
● Перечень кредиторов c данными о них и с указанием размера
задолженности перед ними;
● Название саморегулируемой организации, в которой состоит
финансовый управляющий;
● Подробности о жизненных обстоятельствах, которые стали
причиной тяжёлого финансового положения должника;
● Требование о присвоении статуса банкрота с указанием конкретных
оснований;
● Перечень прилагаемых к заявлению документов;
● Дата и подпись.
Список документов, копии которых необходимо приложить к заявлению и
которые необходимо будет представить уже на самом судебном заседании,
указан в третьем пункте статьи 213.4 ФЗ № 127.
По своему функциональному назначению документы можно разделить на
три группы:
● Связанные с личностью должника (паспорт, ИНН, СНИЛС, выписка
из ЕГРЮЛ и др.);
● Связанные с его деньгами и прочим имуществом (выписки с
банковских счетов, документы о правах собственности, опись
имущества и др.);
● Связанные с имеющимися долгами и кредитами (кредитные
договоры, копии долговых расписок, списки кредиторов и др.).
ПОДАЧА ЗАЯВЛЕНИЯ О БАНКРОТСТВЕ
Заявление подаётся непосредственно в канцелярию арбитражного суда по
месту прописки должника либо по почте.
Суд должен принять заявление в течение пяти рабочих дней. Если каких-то
документов во вложении не хватает, суд может оставить заявление без
движения. Само судебное заседание после принятия заявления обычно
назначается примерно через месяц, но при загруженности судов этот срок
может быть увеличен многократно.
После того как суд признает заявление о банкротстве обоснованным,
начинается дело о банкротстве. Об открытии дела должна быть сделана
публикация в ЕФРСБ — едином реестре сведений о банкротстве.
Кредиторам даётся два месяца на то, чтобы заявить о своих притязаниях и
включить их в соответствующий реестр требований.
РЕШЕНИЕ СУДЬИ
Судья, начиная дела о банкротстве, принимает решение, по какому пути
оно пойдёт. Он назначает стадию реструктуризации (это может делаться по
умолчанию), то есть перераспределения задолженности, или реализации
имущества. Альтернативой реструктуризации также может быть
заключение мирового соглашения между сторонами.
ПРО РЕСТРУКТУРИЗАЦИЮ ДОЛГОВ
Реструктуризацией является попытка перераспределить задолженность
гражданина таким образом, чтобы он смог в спокойной обстановке и на
более мягких условиях закрыть её всю или, по крайней мере, вернуться в
обычный график платежей. Это имеет смысл, если ранее о таком не
удалось договориться с кредитором, и банкротство для должника не
является отчаянной мерой — шанс найти средства, чтобы выполнить
финансовые обязательства, всё же есть. Исполнительные производства,
если они велись в отношении должника, приостанавливаются, а пени и
штрафы перестают начисляться. Кредиторы под контролем финансового
управляющего составляют план реструктуризации. Срок его выполнения
не должен превышать трёх лет.После того, как план реструктуризации
будет согласован на собрании кредиторов, его в суде представляет
финансовый управляющий. В случае одобрения его судом, об этом
издаётся постановление, и должник приступает к выполнению. Если
кредиторам не удаётся договориться, суд назначает либо стадию
реализации имущества, либо, невзирая на сложившееся мнение,
реструктуризации. Единого мнения по поводу случаев, в которых
необходимо выбрать ту или иную стадию, у судей пока не сложилось. В
арбитражных судах разных областей в похожих ситуациях могут
приниматься прямо противоположные решения. Если должник успешно
осуществляет план реструктуризации в назначенный срок, статус банкрота
ему не присваивается, дело о банкротстве закрывается. Если нет —
назначается стадия реализации имущества.
ПЛЮСЫ ЭТАПА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Во время этого этапа никто не претендует на имущество должника — не
пытается поскорее изъять и продать на торгах. За предоставленное
должнику время ситуация действительно может измениться в его пользу,
даже если до инициации банкротства аналогичные попытки вернуть
деньги терпели провал.
МИНУСЫ СТАДИИ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Чаще всего должник хочет стать банкротом исключительно с целью
списания долгов в связи с невозможностью применения какой-либо
альтернативы. В таком случае, если кредиторы или суд будут настаивать на
реструктуризации, это только затянет процесс и увеличит издержки (как
минимум финансовому управляющему придётся заплатить 25 000 рублей
за каждый этап, поскольку это прямо предусмотрено в законе), может
сделать положение должника ещё более невыносимым.
ЭТАП РЕАЛИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВА ПРИ БАНКРОТСТВЕ
ФИЗЛИЦА
Это заключительная стадия, на которой должник признаётся банкротом, но
у него изымается имущество и распродаётся на торгах. За счёт
вырученных средств гасится часть задолженности, оставшаяся часть
списывается, после чего бывшие кредиторы уже не имеют права
предъявлять к гражданину утратившие силу финансовые требования.
ОПИСЬ ИМУЩЕСТВА И ЕГО ПРОДАЖА ПРИ БАНКРОТСТВЕ
Должник обязан составить и предъявить финансовому управляющему
опись всего имеющегося у него имущества. Управляющий, в свою очередь,
обязан проверить достоверность сведений, направив запросы в
соответствующие инстанции. Рыночная стоимость имущества, указанного
в описи, будет оценена самим управляющим или, в случае необходимости,
с помощью приглашённых экспертов. Когда назначен этап реализации
имущества, продажа его на торгах обязательна. Нельзя сохранить,
например, ипотечную квартиру, но продать машину и гараж. Изымается
всё, кроме исключений.
ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА
Финансовый управляющий проверяет совершённые должником за
последние три года сделки. Если у него возникнут подозрения в том, что с
помощью того или иного договора, гражданин пытался уберечь
собственность от продажи на торгах, заранее зная о предстоящем
банкротстве, он имеет право на оспаривание. Так недействительной может
быть признана, например, сделка дарения квартиры родственникам
накануне подачи заявления о признании банкротом.
ЧТО НЕ МОГУТ ОТНЯТЬ ПРИ БАНКРОТСТВЕ
Имущество, которое не может быть реализовано на торгах при
банкротстве, перечислено в ст. 446 ГПК РФ . Таким является в том числе
единственное жильё должника или членов его семьи, которое не находится
в ипотеке.
ПОРЯДОК УДОВЛЕТВОРЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ ПРИ
БАНКРОТСТВЕ
Средства, которые были получены в результате торгов, раздаются
кредиторам в порядке очерёдности:
● В первую очередь закрываются текущие платежи (расходы на
процедуры, вознаграждение управляющему), задолженность по
алиментам, возмещение физического и морального вреда;
● Во вторую очередь компенсируются долги, связанные с выплатой
денежных средств работникам, а также обязательные платежи;
● В третью очередь компенсируются все остальные обязательства.
КОГДА ПРИ БАНКРОТСТВЕ ОТКАЖУТ В СПИСАНИИ ДОЛГОВ
В списании долгов наверняка откажут, если должник предоставлял до
инициации банкротства или уже в процессе заведомо недостоверные
сведения — то есть фактически обманывал кредиторов, финансового
управляющего или суд.
Также суд может отказать в банкротстве, если не будет доказана
добросовестность и неплатежеспособность гражданина или другие
значимые обстоятельства дела.
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ ПРИ БАНКРОТСТВЕ
Мировое соглашение является, по сути, альтернативой реструктуризации,
но срок его выполнения может быть и дольше трёх лет — стороны в
принципе вольны договариваться о своих собственных условиях закрытия
задолженности. Их реализация происходит за рамками дела о банкротстве,
но при необходимости процесс может быть возобновлён.
РИСКИ ПРИ БАНКРОТСТВЕ ДЛЯ ДОЛЖНИКА
Риск в виде упомянутой ответственности или отказе в предоставлении
статуса банкрота для должника становится явным только в случае
действий обманного характера. Он в любом случае находится под
подозрением и скрывать что-то не имеет смысла. Наоборот, стоит быть
предельно честным с судом и управляющим.
К рискам должника стоит отнести и последствия, которые наступают для
него в случае признания банкротом. Это:
● Запрет на управление банком в течение десяти лет, на руководство
негосударственным пенсионным фондом или микрофинансовой
организацией в течение пяти лет и на занятие должности
генерального директора или вхождения в совет директоров в течение
трёх лет;
● Запрет на повторное получение статуса банкрота в течение пяти лет;
● Обязанность сообщать о статусе банкрота при желании взять займ
или кредит.
ПОСЛЕДСТВИЯ БАНКРОТСТВА ДЛЯ РОДСТВЕННИКОВ
Договоры займов, кредитов и обязательства по ним данные имеют
отношение только к лицу, который участвовал в их заключении (если не
предусмотрено ответственности других лиц — например, поручителей). В
процессе банкротства могут быть задеты интересы супруга должника,
поскольку реализуемое имущество может являться совместной
собственностью мужа и жены. В этом случае необходимо решать вопрос о
компенсации соответствующей доли. Последствия могут иметь место для
родственников, поучаствовавших в фиктивной сделке.
Алгоритм банкротства во внесудебном порядке:
Банкротство через МФЦ доступно гражданам, чьи долги не превышают
500 тысяч рублей. Второе ограничивающее условие — закрытое
исполнительное производства из-за отсутствия имущества. Если пристав
закрыл его по другим причинам, то заявление на внесудебное банкротство
отклонят.
1. Пишется заявление
Его форму определил приказ Министерства экономического развития №
497. К заявлению обязательно приложите список всех кредиторов. Если вы
забудете указать в нем какой-то долг, то списан он не будет.
2. Дождатся проверки
МФЦ проверяет заявление в течение трех дней. Если все хорошо, то вы
будете включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.
3. Подождите шесть месяцев
Если за это время ваше материальное положение не улучшится, то вы
будете признаны банкротом. В ином случае процесс банкротства
прекратится