ДОГОВОР О ВЗАИМОДЕЙСТВИИ УЧАСТНИКОВ ООО «Ромашка»

ДОГОВОР О ВЗАИМОДЕЙСТВИИ УЧАСТНИКОВ
ООО «Ромашка»
г. Москва
«00» _______ 2010 г.
Участники компании ООО «» (далее по тексту Компания):., далее именуемые как
участник в отдельности, и участники совместно, в целях соблюдения их общих интересов
как эффективных собственников компании заключили настоящий договор о следующем:
1. Предмет договора
В силу значительной заинтересованности участников в длительном динамичном
развитии компании, ее производственном и финансовом процветании, в ее
положительном имидже в глазах потребителей, партнеров, потенциальных инвесторов,
средств массовой информации и надзорных органов, участники принимают на себя ряд
взаимных прав и обязанностей, упомянутых ниже.
2.Глобальные цели.
Участники считают, что глобальными целями развития компании являются:
Создание и развитие следующего бизнеса……
Предполагаемые экономические показатели проекта приведены в Приложении № 1.
План развития проекта с основными сроками приведен в Приложении № 2.
3.Основные права и обязанности.
3.1. К основным правам участников, умаление или иное ухудшение которых
недопустимо, относятся:
- надежные методы регистрации права собственности;
- право на отчуждение или передачу долей на справедливых условиях;
- право на получение необходимой информации о компании на своевременной и
регулярной основе;
- право на участие и голосование на общих собраниях участников;
- право на участие в выборах совета директоров;
- право на долю в прибылях компании.
3.2. К основным обязанностям участников относятся:
- в связи со своим статусом участники должны действовать в интересах компании
добросовестно и разумно;
- в отношении между собой участники должны действовать открыто и
предусмотрительно, путем достижения взаимного согласия по основным вопросам
развития компании.
4. Права на получение информации и участие в управлении компанией.
4.1. Участники имеют право на участие в принятии решений и получение
достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных
изменений в компании, таких как:
- внесение изменений в устав или в иные аналогичные документы, регулирующие
деятельность компании;
- разрешение на увеличение уставного капитала и формирование дополнительных
долей;
- сделки чрезвычайного характера, ведущие к продаже компании или существенной
доли в компании.
4.2. Участники должны иметь возможность эффективно участвовать в общих
собраниях участников и голосовать на них, они должны получать информацию о
правилах, включая порядок голосования, которыми регулируется проведение общих
собраний участников:
4.2.1. Участники должны получать достаточную и своевременную информацию
относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также
полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на
1
собрании.
4.2.2. Участникам должна предоставляться возможность задавать вопросы Совету
директоров и предлагать вопросы в повестку дня общего собрания.
4.2.3. Участники должны иметь возможность голосовать лично или без личного
присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь
равную силу.
4.2.4. Информация о компании должна готовиться, проверяться и раскрываться в
соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия
финансовой и нефинансовой информации и аудита.
4.2.5. В компании внедряется комплексная система контроля за основными
направлениями деятельности, в том числе путем постоянной работы отдела внутреннего
контроля, периодических ревизионных и аудиторских проверок. Информация о работе
данных органов и лиц должна быть доступна участникам в полном объеме.
4.2.6. Участники имеют право лично интересоваться ходом дел в компании и имеют
право задавать вопросы, касающиеся компании, любым работникам компании
4.3. Участники обязуются извещать друг друга о всех своих существенных планах и
намерениях в отношении Компании.
4.4. Участники считают, что они имеют право иметь своих представителей в Совете
директоров, пропорционально принадлежащим им долям. По соглашению участников
формирование Совета директоров может быть осуществлено в другом порядке.
4.5. Для взаимодействия с органами власти и средствами массовой информации
участники по общему согласию уполномочивают одного или нескольких участников
делать публичные высказывания и осуществлять публичные выступления от лица всех
участников.
4.6. Ведение переговоров от лица компании с другими лицами организациями одним
из участников по существенным сделкам (то есть, тем которые окажут большое влияние
на финансовые результаты и/или репутацию компании) требует согласие на это других
участников.
4.7. Назначение и увольнение генерального директора и главного бухгалтера
производится только единогласным решением Участников.
Права в области владения долями.
5.1. Участник Компании вправе отчуждать (продавать, дарить, завещать и пр.) свою
долю в уставном капитале Компании или ее часть другому участнику.
Возмездное отчуждение участником Компании своей доли (ее части) третьим лицам
допускается только с согласия другого (их) участников Компании.
При этом не допускается сделок, которые формально имеют вид безвозмездных
(дарение, залог и т.д.), но реально используются для продажи долей 3 лицам.
5.2. Участники Компании пользуются преимущественным правом приобретения
доли (части доли) участника Компании по цене предложения третьему лицу
пропорционально размерам своих долей или в ином согласованном между ними размере.
5.3. Участник Компании, намеренный произвести отчуждение своей доли (части
доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом другого участника Компании с
указанием цены и других условий ее отчуждения. В случае если участник Компании не
воспользуются преимущественном правом приобретения всей доли (всей части доли) в
течение тридцати дней со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть отчуждена
третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных его участникам.
Согласие участника Компании на отчуждение считается полученным, если в течение
тридцати дней с момента обращения участника Компании, намеренного произвести
отчуждение своей доли (части доли), от другого Участника получено письменное
согласие.
5.4. Участники устанавливают верхний предел доли в уставном капитале,
принадлежащей одному участнику в размере _________.
2
6. Распределение направлений деятельности компании, курируемых
Участниками.
Для работы над проектом создается выделенное юридическое лицо, уставный
капитал соотносится _____ % на ______ %.
Генеральный директор назначается ______, финансовый ___________.
6.1. Основные производственные процессы (идеология проекта, проектирование,
строительство через подрядчиков, сдача в аренду, эксплуатация): _____
6.2. Развитие компании курирует: ______.
6.3. Финансовый блок курирует: ________.
6.4. Отношения с надзорными и контрольными органами власти курирует: _______.
6.5. Отношения в области PR и рекламы курирует: ________.
Все крупные договоры с подрядчиками (строительные и эксплуатационные)
заключаются только на тендерной основе.
7.Инвестиции в проект, распределение прибыли
7.1. Стороны финансируют проект следующим образом:
Первоначально:
________________ вносит в проект: ________________
________________ вносит в проект ___________________.
7.2. Участники установили, что, как правило, прибыль распределяется поквартально.
При этом прибыль распределяется после возмещения всех первоначальных
инвестиционных вкладов.
8. Ограничения в области сделок с инсайдерской информацией и иных
неэффективных сделок.
Хозяйственные операции с использованием внутренней информации и сделки в
интересах отдельных участников вопреки интересам самой Компании и иных участников
запрещены.
9. Ситуации, требующие немедленного реагирования со стороны Участников.
Участники согласились, что нижеописанные ситуации требуют их немедленного
информирования и реагирования:
- попытки поглощения другими компаниями и/или лицами;
- резкое ухудшение производственных или финансовых показателей;
- комплексные проверки компании со стороны нескольких государственных органов
в один период времени;
- массированные негативные информационные сообщения в СМИ, направленные
против или в отношении Компании;
- предъявление групповых исков, удовлетворение которых причинит
компании
тяжелые финансовые последствия.
При наличии указанных обстоятельств участники могут, как собирать собрание, так
и реагировать иными, более оперативными способами, в том числе вступая в переписку с
должностными лицами компании или иными лицами. При этом участники должны
договориться относительно единой позиции и поручить действовать одному или
нескольким из них от их имени.
10. Конфиденциальность
10.1. Участники должны:
- строго хранить конфиденциальную информацию (описанную ниже), ставшую
известной им в связи с их статусом участника, пресекать действия других лиц, которые
могут привести к разглашению этой тайны;
- в течение своего пребывания в статусе участника не использовать в своих личных
интересах известную ему коммерческую тайну;
10.2. Участник должен соблюдать режим конфиденциальности в отношении
следующей информации относящейся к Компании:
3
- корпоративной информации: планов, финансов, методов ведения бизнеса, систем
управления, развития нового бизнеса, проектов по развитию и исследовательским
проектам;
- технической информации, относящейся к коммерческим тайнам, процессам,
изобретениям, дизайну, техническим спецификациям, разработке проектов, информации
по созданию, производству или поставки/предоставлению любых прошлых,
существующих и будущих продуктов или услуг;
-маркетинговой информации, относящейся к маркетингу или продажам прошлых,
существующих или будущих продуктов или услуг, плану продаж и их статистики, данных
по доле рынка и ценообразованию, маркетинговой стратегии, технологии продаж,
политике в области ценообразования и скидок;
- информации по поставщикам, относящуюся к названиям фирм, адресам,
контактным лицам, характеру деловых операций у имеющихся и потенциальных
поставщиков, а также подробностей их делового сотрудничества с Компанией;
-информации по заказчикам, относящуюся к названиям, адресам, контактным лицам
и характеру деловых операций их делового сотрудничества с Компанией.
Вышеупомянутую информацию участник не имеет права разглашать любому лицу,
за исключением случаев, когда это необходимо в процессе его деятельности в том
объеме, который требуется для этого.
11. Разрешение конфликтов.
11.1. Участники все споры между собой будут решать сначала только путем
взаимных или общих переговоров.
11.2. В случае недостижения соглашения, участники передают свой спор на
рассмотрение единоличного третейского судьи гражданина РФ___________.
11.3. Настоящий договор носит исключительно конфиденциальный характер и не
должен применяться как локальный нормативный документ при рассмотрении
конфликтов между участниками в государственных судах.
Приложение № 1. Экономические показатели проекта
Приложение
№
2.
План
развития
проекта
с
основными
сроками
Участники:
4