Контрольная работа по дсциплине Документирование деятельности негосударственного предприятия

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ
ПЕНЗЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
Факультет вычислительной техники
Кафедра "Информационное обеспечение управления и производства”
Дисциплина: «Документирование деятельности негосударственных
организаций»
Контрольная работа
Документирование деятельности коллегиальных органов управления:
общего собрания акционеров, Совета директоров
Выполнила: студ. гр. 20ЗСД31
Д.В.Журавлёва
Принял:
Доцент Г.М. Тростянский
2022
1 Документирование деятельности коллегиальных органов
Деятельность учреждений, работающих на основе коллегиальности,
документируется
постановлениями,
решениями,
распоряжениями.
Постановления и решения принимаются в результате обсуждения на
заседаниях коллегиальных органов, ход которых фиксируется в протоколах.
Документирование деятельности коллегиальных органов начинается с
составления плана работы на основе предложений членов соответствующего
органа (коллегии, совета, правления, бюро и т.д.). План предусматривает
календарные
сроки
проведения
заседаний,
вопросы,
подлежащие
рассмотрению, фамилии лиц, ответственных за подготовку вопросов к
обсуждению. Утвержденный план работы коллегиального органа рассылается
его членам, заинтересованным организациям и лицам.
Собраниям и заседаниям предшествует большая подготовительная
работа, которая отражается в административных документах.
2 Документы годового общего собрания акционеров
Одним из основных документов общего собрания акционеров
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(далее − ФЗ «Об акционерных обществах») называет протокол общего
собрания акционеров. Именно этот документ фиксирует ход ведения собрания
и решения, принятые по вопросам повестки дня. Рассмотрим подробнее
процедуру оформления этого документа.
В проведении годового общего собрания акционеров можно выделить 3
этапа:
 регистрация акционеров;
 само
собрание
(открытие
председательствующим,
оглашение
повестки дня, голосование по вопросам и подсчет результатов голосования);
 оформление
итоговых
документов,
фиксирующих
решения,
принятые на собрании (протокол собрания, протокол и отчет об итогах
голосования).
Основные нормативные документы, в которых содержатся требования к
проведению общего собрания акционеров:
 устав организации;
 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах»;
 Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих
собраниях акционеров»;
 Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении
Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской
Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества
“Сбербанк России” и признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации» (в части формы проведения
годового общего собрания).
1.1 Регистрация акционеров
Правом голоса на собрании обладают только зарегистрировавшиеся
акционеры или акционеры, чьи заполненные бюллетени поступили в общество
как минимум за 2 дня до даты собрания.
Регистрацию
осуществляет
счетная
комиссия
общества.
Она
необходима, если в обществе более 100 акционеров – владельцев голосующих
акций. В обществе с числом акционеров более 500, а также в иных случаях по
решению совета директоров, функции счетной комиссии выполняет
регистратор, являющийся держателем реестра акционеров этого общества.
Регистрация осуществляется в месте проведения собрания во время,
указанное в сообщении, направленном заблаговременно акционерам. Если не
все акционеры успели зарегистрироваться – они могут это сделать до
окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня и начала голосования
по нему6. При регистрации обязательно надо идентифицировать акционеров и
их представителей:
 если акционер – физическое лицо, то необходимо сверить его данные
в документе, удостоверяющем личность, с данными в списке лиц, имеющих
право на участие в собрании;
 если юридическое лицо – нужно проверить свидетельство о
постановке на учет, устав и доверенность представителя, решение (протокол,
приказ) о назначении/избрании директора.
1.2 Открытие годового общего собрания акционеров
После открытия собрания оглашается его повестка дня. Акционеры
вправе обсуждать вопросы из повестки, задавать вопросы и выступать с
репликами. В протокол по итогам собрания необходимо включить
информацию
о
содержании
выступлений
докладчика,
акционеров,
поступивших вопросах и ответах на них, т.е. протокол должен быть полным.
Но обратите внимание: на его составление существенно влияют требования
законодательства об АО (особенно вводная часть), поэтому он сильно не
похож на «обычные» протоколы.
1.3 Подведение итогов голосования
Итоги голосования подводит счетная комиссия (или регистратор).
Огласить их можно сразу на собрании или после него. В последнем случае
необходимо уведомить акционеров о времени оглашения.
На данном этапе обществу нужно подготовить 2 документа:
 отчет об итогах голосования;
 протокол годового общего собрания акционеров.
Счетная комиссия или регистратор также должны составить протокол об
итогах голосования, который необходимо приложить к протоколу годового
общего собрания.
Срок подготовки – 3 рабочих дня с даты собрания. Как правило,
собрания назначают с таким расчетом, чтобы 3-й день выпадал на рабочий
день после выходных – для увеличения фактического срока подготовки.
Например, собрание проводится в среду, а документы должны быть
подготовлены в понедельник.
1.3.1 Отчет об итогах голосования
Подготовкой
отчета
об
итогах
голосования
занимается
председательствующий, секретарь или иное уполномоченное лицо, в
зависимости от положений устава общества. В этом протоколе указываются:
 полное фирменное наименование, место нахождения и адрес
общества;
 вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое,
повторное внеочередное);
 форма проведения общего собрания (собрание или заочное
голосование);
 дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем
собрании; дата проведения общего собрания;
 место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания
(адрес, по которому проводилось собрание);
 повестка дня общего собрания; число голосов, которыми обладали
лица: включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по
каждому вопросу повестки дня;
 принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием,
имелся ли кворум по нему;
 число голосов, отданных за каждый из вариантов («за», «против»,
«воздержался»), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;
формулировки принятых решений;
 имена членов счетной комиссии или уполномоченных регистратором
лиц (а также наименование, место нахождения и адрес регистратора);
 имена председательствующего на собрании и секретаря.
Данный отчет подписывается председательствующим и секретарем и
должен быть доведен до сведения акционеров в срок не позднее 4 рабочих
дней после закрытия собрания тем же способом, что и сообщение о
проведении собрания. Если сообщение направлялось по почте заказным
письмом, то и отчет об итогах голосования необходимо направить по почте
заказным письмом.
1.3.2 Протокол годового общего собрания акционеров
Основным документом, который фиксирует ход ведения собрания и
решения, принятые по вопросам повестки дня, является протокол общего
собрания. Правила оформления протокола общего собрания акционеров
практически те же, что и для всех документов этого вида. Однако следует
обратить внимание на то, что вводная часть протокола общего собрания
акционеров должна содержать важную дополнительную информацию, состав
которой определен правовыми актами (ФЗ «Об акционерных обществах» и
Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и
проведения общего собрания акционеров (зарег. в Минюсте РФ 16.07.2002 №
3578)):
 полное фирменное наименование и место нахождения общества;
 вид общего собрания;
 форма проведения собрания; дата проведения общего собрания – дата
составления протокола;
 место проведения общего собрания (точный адрес);
 председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
 повестка дня общего собрания;
 время начала и время окончания регистрации участников собрания;
 время начала и время закрытия общего собрания, а в случае, если
решения, принятые собранием, и итоги голосования по ним оглашались на
общем собрании, также время начала подсчета голосов;
 число голосов, которыми обладали лица, включенные в список
акционеров, по каждому вопросу повестки дня;
 число голосов, которыми обладали лица, реально принявшие участие
в собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум
по данному вопросу.
Текст протокола должен быть подробным и отражать выступления,
вопросы и итоги голосования по каждому вопросу повестки дня. Последнее
очень важно, так как в соответствии с законом решения могут приниматься
простым большинством голосов (50% + один голос участников голосования),
но могут быть установлены и другие нормы, например большинством в три
четверти голосов лиц, принимающих участие в собрании. Поэтому нужно
обязательно указывать в протоколе число голосов, отданных за то или иное
решение. В противном случае решение теряет юридическую силу.
3 Документационное обеспечение деятельности Совета директоров
Совет директоров акционерного общества – это орган управления, в
компетенцию которого входит решение многих вопросов общего руководства
деятельностью общества. В их числе: принятие годового финансовохозяйственного
плана
и
контроль
над
финансово-хозяйственной
деятельностью общества; созыв годового и внеочередного общих собраний
акционеров; утверждение повестки дня общего собрания и другие вопросы,
связанные
с
подготовкой
и
проведением
собрания;
образование
исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий,
если уставом общества это отнесено к его компетенции; утверждение многих
внутренних документов акционерного общества и др. И оперативность
решения этих важнейших для общества вопросов часто напрямую зависит от
того, как организована деятельность совета директоров.
Форма работы совета директоров, как и любого коллегиального органа,
– это заседания совета. При проведении заседания следует обязательно
помнить о том, что все решения должны быть оформлены документами,
имеющими юридическую силу. Поэтому очень важно правильно организовать
заседание и провести его (т.е. подготовить все документы для проведения
заседания и документы, фиксирующие принимаемые на нем решения).
Именно о таких документах и пойдет речь в данной статье.
Общие
нормы
по
проведению
заседаний
совета
директоров
акционерных обществ содержит ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 №
208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных
обществах»). Нужно сказать, что они не регламентируют детально порядок
подготовки и созыва заседания. Законом установлено, что порядок созыва и
проведения заседаний совета директоров конкретного акционерного общества
определяется его уставом или соответствующим внутренним документом,
например, Положением о совете директоров. Это же относится и к другой
документации, которая оформляет деятельность этого органа управления.
Единственным
документом,
требования
к
которому
установлены
законодательно, является протокол заседания совета директоров. Более
подробные рекомендации по документированию деятельности совета
директоров содержатся в Кодексе корпоративного поведения (далее - Кодекс),
утвержденном распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р.
Его положения не носят обязательного характера, однако многие
рекомендации Кодекса учитываются, например, при составлении Положения
о совете директоров конкретного общества. В этом случае рекомендации
приобретают характер нормы, а значит, становятся обязательными для
исполнения.
Положение о совете директоров обычно включает регламент проведения
заседаний совета директоров, который устанавливает их периодичность,
кворум, порядок инициирования заседаний и принятия решений, требования к
работе с соответствующими документами и т.д. Однако в практике
управленческой деятельности современных акционерных обществ регламент
заседаний совета директоров часто принимается как отдельный документ. В
этом случае значительно упрощается процедура пересмотра регламента,
внесения в него изменений и дополнений, так как его утверждение общество
может отнести к компетенции самого совета директоров. Положение о совете
директоров должно утверждаться общим собранием акционеров, которое
должно (п. 1 ст. 47 ФЗ «Об Акционерных обществах») созываться один раз в
год (годовое собрание).
3.1 Формы проведения заседания совета директоров
Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом
важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы требуют
обсуждения, поэтому их лучше решать при совместном присутствии членов
совета директоров.
Кодекс корпоративного поведения включает перечень вопросов, по
которым заседания совета директоров рекомендуется проводить в очной
форме (п. 4.4 гл. 3):
 утверждение приоритетных направлений деятельности и финансовохозяйственного плана общества;
 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и
принятие решений, необходимых для их проведения;
 избрание и переизбрание председателя совета директоров;
 избрание исполнительных органов общества и т.д.
Но в любом случае для эффективной деятельности совета директоров
необходимо, чтобы его заседания проводились регулярно в соответствии со
специально разработанным и утвержденным планом. План разрабатывается на
срок полномочий совета директоров и содержит перечень вопросов, которые
включаются в повестку дня каждого заседания. Вместе с тем, ФЗ «Об
акционерных обществах» установил, что заседания могут созываться по
инициативе ряда лиц, в числе которых находятся (п.1 ст. 68):
 председатель совета директоров; члены совета директоров;
 члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
 аудитор общества.
Кроме того, по закону инициаторами созыва заседаний совета
директоров могут являться и другие лица, если такое право им предоставлено
уставом или внутренним документом общества (п.1 ст. 68). Это означает, что
разработанный план проведения заседаний может уточняться, изменяться, а в
случае
необходимости
по
инициативе
перечисленных
лиц
должны
проводиться внеплановые заседания совета.
Созывает заседания совета директоров его председатель. Однако,
подготовка заседания требует решения многих организационных вопросов и
серьезной оперативной работы. Кодекс корпоративного поведения возложил
эту обязанность на секретаря общества. Если корпоративный секретарь
общества не назначен, эти функции обычно выполняет секретарь совета.
3.2 Процедура созыва заседания
В наиболее общем виде процедура созыва заседания может быть
представлена двумя этапами: подготовкой заседания и собственно его
проведением.
Каждый
последовательность
этап
действий,
предусматривает
которые
сопровождаются
определенную
составлением
документов.
Подготовка к заседанию совета директоров включает следующее:
 определение повестки дня и принятие решения о созыве заседания;
 уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета,
форме его проведения и повестке дня;
 подготовка справочно-информационных материалов по вопросам,
включенным в повестку дня, и направление их членам совета директоров.
Инициаторы созыва заседания совета директоров направляют свои
требования в письменном виде. Унификация формы требования (например,
разработка и утверждение трафаретной формы требования) – это право самого
общества. В требовании указываются инициаторы проведения заседания
совета директоров, формулировки вопросов, включаемых в повестку дня, а
также форма проведения заседания.
Регламентом проведения заседаний совета директоров устанавливаются
процедуры и сроки передачи требований в совет директоров, а также сроки
рассмотрения требований.
В установленные сроки секретарь передает требование председателю
совета директоров, который принимает решение о дате проведения заседания
и готовит повестку дня.
3.3 Протокол заседания совета директоров
Документом, который оформляет ход заседания совета директоров в
очной форме и фиксирует принятые решения, является протокол (см.
Современные технологии делопроизводства и документооборота. 2011. № 5,
с. 78-79; № 9, с. 76-77). Протокол заседания совета директоров составляется на
основе записей, которые ведутся на заседании секретарем, по форме,
установленной для данного вида документа.
Однако, при его составлении нужно учитывать соответствующие нормы
ФЗ «Об акционерных обществах». Так, по закону в таком протоколе должны
быть указаны (п. 4 ст. 68):
 место и время проведения заседания; лица, присутствующие на
заседании;
 повестка дня заседания;
 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
 принятые решения.
Очевидно,
что
большинство
законодательных
требований
соответствуют общим правилам составления протоколов. Вместе с тем,
обратим внимание на то, что в протоколе заседания совета директоров
обязательно должно быть зафиксировано время проведения заседания. Кроме
того, поскольку все решения принимаются голосованием, всегда фиксируются
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
В протоколах заседаний могут отражаться только краткие тезисы
выступлений, тогда как стенограмма отражает весь ход обсуждения вопросов
с изложением предложений, аргументов и т.п. Стенограммы прикладываются
к протоколам заседаний и хранятся вместе с ними. Приложениями к
протоколам заседаний совета директоров являются также письменные мнения
членов совета, отсутствовавших на заседаниях.
Как для любого документа, для юридической силы протокола важно его
правильное удостоверение. Юридическую силу протокол приобретает только
при наличии двух подписей: председательствующего на заседании и
секретаря. Это общепризнанная практика, которая закреплена в том числе и в
ряде законодательных и нормативных актов. В частности, по нормам ФЗ «Об
акционерных обществах» протокол общего собрания акционеров составляется
в двух экземплярах и оба они должны быть подписаны председателем и
секретарем собрания (п.1 ст. 63).
Вместе с тем, этот же закон устанавливает иной порядок подписания
протокола заседания совета директоров акционерного общества: протокол
подписывается только председательствующим на заседании (п.4 ст. 68), т.е. он
один несет ответственность за правильность составления документа.
Такая норма представляется спорной, т. к. записи, отражающие ход
заседания, ведет секретарь, и именно он должен грамотно отредактировать их
и оформить проект протокола. Это означает, что не только председатель, но и
секретарь отвечает за составление протокола - и об этом должна
свидетельствовать его подпись под документом.
Как известно, для придания юридической силы многие управленческие
документы перед подписанием должны быть завизированы определенными
должностными
лицами.
Визы
подтверждают
их
ответственность
за
изложенные в документе сведения и факты, а также достоверность
информации. Типовые требования, касающиеся визирования и согласования
документов, как правило, не распространяются на протоколы. Однако в
настоящее время существует практика визирования выступавшими на
заседании текстов своих выступлений в протоколах. Таким образом,
подтверждается
достоверность
записи
докладов
и
выступлений.
Представляется, что такая форма визирования необходима при составлении и
оформлении всех протоколов заседаний совета директоров акционерных
обществ.
Это
позволит
уменьшить
число
ошибок
при
подготовке
окончательной редакции документа и повысит ответственность членов совета
директоров, которые принимали участие в обсуждении соответствующих
вопросов и выработке решений по ним.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Практически ни одна технологическая функция управления, связанная с
использованием информации, подготовкой и принятием решения, не
обходится без ее документирования, процесса создания, оформления
исполнения и хранения исполненных документов.
Документационное
обеспечение
подготовки
деятельности
коллегиальных органов– это серьезная работа по составлению значительного
числа документов. Она требует знания правовых норм, учет которых
обеспечит юридическую силу не только самим документам, но и решениям,
принимаемым на собраниях. Это касается всех видов и форм деятельности
коллегиальных органов.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1. Раздорожный
Анатолий
Алексеевич
Документирование
управленческой деятельности: Учебное пособие/Раздорожный А. А. - М.: НИЦ
ИНФРА-М, 2016. - 304 с.: 60x90 1/16.
2. Габов
Андрей
Владимирович
Общества
с
ограниченной
и
дополнительной ответственностью в российском законодательстве / А.В.
Габов. - М.: Статут, 2010. - 253 с.: 60x84 1/16.
3. Крашенинников Павел Владимирович Акционерные и другие
хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей
66-106
Гражданского
кодекса
Российской
Федерации
/
Под
ред.
Крашенинников П.В. - М.:Статут, 2010. - 287 с.: 70x100 1/32.
4. Осипенко
Олег
Валентинович
Акционерное
общество.
Корпоративные процедуры: Книга первая: Общее собрание акционеров и
совет директоров Пособие. Общее собрание акционеров и совет директоров /
Осипенко О.В. - М.:Статут, 2009. - 503 с.: 60x84 1/16