Сообщение о существенном факте “Проведение общего собрания акционеров”

Сообщение о существенном факте
“Проведение общего собрания акционеров”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
Открытое акционерное общество «Ульяновский
эмитента
автомобильный завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ОАО «УАЗ»
эмитента
Российская Федерация, г. Ульяновск, Московское шоссе,
1.3. Место нахождения эмитента
92
1.4. ОГРН эмитента
1027301486343
1.5. ИНН эмитента
7300000029
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
00174-А
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=243,
используемой эмитентом для раскрытия
http://www.uaz.ru/company/fin/
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - годовое
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие с предварительным
направлением бюллетеней для голосования).
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 26 апреля 2013 г., г. Ульяновск, Московское шоссе, 92,
конференц-зал здания заводоуправления ОАО «УАЗ» (11 этаж).
2.4. Кворум общего собрания – Кворум для открытия Собрания по всем вопросам повестки дня
имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1.
Утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчёта о
финансовых результатах общества по результатам 2012 года.
2.
Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества
по результатам 2012 года.
3.
Избрание членов Совета директоров Общества.
4.
Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
5.
Утверждение аудитора общества.
6.
Утверждение устава ОАО "УАЗ" в новой редакции.
7.
Утверждение Положения об организации деятельности исполнительного органа Общества
по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по управлению
государственной собственностью.
8.
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может
быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной
деятельности, - договора поставки между ОАО «УАЗ» (покупатель) и ОАО «ЗМЗ» (поставщик).
9.
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может
быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной
деятельности, - договора поставки между ОАО «УАЗ» (покупатель) и ООО «УАЗ-Сервис»
(поставщик).
10. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может
быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной
деятельности, - договора поставки между ОАО «УАЗ» (покупатель) и ООО «УАЗАвтокомпонент» (поставщик).
11. Одобрение крупной сделки - Генерального соглашения об открытии мультивалютного
возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием
непокрытых аккредитивов №02/85/2012 от 24.09.2012 между ОАО «УАЗ» и ОАО «Сбербанк
России».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и формулировки
решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1). Итоги голосования по первому вопросу:
«ЗА» - 2 749 356 461 голос (68,9790 %)
1
«ПРОТИВ» - 1 235 943 855 голосов (31,0088 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 398 213 голосов (0,0100 %)
Принято решение: Утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность, в том числе
отчёт о финансовых результатах ОАО «УАЗ» по результатам 2012 года.
2). Итоги голосования по второму вопросу:
«ЗА» - 2 749 012 859 голосов (68,9704 %)
«ПРОТИВ» - 1 236 473 914 голосов (31,0221 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 210 488 голосов (0,0053 %)
Принято решение: Утвердить следующий порядок распределения прибыли ОАО «УАЗ»
по результатам 2012 года:
- направить нераспределенную прибыль отчетного года в сумме 1 026 790 969,16 руб.
на развитие Общества;
- дивиденды по акциям ОАО «УАЗ» по результатам 2012 года не выплачивать.
3). Итоги голосования по третьему вопросу по кандидатам (кумулятивное голосование):
1.Бурлакова Татьяна Евгеньевна
«ЗА» - 349 954 кумулятивных голоса
2. Габестро Сергей Владиленович
«ЗА» - 3 916 419 445 кумулятивных голосов
3. Девина Ирина Алексеевна
«ЗА» - 3 916 487 341 кумулятивный голос
4. Звонков Виталий Анатольевич
«ЗА» - 3 800 232 050 кумулятивных голосов
5. Ишбулатов Роман Касимович
«ЗА» -33 118 кумулятивных голосов
6. Ковшар Игорь Анатольевич
«ЗА» - 118 479 кумулятивных голосов
7. Машукова Наталья Дмитриевна
«ЗА» - 1 240 963 261 кумулятивный голос
8. Морозов Андрей Владимирович
«ЗА» - 3 701 365 575 кумулятивных голосов
9. Нагайцев Максим Валерьевич
«ЗА» - 3 917 182 360 кумулятивных голосов
10. Преображенский Сергей Сергеевич
«ЗА» - 3 916 615 929 кумулятивных голосов
11. Репин Игорь Николаевич
«ЗА» - 175 768 кумулятивных голосов
12. Смыслов Сергей Рудольфович
«ЗА» - 3 916 420 973 кумулятивных голоса
13. Тельбухов Владимир Андреевич
«ЗА» - 180 840 кумулятивных голосов
14. Швецов Вадим Аркадьевич
«ЗА» - 3 916 963 878 кумулятивных голосов
15. Шевчук Александр Викторович
«ЗА» - 3 621 730 833 кумулятивных голоса
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» - 490 878 кумулятивных голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 891 421 кумулятивный голос.
Принято решение: Избрать членами совета директоров ОАО «УАЗ»:
1. Габестро Сергея Владиленовича
2. Девину Ирину Алексеевну
3. Звонкова Виталия Анатольевича
4. Морозова Андрея Владимировича
5. Нагайцева Максима Валерьевича
6. Преображенского Сергея Сергеевича
7. Смыслова Сергея Рудольфовича
8. Швецова Вадима Аркадьевича
9. Шевчука Александра Викторовича
4). Итоги голосования по четвертому вопросу по кандидатам в ревизионную комиссию:
2
1.Анохина Ольга Геннадьевна
«ЗА» - 2 749 126 892 голоса (68,9733 %)
«ПРОТИВ» - 546 640 950 голосов (13,7147 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 659 928 голосов (17,3030 %)
2. Артемьев Сергей Александрович
«ЗА» - 2 749 204 222 голоса (68,9752 %)
«ПРОТИВ» - 546 635 923 голоса (13,7146 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 694 164 голоса (17,3039 %)
3. Береснев Евгений Анатольевич
«ЗА» - 2 749 038 087 голосов (68,9711 %)
«ПРОТИВ» - 546 741 167 голосов (13,7173 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 629 092 голоса (17,3022 %)
4. Ибрагимова Альфия Закиевна
«ЗА» - 2 748 943 282 голоса (68,9687%)
«ПРОТИВ» - 546 795 691 голос (13,7187 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 662 060 голосов (17,3030 %)
5. Леонтьева Светлана Александровна
«ЗА» - 2 749 116 730 голосов (68,9730 %)
«ПРОТИВ» - 546 672 921 голос (13,7155 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 744 658 голосов (17,3052 %)
6. Новикова Анна Валентиновна
«ЗА» - 546 696 727 голосов (13,7162 %)
«ПРОТИВ» - 2 749 017 809 голосов (68,9706 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 694 164 голоса (17,3039 %)
7. Половнев Игорь Георгиевич
«ЗА» - 689 803 521 голос (17,3066 %)
«ПРОТИВ» - 3 295 308 047 голосов (82,6766 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 333 931 голос (0,0084 %)
8. Рокицкая Мария Игоревна
«ЗА» - 546 632 083 голоса (13,7146 %)
«ПРОТИВ» - 2 749 040 904 голоса (68,9711 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 634 164 голоса (17,3024 %)
9. Сафронова Елена Валентиновна
«ЗА» - 546 652 371 голос (13,7151 %)
«ПРОТИВ» - 2 742 503 829 голосов (68,8072 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 662 060 голосов (17,3030 %)
10. Сейфуллина Галия Рауфовна
«ЗА» - 2 748 896 339 голосов (68,9675 %)
«ПРОТИВ» - 546 799 522 голоса (13,7188 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 689 092 голоса (17,3037 %)
11. Тырышкина Ольга Ивановна
Итоги голосования по данному кандидату:
«ЗА» - 2 749 071 082 голоса (68,9719 %)
«ПРОТИВ» - 546 747 507 голосов (13,7174 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 689 689 092 голоса (17,3038 %)
Принято решение: Избрать членами ревизионной комиссии ОАО «УАЗ»:
Анохину Ольгу Геннадьевну
Артемьева Сергея Александровича
Береснева Евгения Анатольевича
Ибрагимову Альфию Закиевну
Леонтьеву Светлану Александровну
Сейфуллину Галию Рауфовну
7. Тырышкину Ольгу Ивановну
1.
2.
3.
4.
5.
6.
5). Итоги голосования по пятому вопросу по кандидатам:
1. Общество с ограниченной ответственностью АКГ «Бизнес-Круг»
«ЗА» - 3 295 486 139 голосов (82,6809 %)
3
«ПРОТИВ» - 689 588 536 голосов (17,3012 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 322 115 голосов (0,0081 %)
2. Общество с ограниченной ответственностью «Финэкспертиза»
«ЗА» - 79 884 голоса (0,0020 %)
«ПРОТИВ» - 3 984 834 023 голоса (99,9762 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 322 115 голосов (0,0081 %)
3. Общество с ограниченной ответственностью «АДК АУДИТ»
ЗА» - 96 368 голосов (0,0024 %)
«ПРОТИВ» - 3 984 882 207 голосов (99,9774 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 292 951 голос (0,0074 %)
4. Закрытое акционерное общество «Группа Финансы»
ЗА» - 162 349 голосов (0,0041 %)
«ПРОТИВ» - 3 984 766 774 голоса (99,9745 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 322 115 голосов (0,0081 %)
5. Закрытое акционерное общество
«2К Аудит - Деловые Консультации\Морисон Интернешнл»
ЗА» - 11 412 голосов (0,0003 %)
«ПРОТИВ» - 3 984 906 299 голосов (99,9780 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 382 115 голосов (0,0096 %)
6. Общество с ограниченной ответственностью «БДО»
«ЗА» - 12 680 голосов (0,0003 %)
«ПРОТИВ» - 3 984 870 795 голосов (99,9771 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 322 115 голосов (0,0081 %)
Принято решение: Утвердить аудитором
ответственностью АКГ «Бизнес-Круг».
ОАО
«УАЗ»
Общество
с
ограниченной
6). Итоги голосования по шестому вопросу:
«ЗА» - 2 744 780 992 голоса (68,8643 %)
«ПРОТИВ» - 1 235 820 954 голоса (31,0057 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 374 507 голосов (0,0094 %)
Решение по шестому вопросу Повестки дня не принято.
7). Итоги голосования по седьмому вопросу:
«ЗА» - 3 980 644 200 голосов (99,8710 %)
«ПРОТИВ» - 4 665 012 голосов (0,1170 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 353 815 голосов (0,0089 %)
Принято решение: Утвердить Положение об организации деятельности исполнительного
органа Общества по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по
управлению государственной собственностью.
8). Итоги голосования по восьмому вопросу:
«ЗА» - 5 141 256 голосов (0,3677%)
«ПРОТИВ» - 1 235 884 527 голосов (88,3779%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 387 205 голосов (0,0277 %)
Решение по восьмому вопросу Повестки дня не принято.
9). Итоги голосования по девятому вопросу:
«ЗА» - 5 181 994 голоса (0,3706%)
«ПРОТИВ» - 1 235 884 527 голосов (88,3779%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 397 187 голосов (0,0284 %)
Решение по девятому вопросу Повестки дня не принято.
10). Итоги голосования по десятому вопросу:
«ЗА» - 5 139 214 голосов (0,3675%)
«ПРОТИВ» - 1 235 886 569 голосов (88,3781%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 387 205 голосов (0,0277 %)
Решение по деятому вопросу Повестки дня не принято.
11). Итоги голосования по одиннадцатому вопросу:
«ЗА» - 2 749 331 861 голос (68,9785 %)
«ПРОТИВ» - 1 236 144 914 голосов (31,0139%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 169 768 голосов (0,0042 %)
4
Принято решение: Одобрить совершение крупной сделки по заключению Генерального
соглашения об открытии мультивалютного возобновляемого лимита на проведение операций
торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №02/85/2012 от 24.09.2012
между ОАО «УАЗ» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны: ОАО «УАЗ» - Клиент, ОАО «Сбербанк России» - Банк.
Предмет соглашения: БАНК открывает КЛИЕНТУ мультивалютный возобновляемый лимит на
срок по «24» сентября 2015 года в сумме 20 000 000,0 (Двадцать миллионов) долларов США на
проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов для
оплаты по договорам, заключаемым/заключенным в рамках текущей деятельности КЛИЕНТА.
Каждый из Аккредитивов, открываемых в рамках Соглашения, должен иметь срок действия не
более 12 месяцев.
КЛИЕНТ уплачивает БАНКУ:
Плату за подтверждение платежа по каждому Аккредитиву в размере 0,65 % годовых.
Комиссию за открытие Аккредитива при сумме аккредитива до 1 млн.долларов США в размере 0,8 %
годовых, min 200 долларов США за квартал или его часть.
Комиссию за открытие Аккредитива при сумме аккредитива свыше 1 млн.долларов США в размере
0,5 % годовых, min 1500 долларов США за квартал или его часть.
Комиссия за открытие Аккредитива рассчитывается за срок действия Аккредитива/срок продления
действия Аккредитива/срок действия отсрочки платежа.
За срок действия Аккредитива комиссия начисляется от первоначальной суммы Аккредитива, в дату
открытия Аккредитива и уплачивается КЛИЕНТОМ единовременно.
Комиссию за прием, проверку, отправку документов по Аккредитиву, по которому БАНК не является
исполняющим банком и является банком-эмитентом, в размере 0,2 % от суммы платежа,
требуемого по предоставленным документам, min 300 долларов США, max 2000 долларов США.
В случае, если БАНК исполняет Аккредитив за счет собственных средств (в связи с отсутствием на
расчетном счете Клиента в Банке денежных средств, других, указанных в Генеральном соглашении
случаях) КЛИЕНТ не позднее 10 рабочих дней с даты исполнения БАНКОМ за счет собственных
средств платежа возмещает денежные средства, направленные БАНКОМ для исполнения
обязательств по каждому Аккредитиву, и уплачивает плату за вынужденное отвлечение БАНКОМ
денежных средств в размере 5% годовых от суммы произведенного Банком платежа по Аккредитиву
в долларах США, 4,5 % процентов годовых от суммы произведенного Банком за счет собственных
средств платежа по Аккредитиву в Евро. За нарушение сроков возмещения указанных сумм, КЛИЕНТ
уплачивает БАНКУ неустойку в размере двойной платы за вынужденное отвлечение БАНКОМ
денежных средств.
Срок действия: Генеральное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению и открытым в
рамках Соглашения Аккредитивам.
Справочно: общая сумма заключенных с БАНКОМ кредитных сделок, с учетом суммы
одобряемого Генерального соглашения, по состоянию на 24.09.2012 – 9 337 727 595,51 руб., что
составляет более 25% и менее 50% от стоимости активов общества по данным бухгалтерского
баланса КЛИЕНТА на 30.06.2012.
2.7. Дата составления протокола общего собрания: Протокол № 31 от 26 апреля 2013 г.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам
ОАО «УАЗ»
Е.А.Береснев
(подпись)
3.2. Дата
“
26 ”
апреля
20 13
г.
М.П.
5