ДОГОВОР № ____________ ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ ПО ОРГАНИЗАЦИИ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ Настоящий Договор об оказании услуг по организации выпуска облигаций (далее «Договор») заключен в г. Москве «__» ____________ между: ОАО «НК «Роснефть» (далее по тексту «Эмитент»), юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Софийская набережная, дом 26/1, в лице Финансового директора Лазарева П.И., действующего на основании доверенности № ИС-____/Д от ____________ г., с одной стороны, и ____________________________________________ (далее по тексту «Организатор»), юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения: ___________________________________, в лице ____________________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ Для целей Договора, если не оговорено иное, применяются следующие термины со следующими значениями: Биржевые облигации Неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации ОАО «НК «Роснефть» _________________________ Облигации или Облигационный заем Совокупность серий Биржевых облигаций или любая в отдельности серия Биржевых облигаций общим номинальным объемом не более: ___________________________________________________________ Биржа Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» Организатор Юридическое лицо (профессиональный участник рынка ценных бумаг), оказывающее Эмитенту услуги по организации выпуска Облигаций Эмитента; Рабочий день день, за исключением официальных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации; Сторона, Стороны Эмитент и Организатор по-отдельности и совместно соответственно; Сторона А, Сторона Б Организатор и Эмитент соответственно; Период оказания Услуг означает период с момента подписания настоящего Договора и до даты исполнения Сторонами своих обязательств в соответствии с настоящим Договором. Ставка первого купона, по которой Организатор может выкупить часть объема размещаемых Облигаций Эмитента за счет собственных средств (или обеспечить выкуп третьими лицами или за счет третьих лиц при условии отсутствия заинтересованности с таковыми), в случае частичного или полного отсутствия спроса на финансовом рынке. Максимальная ставка первого купона определяется Сторонами до даты открытия книги заявок в соответствии с п.2.6.3. Часть общего объема Облигаций, планируемая к размещению Эмитентом, которую Организатор может выкупить у Эмитента по номинальной стоимости в случае частичного или полного отсутствия спроса на Облигации на финансовом рынке. Объем выкупа определяется до даты открытия книги заявок в соответствии с п.2.6.3. Максимальная ставка первого купона Объем выкупа Конфиденциальная Информация Финансовая, коммерческая и другая информация, полученная Сторонами друг от друга, связанная с исполнением Договора и не являющаяся публичной, а также иная информация, указанная в настоящем Договоре, заключенном между Сторонами. ВВОДНАЯ ЧАСТЬ ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Эмитент намерен провести заимствования на территории Российской Федерации путем выпуска Облигаций; ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Организатор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и обладает всеми необходимыми лицензиями для оказания услуг по Договору, выданными федеральным органом государственной власти по рынку ценных бумаг: СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ: СТАТЬЯ 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. По Договору Организатор соглашается оказать услуги, связанные с организацией выпуска Облигаций и перечисленные в п. 1.2 настоящего Договора ниже, а также выступить агентом Эмитента по размещению Облигаций. 1.2. Услуги, оказываемые Организатором Эмитенту по Договору (далее «Услуги»), включают в себя нижеследующие: разработка рекомендаций относительно концепции (структуры и параметров) выпуска Облигаций; оказание содействия по вопросам, связанным с процедурой выпуска Облигаций, их размещением, обращением и погашением, в том числе оказание содействия при раскрытии информации на этапах процедуры эмиссии Облигаций и помощь в подготовке соответствующих информационных сообщений; оказание содействия Эмитенту, подготовка/доработка (при необходимости) проектов документов, необходимых для регистрации, выпуска, размещения и обращения Облигаций; оказание информационно-организационной поддержки на этапе взаимодействия с биржей (организатором торгов) и расчетным депозитарием биржи для целей заключения с ними соответствующих договоров в отношении размещения и обращения Облигаций; предоставление консультаций о порядке допуска Облигаций к размещению. подготовка прогноза возможного формирования цены на Облигации после их допуска к размещению; подготовка по согласованию и за счет Эмитента рекламных, презентационных и иных материалов, посвященных выпуску Облигаций, в целях распространения вышеуказанных материалов среди потенциальных инвесторов; организация по согласованию и за счет Эмитента маркетинговых мероприятий выпуска Облигаций (в частности, проведение презентаций облигационных займов, проведение встреч с инвесторами в формате «один на один»); осуществление иных необходимых мероприятий, направленных на размещение Облигаций. согласованных Сторонами и Во избежание сомнений Стороны соглашаются, что Услуги, оказываемые Организатором Эмитенту по Договору, не включают специализированные консультации, в том числе юридические услуги, аудиторские услуги, услуги финансового консультанта и налоговое консультирование. 1.3. Эмитент настоящим поручает Организатору выступать агентом по размещению соответствующей серии Облигаций, а Организатор соглашается за счет Эмитента действовать от собственного имени для целей заключения с третьими лицами соответствующих договоров и соглашений, при этом под третьими лицами в данном случае понимаются исключительно покупатели Облигаций и иные лица, которые могут быть прямо или косвенно необходимы для размещения Облигаций на определенных Сторонами условиях. Стороны договорились, что сделки при размещении Облигаций заключаются в соответствии с правилами биржи (организатора торгов). СТАТЬЯ 2. 2.1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН Стороны соглашаются и принимают на себя следующие обязательства: 2.1.1. Осуществлять взаимодействие в целях подготовки к реализации и последующей реализации действий в рамках настоящего Договора. 2.1.2. Рассматривать любые материалы и документы, предоставленные и подготовленные одной из Сторон для исполнения настоящего Договора, как Конфиденциальную Информацию, как этот термин определен в Статье 5 настоящего Договора. 2.1.3. По результатам маркетинга выпуска Облигационного займа (i) согласовать дату начала размещения Облигаций соответствующей серии; (ii) не позднее даты размещения согласовать Максимальную ставку первого купона по размещаемой серии Облигаций. 2.2. Эмитент принимает на себя следующие обязательства: 2.2.1. Предоставлять Организатору всю необходимую, полную и достоверную информацию, которая может быть обоснованно потребована Организатором для целей исполнения им своих обязательств по настоящему Договору, за исключением информации и документов, которые не могут быть предоставлены в соответствии с внутренними корпоративными правилами и нормами (обоснованный отказ). При этом Эмитент подтверждает, что вся передаваемая им Организатору информация будет являться полной и достоверной. Для оказания Услуг в рамках настоящего Договора Организатор будет использовать ту информацию, которую предоставит ему Эмитент, и не будет использовать информацию из других источников. Организатор не обязан проверять точность и полноту информации, предоставленной Эмитентом, или содержащуюся в официальной отчетности Эмитента. Эмитент не вправе необоснованно отказывать Организатору в предоставлении того или иного документа или информации, которые могут быть истребованы Организатором в соответствии с настоящим Договором, а также в совершении действий, которые будут необходимы Организатору при оказании Услуг по настоящими Договору. Эмитент настоящим соглашается с тем, что все материалы и информация, которые будут подготовлены Организатором, будут основываться исключительно на документах, информации и материалах, предоставленных Организатору Эмитентом. Эмитент обязуется уведомлять Организатора обо всех изменениях, вносимых в проспект ценных бумаг, в учредительные документы Эмитента, а также предоставлять документы, подтверждающие внесение упомянутых изменений и дополнений. 2.2.2. Возместить письменно одобренные Эмитентом и понесенные Организатором Расходы, как это предусмотрено Статьей 3 настоящего Договора. 2.2.3. Своевременно и в полном объеме выполнять свои обязательства по процедуре размещения Облигаций, вытекающие из положений проспекта ценных бумаг и законодательства Российской Федерации. 2.2.4. После допуска Облигаций к торгам в процессе размещения осуществить все необходимые действия по подготовке размещения Облигаций, в том числе заключить на основании консультаций Организатора договоры (соглашения) с ФБ ММВБ и НКО ЗАО НРД, а также своевременно и в полном объеме информировать Организатора о ходе переговоров и подготовке к заключению таких договоров (соглашений). 2.2.5. Возместить Организатору все понесенные им убытки в случаях, предусмотренных в Статье 4 настоящего Договора. 2.2.6. В случаях, предусмотренных применимым законодательством правилами бирж, на которых котируются ценные бумаги Эмитента, и соответствующими регуляторами, раскрывать и публиковать информацию в отношении Облигационного займа на этапах эмиссии и обращения Облигаций. 2.2.7. Возместить Организатору понесенные им расходы в части уплаты комиссий, связанных с размещением облигаций на ЗАО ФБ ММВБ. При этом для возмещения указанных расходов Организатор обязуется предоставить официальное письмо о таком возмещении с указанием точных сумм и описанием уплаченных комиссий, а также подтверждения о совершенных Организатором платежах. 2.3 Эмитент имеет следующие права: 2.3.1. Осуществлять контроль за исполнением Организатором своих обязательств по настоящему Договору. 2.3.2. По своему собственному усмотрению и с последующим уведомлением Организатора определять ответственных лиц из состава работников Эмитента, осуществляющих от лица Эмитента непосредственное взаимодействие с Организатором. 2.3.3. Получать от Организатора оперативную информацию об исполнении условий настоящего Договора и о ходе подготовки и проведения размещения Облигаций. Объемы, содержание и порядок предоставления этой информации определяются Сторонами непосредственно в ходе работ по исполнению настоящего Договора. 2.4. Эмитент настоящим соглашается с тем, что: 2.4.1. Организатор вправе исполнять свои обязательства, предусмотренные положениями настоящего Договора, в той последовательности, которую считает разумной и необходимой для целей исполнения своих обязательств по настоящему Договору. При этом Организатор обязан действовать только в интересах Эмитента для целей минимизации возможных рисков и получения Эмитентом максимальной выгоды. 2.4.2. Какие-либо советы, данные Эмитенту в рамках и для целей исполнения настоящего Договора, в том числе предоставленные Организатором Эмитенту консультации, как в устной форме, так и в письменной форме в виде соответствующих писем, докладов и т.д., относятся к Эмитенту и подлежат использованию исключительно Эмитентом для целей выпуска Облигаций. Такие советы и консультации не подлежат разглашению или передаче иным образом для использования третьим лицам, за исключением случаев, когда такое разглашение или передача осуществляются Эмитентом с предварительного письменного согласия Организатора. Такие разглашение и передача третьим лицам без согласия Организатора возможна в случаях, предусмотренных применимым законодательством, правилами бирж, на которых котируются ценные бумаги Эмитента, и соответствующими регуляторами. 2.4.3. Стороны подтверждают, что неотъемлемой частью настоящего Договора является Уведомление о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг, приведенное в Приложении № 1 к настоящему Договору. Подписание Эмитентом настоящего Договора будет означать факт письменного уведомления Организатором Эмитента о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг. 2.4.4. Преимущественно перед любыми другими положениями настоящего Договора при оказании Услуг и при выполнении иных своих обязательств по настоящему Договору Организатор имеет право: (а) не осуществлять какого-либо действия, которое будет являться нарушением законодательства РФ и в этой связи может быть оспорено по иску третьего лица; и (б) 2.5. совершать любые действия, которые, требуются в соответствии с законодательством РФ. Организатор соглашается и принимает на себя следующие обязательства: 2.5.1. Осуществлять услуги, перечисленные в п. 1.2. настоящего Договора в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Договором и будут установлены проспектом ценных бумаг. 2.5.2. Оказывать Эмитенту Услуги, перечисленные в п. 1.2 настоящего Договора в течение Периода оказания Услуг. 2.5.3. В указанных в настоящем Договоре случаях предварительно письменно согласовывать с Эмитентом Расходы, подлежащие возмещению по настоящему Договору. 2.5.4. Организатор обязуется исполнять свои обязательства по настоящему Договору лично. 2.6. Организатор, действующий в качестве агента по размещению, также обязуется выполнять следующие функции андеррайтера: 2.6.1. Совершать за вознаграждение и за счет Эмитента действия, связанные с допуском Биржевых облигаций к размещению на Бирже. 2.6.2. Осуществлять удовлетворение заявок на покупку Биржевых облигаций, поданных участниками торгов Биржи в ходе первичного размещения Биржевых облигаций, в соответствии с условиями, установленными решением о выпуске ценных бумаг, проспектом ценных бумаг. 2.6.3. Начиная с даты начала размещения Биржевых облигаций, заключать сделки по размещению Биржевых облигаций путем удовлетворения заявок на покупку Биржевых облигаций в соответствии с правилами торгов Биржи и в соответствии с условиями, установленными решением о выпуске ценных бумаг и проспектом ценных бумаг. 2.6.4. Информировать Эмитента о количестве фактически размещенных Биржевых облигаций, а также о размере полученных от продажи Биржевых облигаций денежных средств. 2.6.5. Переводить денежные средства, полученные в процессе размещения Биржевых облигаций, на счет Эмитента не позднее следующего Рабочего дня с даты зачисления денежных средств на торговый счет Организатора, по реквизитам, указанным в пункте 9.6. настоящего Договора. Датой получения денежных средств Организатором будет считаться дата зачисления их на торговый счет Организатора, открытый ему в соответствии с правилами проведения торгов на бирже. 2.6.6. Предоставить Эмитенту отчет по сделкам и операциям с ценными бумагами, совершенным в интересах Эмитента в течение дня, не позднее 1 (Одного) рабочего дня после совершения сделок по продаже Биржевых облигаций первым владельцам. 2.6.7. Совершать иные действия, необходимые для исполнения своих обязательств по размещению Биржевых облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором. 2.6.8. Письменно согласовать с Эмитентом Максимальную ставку первого купона после проведения премаркетинга размещения Облигаций. 2.6.9. По согласованию с Эмитентом Организатор может выкупить у Эмитента Биржевые облигации в случае частичного или полного отсутствия спроса на них на финансовом рынке в ходе первичного размещения по номинальной стоимости в размере 1000 рублей (БО-15, БО-16, БО-17), 1000 долларов США (БО-18, БО-19, БО-20), 1000 евро (БО-21, БО-22, БО-23) или 1000 фунтов стерлингов Соединенного королевства (БО-24, БО-25, БО-26), за одну облигацию по каждому выпуску соответственно. В рамках размещения Организатор может приобрести Биржевых облигаций ОАО «НК «Роснефть» по номинальной стоимости на общую сумму не более 90 млрд. руб. или ее эквивалента в иностранной валюте. 2.7. Организатор имеет следующие права: 2.7.1 Публично раскрывать информацию о своем статусе по согласованию с Эмитентом. 2.7.2 Привлекать при необходимости и по предварительному письменному согласованию с Эмитентом к работе иных профессиональных консультантов (оценщиков, аудиторов, юристов и т.д.). Расходы, связанные с оплатой услуг таких профессиональных консультантов, несет Эмитент, в случае если Эмитент предварительно письменно согласовал привлечение таких консультантов с Организатором. 2.7.3. Запрашивать от Эмитента представления всех документов и информации, которые будут необходимы для исполнения Организатором своих обязательств по настоящему Договору, и полагаться на достоверность и полноту таких документов и информации. СТАТЬЯ 3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАСХОДЫ 3.1. За оказание Организатором Эмитенту Услуг по настоящему Договору и выступление в качестве агента по размещению Облигаций Эмитента, Эмитент обязуется перечислить Организатору денежные средства, в объеме _____________ руб. 3.2. Эмитент самостоятельно, включая, но, не ограничиваясь, несет расходы на маркетинг выпуска Облигаций, (полиграфические расходы, расходы на проведение роуд-шоу Облигаций, включая командировочные и представительские расходы, связанные с маркетингом Облигаций) («Расходы»). 3.3 Денежные средства, указанные в пункте 3.1 перечисляются Эмитентом Организатору в течение 10 (Десяти) Рабочих дней после получения счетов, выставленных Организатором. Организатор выставляет Эмитенту счета в течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты подписания Акта об оказании услуг (далее – «Акт»). Акт выставляется Организатором по форме Приложения № 3 в двух экземплярах после осуществления допуска Биржевых облигаций к размещению на Бирже. Срок выставление Акта - в течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты допуска Биржевых облигаций к размещению на Бирже, но не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, в котором такое размещение было проведено. В течение 10 (Десяти) Рабочих дней после получения Акта Эмитент должен: а) подписать его и вернуть один подписанный экземпляр Организатору, или б) в письменном виде сообщить Организатору об отказе от подписания Акта, с указанием мотивов отказа. Акт считается утвержденным, а услуги принятыми, если по истечению указанных 10 (Десяти) Рабочих дней Организатор не получил от Эмитента письменных замечаний или возражений. При наличии замечаний или возражений по Акту Стороны принимают меры к их урегулированию путем переговоров. СТАТЬЯ 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ 4.1. Эмитент обязан возместить Организатору реальный ущерб, понесенный Организатором вследствие нарушения Эмитентом своих обязательств, предусмотренных в подпункте 2.2.1 настоящего Договора. 4.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть и/или предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Стороны не могут оказывать влияния и за возникновение которых не несут ответственности, а именно: стихийные бедствия, чрезвычайные события социального характера (война, массовые беспорядки и т.п.), действия органов власти и управления, организатора торговли и/или депозитария, делающие невозможным оказание полностью или частично Услуг, предусмотренных настоящим Договором. 4.3. За исключением случаев освобождения Сторон от ответственности, предусмотренных настоящим Договором, Стороны имеют право на возмещение убытков, причиненных по вине другой Стороны в соответствии с законодательством РФ. СТАТЬЯ 5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 5.1 Стороны принимают на себя обязательство по сохранению конфиденциальности в отношении Конфиденциальной Информации. 5.2 Конфиденциальная Информация не может передаваться и/или разглашаться сторонним лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев ее предоставления государственным, налоговым и иным органам, если это требуется по законодательству Российской Федерации, либо в случаях, предусмотренных правилами бирж, на которых котируются ценные бумаги Сторон, и соответствующими регуляторами, а также в случаях, предусмотренных Договором. Это обязательство не распространяется на информацию, которая имеется в распоряжении общедоступных источников, кроме случаев, когда такая информация стала достоянием этих источников в результате нарушения Договора. СТАТЬЯ 6. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ 6.1 При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, ни одна из Сторон, а также никто из их аффилированных лиц, работников или посредников (вместе, «Сторона А») не будут: 6.1.1. выплачивать или предлагать выплатить какие-либо денежные средства или ценности, прямо или косвенно, любому лицу (далее «Сторона Б») с целью побудить Сторону Б к какому-либо действию или решению Стороны Б, или повлиять на какое-либо действие или решение Стороны Б, в любом из этих случаев для получения какого-либо преимущества, противоречащего какому-либо положению закона или нормативно-правового акта, которым должна руководствоваться соответствующая Сторона А при исполнении соответствующих обязательств; 6.1.2. участвовать в какой-либо деятельности, которая будет составлять правонарушение по действующему законодательству Российской Федерации (Федеральный закон № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» от 25 декабря 2008 г. (с изменениями); 6.1.3. предлагать, обещать или предоставлять финансовое или иное преимущество какому-либо из участников Стороны или другой Стороне (как она определена выше) (далее каждая в отдельности, «Работник Стороны Б») (включая, среди прочего, предоставление денежных сумм или подарков, или оказание каких-либо услуг безвозмездно какому-либо Работнику Стороны Б) при обстоятельствах, когда: (a) соответствующий Работник Стороны Б будет поставлен в зависимость, как целиком, так и частично, от какой-либо Стороны А; (б) указанное предложение, обещание или подарок были сделаны с целью стимулирования такого Работника Стороны Б к какому-либо действию или решению, либо для воздействия на какоелибо действие или решение такого Работника Стороны Б, которые в каждом из указанных случаев принесут преимущество Стороне А; и (в) такое предложение, обещание или подарок, которые противоречат какому-либо положению закона или нормативно-правового акта, которым должна руководствоваться соответствующая Сторона А при исполнении соответствующих обязательств. В рамках настоящего подпункта 6.1.3., действия или решения со стороны Работника Стороны Б, приносящие преимущество соответствующей Стороне А, включают среди прочего: (a) предоставление указанной Стороне А такого преимущества, которое является неоправданным по сравнению с преимуществами, предоставляемыми другим контрагентам Стороны Б; (б) предоставление какойлибо гарантии; (в) осуществление или выполнение каких-либо процедур ускоренным путем либо в более короткие сроки; (г) любое иное действие или решение со стороны Работника Стороны Б, которое совершается или принимается таким Работником Стороны Б в ходе осуществления таким Работником Стороны Б своих функций и обязанностей и которое с достаточным основанием может быть сочтено как нарушающее принципы прозрачности и открытости в ходе совместного ведения Сторонами какого-либо бизнеса. 6.2. По получении письменного запроса от Эмитента, Организатор должен не позднее 20 рабочих дней после получения такого запроса предоставить Эмитенту отдельным письмом (далее – «Письмо о раскрытии информации по акционерам») по форме приведенной в Приложении № 2 к Договору, или указать Эмитенту на то, где он сможет найти на интернетсайте Организатора (или на интернет-сайте любого иного аффилированного лица Организатора) информацию об акционерах Организатора, которые: 6.2.1. прямо имеют долю в акционерном капитале такого Организатора более 2% (далее – «Миноритарные Акционеры»); 6.2.2. прямо имеют долю в акционерном капитале такого Организатора более 10% (далее – «Мажоритарные Акционеры»). 6.3. В отношении каждого Миноритарого Акционера и каждого Мажоритарного Акционера, который является физическим лицом, в Письме о раскрытии информации по акционерам указывается: его полное ФИО, гражданство и долю в акционерном капитале в процентах. 6.4. В отношении каждого Миноритарого Акционера и каждого Мажоритарного Акционера, который не является физическим лицом, в Письме о раскрытии информации по акционерам указывается: его полное наименование, организационно-правовую форму, место учреждения или регистрации, регистрационные данные и долю в акционерном капитале в процентах. 6.5. Организатор предоставит Эмитенту оригинал указанного Письма о раскрытии информации по акционерам, подписанного уполномоченным представителем Организатора. При этом если информация касается: 6.5.1. Миноритарных Акционеров – информация должна быть подтверждена Организатором как корректная и полная на дату последнего годового отчета, в соответствии с данными реестра акционеров такого Организатора, содержащего информацию об акционерах; 6.5.2. Мажоритарных Акционеров – информация должна быть подтверждена Организатором как корректная и полная на дату, указанную в Письме о раскрытии информации по акционерам, в соответствии с данными реестра акционеров такого Организатора. 6.6. Указанное Письмо о раскрытии информации по акционерам и его содержание (за исключением какой-либо информации, которая была публично раскрыта Организатором, либо любым иным аффилированным лицом в соответствии с требованиями применимого права или в иных случаях) будет рассматриваться как Конфиденциальная Информация. 6.7. В случае непредставления любым Организатором Письма о раскрытии информации по акционерам Эмитент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора. СТАТЬЯ 7. 7.1 7.2 Договор вступает в силу (считается заключенным) в дату его подписания Сторонами и действует до момента исполнения Сторонами своих обязательств. Настоящий Договор может быть расторгнут только по соглашению сторон. СТАТЬЯ 8. 8.1. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО Настоящий Договор регулируется законодательством Российской Федерации. 8.2. Все споры и разногласия, которые возникают или могут возникнуть из настоящего Договора либо в связи с ним, урегулируются Сторонами путем переговоров. Если Стороны не достигнут соглашения по спорным вопросам, то для разрешения спора они будут обращаться в Арбитражный суд г. Москвы. СТАТЬЯ 9. УВЕДОМЛЕНИЯ И ИНЫЕ УСЛОВИЯ 9.1. Все уведомления, отчеты и иные документы и информация по настоящему Договору должны быть составлены в соответствии с условиями и порядком, установленным настоящим Договором, и переданы Сторонами друг другу с использованием почтовой, факсимильной связи, электронной почты или иной связи, принятой Сторонами, или с курьером по следующим адресам и номерам телефонов (факсов) Сторон: Эмитент: Организатор: 117997, г. Москва, Софийская набережная, д. 26/1 Адрес: Тел.: Тел.: Факс: Телефон: Факс: Вниманию Вниманию: Эл.почта: Адрес электронной почты: 9.2. Документы считаются доставленными с момента фактической доставки адресату или, в случае использования средств факсимильной или иной связи, принятой Сторонами, с момента отправки. 9.3. Стороны обязаны обеспечить беспрепятственный прием корреспонденции (сообщений) по указанным в п. 9.1 настоящего Договора адресам (номерам телефонов/факсов) с 09:00 до 18:00 московского времени в течение Рабочего дня. 9.4. Сторона, нарушившая требование п. 9.3 настоящего Договора, не вправе ссылаться на несвоевременную передачу документов другой Стороной, если такая передача должна была произойти в период такого нарушения. 9.5. Все дополнения и изменения в условиях и положениях настоящего Договора вносятся исключительно по взаимному согласованию путем заключения Сторонами дополнений к настоящему Договору. 9.6. Банковские реквизиты Сторон: Эмитент Реквизиты ОАО «НК «Роснефть»: _____________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Организатор _______________________________________________________________________________ Если Сторона, которая обязана произвести другой Стороне платеж по настоящему Договору, за 3 (Три) Рабочих дня до соответствующей даты платежа получит от такой другой Стороны письмоуведомление, содержащее указание на банковский счет и реквизиты иные, нежели те, которые указаны в настоящем пункте Договора, соответствующий платеж, а также все последующие платежи, совершаемые Стороной, получившей такое письмо-уведомление, должны быть произведены на банковский счет и в соответствии с реквизитами, указанными в таком письмеуведомлении. Указанный в таком письме-уведомлении банковский счет и иные реквизиты могут быть изменены Стороной путем направления другой Стороне письма-уведомления в соответствии с требованиями настоящего пункта. 9.7. Настоящим Стороны подтверждают, что ими должным образом получены все корпоративные одобрения, необходимые для заключения и исполнения настоящего Договора. В СВИДЕТЕЛЬСТВО ЧЕГО, Стороны подписали настоящий Договор в 2 (Двух) оригинальных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по 1 (Одному) оригинальному экземпляру для каждой из Сторон, в указанном выше месте и в указанную выше дату. ЭМИТЕНТ: Подпись: Организатор: ______________________ Ф.И.О.: Подпись: Ф.И.О.: ______________________ Должность: Должность: м.п. м.п. Приложение № 1 к Договору об оказании услуг по организации выпуска облигаций № ___________________от «____» _____________ 20__ г. УВЕДОМЛЕНИЕ О РИСКАХ «___» ______ 20_ года г. Москва Уведомление о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг Операции на рынке ценных бумаг (в том числе эмиссия ценных бумаг) связаны с определенными правовыми, экономическими и организационными рисками. Уведомление Эмитента о таких рисках является частью Договора об оказании услуг по организации выпуска облигаций. Настоящее уведомление носит общий характер, не преследует цель предоставления юридического или иного профессионального совета применительно к какой-либо конкретной ситуации и не обязывает Организатора или его сотрудников в дальнейшем предоставлять Эмитенту консультации по вопросам, связанным с осуществлением операций на рынке ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и/или дополнительными соглашениями между Организатором и Эмитентом. 1. Риск недействительности/незаключения сделки Операции на рынке ценных бумаг осуществляются путем заключения гражданско-правовых сделок. Существует риск, что такие сделки могут оказаться или быть признаны недействительными или незаключенными по основаниям, предусмотренным законодательством (в том числе вследствие несоблюдения ограничений и/или невыполнения требований, предусмотренных законодательством о ценных бумагах). Последствия недействительности сделки или признания ее незаключенной могут включать в себя, среди прочего, возврат сторонами всего полученного по сделке, изъятие у стороны полученного ею или причитавшегося с нее по сделке в доход государства, возвращение неосновательного обогащения или его стоимости, а также выплату дополнительных сумм. При этом срок исковой давности по применению судом последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Срок исковой давности по признанию недействительной оспоримой сделки и применению последствий ее недействительности составляет один год. 2. Приостановление эмиссии ценных бумаг В определенных случаях эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена регистрирующим органом до устранения выявленных нарушений. Приостановление эмиссии влечет запрет на совершение сделок по размещению ценных бумаг, а также на рекламу ценных бумаг этого выпуска. 3. Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся/недействительным Выпуск ценных бумаг может быть признан несостоявшимся или недействительным, что влечет аннулирование государственной регистрации выпуска, изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение их владельцам денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, и необходимость выполнения эмитентом иных обязательств, предусмотренных законодательством. Таким образом, эмитент несет риск возникновения вышеуказанных обязательств, а также обязательств по возмещению убытков, связанных с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств владельцам. Соответственно, владелец ценных бумаг несет риск невыполнения эмитентом таких обязательств. 4. Ценовой риск при размещении ценных бумаг Существует риск неразмещения ценных бумаг полностью либо частично вследствие изменившейся конъюнктуры рынка. 5. Риски, связанные с действиями/бездействием третьих лиц Функционирование рынка ценных бумаг предполагает деятельность ряда профессиональных участников рынка ценных бумаг и иных юридических лиц, являющихся третьими лицами по отношению к продавцу или покупателю ценных бумаг, а в ряде случаев и по отношению к иным профессиональным участникам. Продавцы и покупатели ценных бумаг принимают на себя риски, связанные с действиями или бездействием таких третьих лиц. Депозитарии. Хранение сертификатов ценных бумаг, а также учет прав на ценные бумаги может осуществляться депозитариями. Владелец таких ценных бумаг принимает на себя риски, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением депозитарием своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, а также по хранению сертификатов ценных бумаг. (В частности, владелец ценных бумаг несет риск неполноты или неправильности записей по счетам депо, в том числе и в связи утратой депозитарием информации о ценных бумагах и/или их владельцах.) Поскольку депозитарная деятельность в Российской Федерации является лицензируемой, клиенты депозитария несут риски отзыва у депозитария соответствующей лицензии, приостановления ее действия, а также неисполнения или ненадлежащего исполнения депозитарием обязательств, налагаемых на него в таких случаях законодательством. Держатели реестра (регистраторы). Учет прав на именные ценные бумаги, а также учет их владельцев может осуществляться в рамках деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Владелец таких ценных бумаг принимает на себя риски, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением держателем реестра своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги. (В частности, владелец ценных бумаг несет риск неполноты или неправильности записей по лицевым счетам, в том числе и в связи утратой регистратором информации о ценных бумагах и/или их владельцах). В тех случаях, когда деятельность по ведению реестра осуществляется или подлежит осуществлению лицом, не являющимся эмитентом ценных бумаг, такая деятельность является лицензируемой. В таком случае владельцы и номинальные держатели таких ценных бумаг несут риски отзыва у регистратора соответствующей лицензии, приостановления ее действия, а также неисполнения или ненадлежащего исполнения регистратором обязательств, налагаемых на него в таких случаях законодательством. Консультанты по финансовым вопросам. Обращаясь за консультациями по вопросам анализа конъюнктуры рынка или иных аспектов его функционирования, продавец и приобретатель ценных бумаг несут риск неблагоприятных последствий ошибочности или неточности анализа, проведенного консультантами. Организаторы торговли. Сделки купли-продажи ценных бумаг могут осуществляться при участии организаторов торговли на рынке ценных бумаг. В соответствии с правилами и регламентами, утверждаемыми организаторами торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с законодательством, в ряде случаев организаторы торговли могут иметь право приостановить заключение сделок с ценными бумагами, аннулировать сделки с ценными бумагами и/или результаты исполнения обязательств по ним. Профессиональные участники, осуществляющие торговлю ценными бумагами при участии организаторов торговли, а также их клиенты несут риски неблагоприятных последствий, связанных с осуществлением организаторами торговли таких прав. Конфликт интересов. Клиенты профессиональных участников рынка ценных несут риск неправомерного поведения последних в случае возникновения у них конфликта интересов (в том числе при совмещении профессиональными участниками рынка ценных бумаг различных видов профессиональной деятельности). 6. Риски, связанные с рекламой на рынке ценных бумаг Участники рынка ценных бумаг – рекламодатели несут риск, связанный с возможностью квалификации их рекламы на рынке ценных бумаг в качестве недобросовестной. В таком случае рекламодатель несет ответственность за ущерб, причиненный недобросовестной рекламой, а соответствующие договоры рекламодателя и рекламораспространителя являются недействительными. Продавцы и покупатели ценных бумаг, а также иные участники рынка ценных бумаг также несут определенные риски, связанные с недобросовестной рекламой на рынке ценных бумаг. Такие риски связаны, в частности, с принятием ошибочных инвестиционных и иных коммерческих решений под воздействием недобросовестной рекламы. 7. Конфиденциальная (служебная) информация При осуществлении деятельности на рынке ценных бумаг определенные лица могут иметь преимущество перед другими субъектами рынка ценных бумаг в силу обладания конфиденциальной и иной служебной информацией (в том числе, информацией об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая не является общедоступной). Субъекты рынка ценных бумаг несут риски наступления неблагоприятных последствий в связи с неправомерным использованием такой информации и/или ее неправомерной передачей третьим лицам. 8. Риск контрагента Неисполнение контрагентами полностью или частично своих обязательств по сделкам с ценными бумагами вследствие каких-либо причин (включая неплатежеспособность или несостоятельность) влечет риск возникновения убытков. Риск возрастает с увеличением периода времени между моментом заключением сделки и моментом исполнения обязательств по ней, а также периода времени между исполнением контрагентами своих обязательств. Ненадлежащее исполнение контрагентом своих обязательств по сделке может повлечь потерю ликвидности другим контрагентом, в том числе неисполнение им своих обязательств перед третьими лицами. 9. Риск наступления чрезвычайных ситуаций Сделки с ценными бумагами подвержены влиянию чрезвычайных ситуаций, которые могут повлечь неблагоприятные последствия. Под чрезвычайной ситуацией на рынке ценных бумаг обычно понимается наступление обстоятельств, препятствующих заключению сделок с ценными бумагами (в том числе, на биржах и торговых площадках), подведению итогов сделок, клирингу, организации и проведению расчетов и исполнению иных обязательств по сделкам с ценными бумагами. Помимо обстоятельств непреодолимой силы (пожаров, аварий, стихийных бедствий, военных действий и др.) к чрезвычайным обстоятельствам относят изменения законодательства, технические сбои, неисправности и отказы оборудования, систем связи, энергоснабжения и других систем жизнеобеспечения, а также иные обстоятельства, влияющие на заключение и исполнение сделок с ценными бумагами. Сложный состав субъектов рынка ценных бумаг, а также принимаемые ими меры по правомерному уменьшению своей ответственности в подобных ситуациях приводят к риску возникновения убытков, не подлежащих возмещению (полностью или частично). Приложение № 2 к Договору об оказании услуг по организации выпуска облигаций № ___________________от «____» _____________ 201__ г. ФОРМА ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ «___» ______ 20__ года г. Москва Информация об акционерах юридического лица (по состоянию на "___" ________ 20__ г. ) № п/п Наименование юридического лица (ИНН и вид деятельности) Договор//Контракт (предмет, цена, срок действия и иные существенные условия) Информация об акционерах юридического лица (ФИО, паспортные данные, ИНН) Подтверждающие документы (наименование, реквизиты) и доля в акционерном капитале 1 2 3 4 5 Достоверность и полноту настоящих сведений подтверждаю. "___"________20__ ___________________________________________________ (подпись лица-уполномоченного представителя юридического лица, предоставляющего информацию) Приложение № 3 к Договору об оказании услуг по организации выпуска облигаций № ___________________от «____» _____________ 201__ г. АКТ ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ (ДАЛЕЕ – «АКТ») ПО ДОГОВОРУ ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ ПО ОРГАНИЗАЦИИ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ № ____________ ОТ ___________ 201__ Г. (ДАЛЕЕ – «ДОГОВОР») г. Москва «__» _________ 201__ года Настоящий Акт об оказании услуг к Договору об оказании услуг по организации размещения облигаций (далее «Договор») заключен в г. Москве «__» ____________ 20__ года между: ОАО «НК «Роснефть» (далее «Эмитент»), юридическим лицом, учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, в лице _________________________________, действующего на основании Доверенности ____________________, с одной стороны, И _________________________________________, юридическим лицом, учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, в лице _____________________________, действующего на основании Доверенности ______________, с другой стороны, в дальнейшим именуемым «Организатор». Организатор и Эмитент далее совместно именуются «Стороны», а каждый из них по отдельности «Сторона». Стороны, составили настоящий Акт о нижеследующем: 1. Организатор надлежащим образом исполнил свои обязательства по оказанию предусмотренных Договором услуг в отношении размещения Облигаций серии ____, в порядке и на условиях, установленных Договором. 2. В соответствии с п.3.1. и п.3.2. Договора Организатору после размещения Облигаций серии _____ выплачивается вознаграждение за оказанные услуги по Договору в общем размере _______________ (___________________________) рублей. 3. Услуги, предусмотренные Договором, были оказаны Организатором Эмитенту в полном объеме и в сроки, предусмотренные Договором, какие-либо претензии к качеству услуг, оказанных Организатором в соответствии с Договором у Эмитента отсутствуют. 4. Настоящий Акт составлен на русском языке в 2 (двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из подписантов данного Акта. Каждый экземпляр Акта имеет равную юридическую силу. 5. Термины, используемые в настоящем Акте, понимаются в значении, используемом в Договоре. От Эмитента: От Организатора:
