Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Февраль 2019 г. КПМГ в России и СНГ kpmg.ru 2 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Вступительное слово Представляем вашему вниманию 14-й выпуск ежегодно проводимого КПМГ обзора рынка слияний и поглощений в России. Лидия Петрашова Партнер, руководитель Отдела инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ С одной стороны, в прошлом году на общую сумму сделок на российском рынке M&A по-прежнему оказывала неблагоприятное воздействие геополитическая неопределенность, вследствие которой многие инвесторы воздерживались от участия в крупных сделках. С другой же стороны, мы надеемся, что уже в ближайшем будущем рынок M&A начнет расти благодаря высвобождению накапливаемого с момента введения санкций отложенного спроса на инвестиции в российские активы. Экономический спад, начавшийся после введения санкций, замедлился, а положительная динамика 2017–2018 гг. говорит о том, что российской экономике удалось приспособиться к санкциям, введенным в 2014 г., что способствовало появлению у инвесторов большей уверенности в планировании сделок на предстоящий год. Однако по-прежнему существует ряд вопросов, которые будут влиять на общую активность и настроения инвесторов в 2019 г., включая развитие ситуации с санкциями, тенденции в ценах на нефть и другие факторы неопределенности. В этом выпуске «Обзора рынка слияний и поглощений в России» мы рассмотрим ключевые тенденции, которые были отмечены в прошлом году, и их влияние на процессы M&A в ближайшем будущем. Наши прогнозы основаны на тщательном анализе статистики рынка M&A, а также на нашем разностороннем опыте сопровождения сделок и поддержки процессов M&A во всех секторах и сегментах экономики на российском рынке. Помимо анализа статистики рынка M&A, мы, как и прежде, делимся своими соображениями по одному из самых сложных текущих вопросов – в этом году это реструктуризация банками проблемных долгов, а также по поводу горячей темы M&A – сделок в секторе инноваций и технологий. Кроме того, заслуживает отдельного внимания и рост активности на рынке M&A в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности, о чем мы также говорим в этом выпуске. Надеемся, что наш обзор будет интересен и полезен вам и с радостью ответим на ваши вопросы. Лидия Петрашова © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Содержание КРАТКИЙ ОБЗОР стр. 4 ПРОГНОЗ НА 2019 ГОД ОБЗОР 2018 ГОДА стp. 7 стp. 10 МЕТОДОЛОГИЯ КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. Российский сектор инноваций и технологий 15 Сделки по реструктуризации долга 19 Металлургия и горнодобывающая промышленность 23 стp. 14 стp. 26 ПРИЛОЖЕНИЯ Макроэкономические тенденции и среднесрочные прогнозы 29 Готовность и способность компаний совершать сделки по слияниям и поглощениям 30 Основные показатели по трансграничным сделкам M&A 31 Отраслевой анализ 32 © 2019 КПМГ. Все права защищены. стp. 28 3 4 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Краткий обзор 51,7 млрд долл. США –7 % Зафиксированная в 2018 г. сумма сделок в стоимостном выражении снизилась на 7% по сравнению с прошлым годом, составив 51,7 млрд долл. США, что главным образом обусловлено отсутствием крупных сделок в течение данного периода. П При этом количество сделок существенно увеличилось с 552 сделок в 2017 г. до 652 сделок в 2018 г. Наибольший рост M&A активности заметен в секторе инноваций и технологий, где количество сделок увеличилось в три раза по сравнению с предыдущим годом и составило 113 сделок в 2018 г. (мы рассмотрим эту тенденцию более подробно далее). Последние события в мировой экономике, введение санкций, а также ожидания бóльшей ясности в отношении планов правительства по цифровой трансформации экономики и реализации программы национальных проектов создали общую неопределенность ситуации на российском рынке, которая напрямую повлияла на количество крупных инвестиционных сделок. Тем не менее, несмотря на это, России удалось достичь значительного прогресса в диверсификации экономики и начать успешно осваивать новые направления деятельности. Российский рынок M&A в период с 2012 г. по 2018 г. 652 621 552 56,0 334 14,4 470 333 482 11,3 100,9 79,0 79,5 64,8 55,3 52,0 2012 2013 2014 Сумма сделок (без учета мегасделок), млрд долл. США 2015 2016 2017 Мегасделки (>10 млрд долл. США), млрд долл. США 51,7 2018 Количество сделок Источник: анализ КПМГ. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. 2018 г. правильнее всего было бы назвать годом консолидации российской экономики. Об этом свидетельствует ряд масштабных сделок по выкупу собственных акций, три из которых вошли в число десяти крупнейших сделок M&A за истекший год1. Доля сделок по выкупу собственных акций составила 15% от общей суммы сделок российского M&A рынка в 2018 г. (в 2017 г. покупки компаниями собственных акций составили чуть более 1% от общей суммы сделок). Согласно имеющимся официальным данным, ВВП в 2018 г. вырос примерно на 1,6%, что практически равно показателю 2017 г. Это говорит о том, что российская экономика адаптировалась к введенным в 2014 г. США и ЕС санкциям и снизившимся средним ценам на нефть, и что сегодня на ее состояние в куда бóльшей степени влияют внутренние факторы. 1 Говоря о прогнозах на 2019 г., следует отметить, что целый ряд факторов неопределенности может по-прежнему влиять на общую активность и макроэкономические тенденции в экономике, а также на настроения инвесторов. В число таких факторов входят следующие: дальнейшее развитие ситуации с санкциями, тенденции в ценах на нефть, которые будут пре- обладать на рынке, и будущие события в мировой экономике – например, будет ли дальнейшее усиление напряженности в торговой войне между США и Китаем, насколько неблагоприятными будут последствия Брекзита для экономики Европы, каким будет влияние политики Федерального резервного банка США на доллар США и общемировое движение капитала. Но главный вывод из результатов прошлого года заключается в том, что благодаря восстановлению объемов выручки от продажи нефти и применению консервативной налогово-бюджетной политики в течение последних нескольких лет, сегодня Россия в гораздо меньшей степени зависима от притока средств извне для реализации своей инвестиционной программы. ЛУКОЙЛ» объявил об обратном выкупе своих обыкновенных акций и депозитарных расписок на открытом рынке на общую сумму около « 3 млрд долл. США. Совет директоров НК «Роснефть» одобрил сделку по обратному выкупу до 3,2% акций компании за 2 млрд долл. США. «МегаФон» выкупил собственные акции, составившие в общем объеме 18,6% его акционерного капитала, за 1,12 млрд долл. США. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 5 6 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Крупнейшие сделки на российском рынке M&A в 2018 г. Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 9,18% 4 427 5,2% 3 000 Объект сделки Сектор Покупатель Продавец 1 НК «Роснефть» Нефтегазовый Катарский суверенный фонд Glencore 2 «ЛУКОЙЛ» Нефтегазовый «ЛУКОЙЛ» Миноритарные акционеры 3 «Арктик СПГ-2» Нефтегазовый Total SA «НОВАТЭК» 10,0% 2 550 4 «Магнит» Потребительский «Банк ВТБ» Сергей Галицкий (частный инвестор) 29,1% 2 442 5 НК «Роснефть» Нефтегазовый НК «Роснефть» Миноритарные акционеры 3,2% 2 000 6 «Промсвязьбанк»* Банковские услуги и страхование ГК «Агентство по страхованию вкладов» Частные акционеры 99,9% 1 967 7 «Донской табак» Потребительский Japan Tobacco Inc. «ГРУППА АГРОКОМ» 100,0% 1 582 8 OC Oerlikon Management Инновации и технологии Владимир Кремер (частный инвестор); Евгений Ольховик (частный инвестор) Группа компаний «Ренова» 23,1% 1 324 9 «МегаФон» Телекоммуникации и медиа «МегаФон» Миноритарные акционеры 18,6% 1 124 Инновации и технологии «Мегафон»; Mail.ru Group; Российский фонд прямых инвестиций Alibaba Group 52,0% 1 053 10 AliExpress Russia 10 крупнейших сделок за период 21,47 млрд долл. США 41,5 % от общей суммы % сделок в 2018 г. * В рамках мер по предупреждению банкротства, проводимых в отношении «Промсвязьбанка». © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Обзор 2018 года Главными факторами экономического роста в 2018 г. стали увеличение объемов добычи нефти и газа в связи с окончанием срока действия соглашения с ОПЕК и рост объемов потребления. Объем розничных продаж вырос на 2,6% по сравнению с предыдущим годом благодаря росту реальной заработной платы на 7,5% и реальных доходов на чуть более 1%. © 2019 КПМГ. Все права защищены. В Вместе с тем в том же 2018 г. на передний план вышли вопросы, которые повлияют на будущее развитие экономики и возможности для инвесторов, и ответы на которые, к сожалению, пока не получены. И поэтому 2018 г. также можно рассматривать как год, в течение которого инвесторы занимали выжидательную позицию, снизив темпы своей инвестиционной активности и отложив до лучших времен планы по расширению. Наибольшее беспокойство у инвесторов вызывают следующие две проблемы: 1) недостаток информации в отношении планов правительства по реализации нацпроектов (иногда их еще называют «майские указы»), и 2) возможное развитие ситуации после следующего пакета персональных санкций со стороны США и их влияние на бизнес в России. Велика вероятность, что в 2019 г. влияние этих проблем на инвестиционный климат в России будет определяющим. Спрогнозировать формат и характер воздействия будущих санкций трудно – слишком много факторов и лиц задействовано в этом вопросе. Одно можно сказать точно: Россия вполне успешно адаптировалась к введенным в 2014 г. секторальным санкциям. Они заставили правительство принять ряд серьезных мер, таких как девальвация национальной валюты и принятие бюджетного правила, что придало импульс росту показателей в некоторых секторах (сельское хозяйство и промышленное производство) и помогло стабилизировать экономику. Однако наблюдавшееся в 2018 г. обострение ситуации вызвало у инвесторов беспокойство и заставило многих из них отложить принятие решений об инвестициях и планы по расширению бизнеса. 7 8 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. В 2018 г. рост суммы сделок по сравнению с предыдущим годом зафиксирован только в двух ключевых секторах экономики – нефтегазовом и потребительском. Наиболее существенное падение общей суммы сделок в абсолютном выражении – в секторе банковских услуг, металлургии и горнодобывающей промышленности и в секторе недвижимости. Вместе с тем, как уже было сказано, активность на рынке M&A в целом возросла, особенно в секторе инноваций и технологий, обозначив будущий вектор развития инвестиционной деятельности в России. Сразу после выборов президента России в марте 2018 г. была объявлена стратегическая программа национальных проектов, в которой он представил приоритеты развития страны на предстоящий 6-летний срок. Президент поставил перед правительством задачи: 1) определить области, приоритетные с точки зрения роста и инвестирования, для Сумма сделок по отраслям в 2018 г. по сравнению с 2017 г., млрд долл. США Количество сделок по отраслям в 2018 г. по сравнению с 2017 г. 2018 2018 модернизации экономики; 2) диверсифицировать экономическую деятельность и экспортные операции; а также 3) решить ряд насущных проблем, в число которых входит нехватка квалифицированных специалистов. Ожидается, что программа, которая в окончательном виде будет сформулирована в первом квартале текущего года, стимулирует резкий рост инвестиционной активности и запустит процесс, который в итоге позволит снизить зависимость российской экономики от экспорта углеводородов и сырьевых товаров, повысить ее диверсификацию и свести к минимуму колебания показателей роста. Также ожидается, что главными темами программы в ее окончательном виде станут цифровая трансформация экономики и инфраструктурные улучшения. Нефтегазовый сектор Потребительский сектор Недвижимость и строительство Инновации и технологии 3,2 1,5 1,6 6,1 2,0 7,2 14,2 2,3 2,4 0,1 2017 4,0 5,2 3,3 1,8 4,9 7,5 9,1 5,3 5,5 6,4 5,3 8,1 32 61 7 37 46 53 41 65 63 68 72 2017 10 78 134 58 48 39 53 33 55 38 Металлургия и горнодобывающая промышленность Банковские услуги и страхование Транспорт и инфраструктура Коммуникации и медиа Автомобилестроение Сельскохозяйственный сектор Другие секторы 113 Источник: анализ КПМГ. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. +23 % Стабилизация ситуации в российской экономике в течение последних двух лет способствовала росту иностранных инвестиций (в 2018 г. сумма таких сделок выросла на 23%), особенно из стран Европы и Ближнего Востока, на которые соответственно пришлось 42% и 35% объявленных в 2018 г. сделок по приобретению российских активов иностранными инвесторами на общую сумму 14 млрд долл. США. Наибольший вклад в достижение этого показателя внесли две крупные сделки в нефтегазовом секторе (покупка Катарским суверенным фондом 9,18% акций НК «Роснефть» и покупка компанией Total SA 10% доли участия в проекте «Арктик СПГ-2»), однако в целом активность иностранных инвесторов в России в 2018 г. снизилась на 21%. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 9 Российский рынок M&A по типам сделок (2012−2018 гг.), млрд долл. США 16,3 12,0 18,4 4,6 107,3 7,9 13,8 92,2 57,3 2012 2013 2014 21,5 10,9 5,1 15,3 11,4 5,2 36,0 39,3 38,7 33,7 2015 2016 2017 2018 14,0 4,1 Внутренние сделки Покупка российскими компаниями иностранных активов Покупка иностранными компаниями российских активов Источник: анализ КПМГ. Российский рынок M&A по типам сделок (2012−2018 гг.), количество сделок 87 71 74 65 58 73 48 63 41 213 229 2012 2013 55 48 72 48 493 476 2014 110 347 379 394 2015 2016 2017 2018 Внутренние сделки Покупка российскими компаниями иностранных активов Покупка иностранными компаниями российских активов Первоочередное внимание государства к цифровой трансформации экономики подогрело интерес российских инвесторов к покупке зарубежных компаний сектора инноваций и технологий. В 2018 г. на такие сделки пришлось 70% всего количества сделок по покупке зарубежных активов, при этом крупнейшие из них были совершены российским венчурным фондом DST. Источник: анализ КПМГ. 10 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Прогноз на 2019 год П Правительство РФ придерживается той позиции, что бóльшая часть обстоятельств, влияющих на общую активность и макроэкономические тенденции в экономике, находится вне сферы контроля государства. Поэтому правительство планирует продолжать развитие стратегической программы нацпроектов, при этом по-прежнему придерживаясь консервативной налоговобюджетной и кредитно-денежной политики. Благодаря ей, а также восстановлению объемов выручки от продажи нефти, которое происходило на протяжении последних нескольких лет, сегодня Россия в гораздо меньшей степени зависит от притока внешних инвестиций для реализации своей инвестиционной программы. ВВП В первом полугодии 2019 г. прогнозируется падение темпа роста ВВП, который может остановиться на отметке примерно 1,0% в годовом исчислении по сравнению с аналогичным периодом 2018 г. Отчасти это станет результатом повышения с 18% до 20% ставки НДС с 1 января 2019 г., которое, как ожидается, повлияет на потребление товаров и услуг. Во втором полугодии 2018 г., до повышения ставки НДС, был зафиксирован повышенный рост потребления (особенно транспортных средств и товаров длительного пользования), который будет нивелирован снижением в первом полугодии 2019 г. Исследования также показывают, что потребителей пугают инфляция и экономическая неопределенность, и это тоже не самым лучшим образом будет сказываться на росте ВВП. Вполне вероятно, что и объемы инвестиций в первом полугодии 2019 г. будут низкими, поскольку компании и инвесторы возьмут паузу, будут наблюдать за развитием ситуации с санкциями и ожидать бóльшей ясности в отношении стратегической программы нацпроектов. Во втором полугодии 2019 г. в реализацию нацпроектов начнут поступать инвестиции, а макротенденции станут более благоприятными, в частности, стабилизируется инфляция. Результатом должен стать рост ВВП в течение года, темпы которого, правда, будет немного ниже, чем в 2018 г. Это, однако, поможет экономике страны лучше подготовиться к более быстрому росту, ожидаемому в 2020 г. Согласно прогнозам, фактором роста ВВП в 2020 г. и в последующие годы станет сочетание объемов инвестиционных расходов и восстановление сектора производства (при сохранении тенденции к локализации), сельского хозяйства (после модернизации портов, которые ранее с трудом справлялись с экспортом сельскохозяйственной продукции) и потребительского сектора (по мере роста доходов населения в реальном выражении, укрепления доверия потребителей и решения вопросов, вызывающих наибольшую озабоченность, таких как реформа пенсионной системы). © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Инфляция Национальная валюта На конец 2018 г. инфляция составила 4,3% в годовом исчислении; по прогнозам Центрального банка РФ (ЦБ РФ), в первом полугодии 2019 г. инфляция будет расти и к концу первой половины года достигнет примерно 5,5%. Отчасти причинами роста инфляции станут слабый рубль и повышение цен на топливо. Вместе с тем ЦБ РФ полагает, что к концу 2019 г. инфляция снизится до 5%, в 2020 г. будет неуклонно снижаться и в конечном итоге остановится на целевом показателе в 4%. Ожидается, что прогнозируемый рост инфляции в первом полугодии 2019 г. повлияет на потребление в этот период, но в дальнейшем, по мере снижения темпов инфляции во второй половине года, доверие инвесторов должно восстановиться. В 2018 г. рубль обесценился на 17,6% по отношению к доллару США и на 12,9% к евро, хотя около 5% из указанного обесценения, зафиксированного в конце декабря 2018 г., обусловлены сезонным повышением спроса на иностранную валюту. К середине января 2019 г. ситуация стабилизировалась. Главным фактором волатильности рубля выступают новостные сообщения о санкциях, однако при условии, что серьезного ухудшения ситуации не произойдет, прогнозируется, что в 2019 г. курс рубля будет находиться в установленном правительством целевом диапазоне 62–67 руб. за 1 доллар США. Сейчас в России предпочтение отдается стабильному, но слабому рублю, поскольку это поможет повысить экономическую конкурентоспособность и эффективность управления федеральным бюджетом. Процентные ставки Государственные финансы На фоне усиления инфляции и ослабления рубля, вызванных опасениями по поводу дальнейшего развития ситуации с санкциями, в конце 2018 г. ЦБ РФ занял более жесткую позицию. Председатель ЦБ РФ также выразила беспокойство по поводу того, что возможное неблагоприятное положение дел в мировой экономике будет влиять на ситуацию в России, например, тенденция к повышению процентных ставок в США. В конце прошлого года ЦБ РФ повысил ключевую ставку до 7,75% и предупредил о возможном ее повышении в первом и втором кварталах 2019 г., по прогнозам, не более чем на 25 или 50 базисных пунктов. Ожидается, что в результате снижения инфляции и (прогнозируемой) стабилизации рубля с начала 2020 г. ключевая ставка будет снижена. Принятие бюджетного, или налогово-бюджетного, правила помогло в 2018 г. вновь сделать федеральный бюджет профицитным (после нескольких лет дефицита). Бюджетное правило ограничивает верхний предел закладываемой в федеральный бюджет цены на нефть 42 долл. США/барр., а любая сумма выручки, полученная сверх этого показателя, перечисляется в Фонд национального благосостояния для оплаты, в том числе, и нацпроектов. В 2018 г. точка безубыточности федерального бюджета находилась на уровне 57 долл. США/барр., поэтому более чем 2%-ный профицит бюджета является результатом более высокой средней цены на нефть. Точка безубыточности бюджета на 2019 г. прогнозируется на уровне примерно 48 долл. США/ барр. Это также означает, что в 2019 г. Министерству финансов РФ не придется обращаться к представителям международного рынка заемного капитала, если предлагаемые ими условия будут казаться Минфину невыгодными. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 11 12 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. В 2019 г. в число секторов, которые будут представлять наибольший интерес для инвесторов и в которых активность на рынке M&A будет достаточно высокой, войдут следующие: Нефтегазовый сектор Потребительский сектор Технологии Капиталовложения в секторе нефтедобычи продолжают расти; по мнению экспертов отрасли, ежегодный объем добычи, прежде чем достигнуть пика, на протяжении нескольких лет будет увеличиваться. Все это открывает возможности для инвестиций, а также для консолидации сектора, поскольку в качестве способа серьезного увеличения объемов добычи игроки рассматривают покупку новых компаний. Санкции стимулировали спрос на нефтепромысловые сервисные услуги, которые оказывают российские компании, и в последующие годы эта тенденция будет лишь усиливаться. Компании активно ищут дополнительные возможности для роста и расширения перечня предлагаемых услуг. Восстановившись после рецессии 2015–2016 гг., российский потребительский сектор продолжает наращивать темпы роста. Рынок, охватывающий 146 млн потребителей, заключает в себе огромный потенциал как для расширения предлагаемого ассортимента товаров и услуг, так и для разработки новых продуктов и услуг. Продолжится рост реальной заработной платы; даже несмотря на увеличение объемов потребительского кредитования в прошлом году почти на 20%, уровень задолженности населения представляется невысоким, в связи с чем можно говорить о серьезном потенциале для роста сектора. Часть программы нацпроектов посвящена технологиям и цифровой трансформации экономики, которую правительство считает своей приоритетной задачей. Ожидается внесение изменений в нормативно-правовую базу, что необходимо для создания более благоприятного инвестиционного климата. Согласно предварительным расчетам, расходы по реализации программы в ближайшие четыре года составят более 25 млрд долл. США. Сегодня все бóльшее внимание российских компаний сектора привлекает производство СПГ. В число крупнейших проектов в этой области скорее всего войдут следующие очереди строительства в рамках проекта «Ямал СПГ» (первая технологическая линия уже запущена и вышла на проектную мощность). Ряд других проектов был также запланирован компанией «Газпром» и другими ведущими нефтегазовыми компаниями. Следующие несколько лет в России прогнозируется серьезный рост объемов производства СПГ, что открывает перед международными партнерами хорошие инвестиционные возможности. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Недвижимость Транспорт Сельское хозяйство Химическая промышленность В последние годы темпы роста в секторе недвижимости и строительства замедлялись, однако сейчас ситуация меняется в лучшую сторону, и в начале 2019 г. отмечается приток инвестиций. В число основных приоритетов входит строительство современных складских комплексов и доступного жилья по программам государственного ипотечного кредитования. В список приоритетов правительства также входят наращивание мощностей и модернизация существующей транспортной и логистической инфраструктуры. Некоторые из крупнейших проектов, которые должны войти в программу нацпроектов, предусматривают развитие высокоскоростного железнодорожного сообщения и модернизацию автомобильных дорог. Одновременно выявлена и острая потребность в модернизации инфраструктуры торговых портов, в том числе инфраструктуры доступа и погрузочно-разгрузочных работ, необходимой для наращивания объемов экспортных поставок, в частности, продукции сельского хозяйства. Некоторые из таких проектов уже выполняются, однако реализация бóльшей их части ожидается в ближайшие годы, при этом иностранным и российским инвесторам будут предоставлены равные возможности и условия. В 2015–2017 гг. сельскохозяйственный сектор демонстрировал уверенный рост производства, который стал возможен, в том числе, благодаря ослаблению рубля и запрету на ввоз продуктов питания из-за рубежа. В 2018 г. объем производства сельскохозяйственной продукции оставался на уровне предыдущего года, что в определенной степени стало результатом влияния неблагоприятных погодных условий, но в основном было обусловлено недостаточными возможностями инфраструктуры для транспортировки, хранения и экспорта произведенной продукции. В настоящее время эта проблема решается, поэтому в 2019– 2020 гг. рост производства сельхозпродукции должен возобновиться. В список главных государственных приоритетов входит дальнейшее развитие сектора, в частности, пищевой промышленности. Планами правительства предусмотрен рост объемов внутренней переработки добываемого сырья, чтобы увеличить объемы экспортных поставок продукции с высокой добавленной стоимостью. Объемы инвестиций в предприятия химической и нефтехимической промышленности выросли; согласно предварительной информации о приоритетах нацпроектов, химия и нефтехимия по-прежнему остаются одними из главных направлений будущего роста. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 13 14 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Ключевые вопросы рынка M&A в 2018 г. Российский сектор инноваций и технологий Сделки по реструктуризации долга Металлургия и горнодобывающая промышленность © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. РОССИЙСКИЙ СЕКТОР ИННОВАЦИЙ И ТЕХНОЛОГИЙ Максим Филиппов Руководитель Группы по оказанию услуг по ведению сделок M&A в секторе инноваций и технологий Партнер Отдел инвестиций и рынков капитала 113 сделок Сектор инноваций и технологий завершил 2018 г. в статусе абсолютного лидера по темпам роста количества закрытых в России сделок – 113 против 38 сделок в 2017 г. В этом году в секторе инноваций и технологий зафиксирован трехкратный рост количества закрытых сделок, что еще раз подчеркивает общую нацеленность экономики на цифровую трансформацию. Заручившись поддержкой правительства, планирующего приступить к реализации программы нацпроектов, в предстоящем году сектор, как ожидается, сможет обеспечить серьезный приток инвестиций. В том, что сектор технологий вышел на первое место по росту количества сделок, нет ничего удивительного: сегодня умами компаний всего мира завладела идея цифровой трансформации, которая кардинальным образом меняет порядок и способы ведения бизнеса, а также повседневную жизнь людей. Тенденция к цифровизации получила широчайшее распространение практически во всех странах мира и естественно не могла обойти Россию. На протяжении всего 2018 г. российские компании, как крупные, так и не очень, активно занимались разработкой цифровых решений в самых разных областях – от мобильных приложений до искусственного интеллекта и продуктов на основе блокчейн-технологии. Говоря о российской экосистеме сделок, нельзя не отметить тенденцию к объединению ведущими российскими компаниями усилий для создания новых цифровых продуктов и услуг, благодаря чему в 2018 г. удалось закрыть ряд очень крупных сделок в секторе технологий. Услуги по доставке В 2018 г. было проведено несколько сделок M&A на российском рынке услуг такси. Самой примечательной из них стала сделка по созданию совместного предприятия с участием Yandex и Uber, которые договорились объединить бизнес по райдшерингу, доставке еды и сопутствующей логистике в России и СНГ. О сделке было объявлено еще в 2017 г., а уже в начале 2018 г. она была закрыта. Во вновь образованном совместном предприятии доли участников были распределены следующим образом: Yandex получил 59,3%, Uber – 36,9%, остальные 3,8% были переданы работникам компании. Стоимость объединенного бизнеса была оценена в 3,8 млрд долл. США. Ближе к концу года компания запустила новое мобильное приложение для Uber Russia, в котором использованы технологическая платформа и алгоритмы Yandex.Taxi. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 15 16 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. В 2018 г. Yandex.Taxi также продолжил развивать бизнес по доставке еды – Yandex.Eda, который компания запустила после покупки в конце 2017 г. компании Foodfox. Foodfox и UberEats объединились в одно бизнес-направление и в начале 2018 г. начали совместную операционную деятельность. Стремясь расширить свой бизнес по доставке еды, Yandex.Taxi в 2018 г. приобрел 83,3% долей участия в сервисе «Партия Еды», который занимается доставкой готовых наборов продуктов питания. В дополнение группа инвесторов во главе с «МегаФоном» и Mail.Ru Group приобрела долю участия в «Ситимобил», российском операторе сервисов заказа такси через мобильное приложение. Общая сумма инвестиций составила 35 млн долл. США; Mail.Ru Group получила 18% долей участия, «Мегафон» – 15%. В дальнейшем Mail.Ru Group приняла решение инвестировать в агрегатора такси «Везет». Этим сделкам предшествовала сделка по покупке Mail.Ru Group платформы по доставке еды Delivery Club. Электронная коммерция В 2018 г. Yandex стал участником еще одной масштабной сделки в секторе технологий, но на этот раз выступив в роли продавца. В апреле 2018 г. «Сбербанк» купил у Yandex 50% в Yandex.Market, платформе сервисов в сфере электронной коммерции. Стоимость доли была оценена в 509 млн долл. США и оплачена денежными средствами. После сделки два участника получили в собственность по 45% каждый, а оставшиеся 10% были переданы в качестве взноса в фонд материального поощрения руководства и работников Yandex. Market. Цель данной сделки – создать российский аналог Amazon.2 Герман Греф, председатель правления «Сбербанка» Еще одной заслуживающей внимания сделкой в секторе технологий стала анонсированная покупка компании AliExpress Russia группой инвесторов, в которую вошли «МегаФон», Mail.Ru Group и Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ). 2 сточник: https://www.rbc.ru/finances/27 И /04/2018/5ae332279a79477da3f810a1 Консорциум купил у Alibaba Group доли участия в AliExpress Russia, при этом Alibaba Group сохранила за собой 48% компании. По условиям сделки «МегаФон» продаст Alibaba Group 10% акций Mail.Ru Group в обмен на долю в совместном предприятии, Mail.Ru Group передаст принадлежащую ей площадку для покупок у китайских продавцов Pandao (помимо денежных средств и коммерческих контактов), а РФПИ вложит денежные средства. В итоге «МегаФон» получит 24% AliExpress Russia, Mail.Ru Group – 15%, РФПИ – 13%. Стоимость AliExpress Russia оценивается в 2 млрд долл. США, а доля российского консорциума – примерно в 1 млрд долл. США. По заявлению новых партнеров, совместное предприятие объединит основные потребительские интернет-платформы и онлайн-коммерцию в России. Для предложения российским покупателям расширенного ассортимента высококачественных товаров, произведенных в России, Китае и других странах, и возможности выбирать товары из любого ценового сегмента, партнеры планируют использовать глобальную экосистему Alibaba Group. Еще одним преимуществом единой платформы станет предоставление российским компаниям малого и среднего бизнеса доступа к клиентской базе Alibaba Group, которая насчитывает порядка 600 млн человек на всех ведущих рынках мира. В заключение следует сказать, что благодаря грамотному объединению лучших наработок каждого партнера совместное предприятие поможет ускорить цифровую трансформацию российской экономики в целом, наладить долгосрочное сотрудничество в технологической сфере и создать необходимую инфраструктуру для электронной коммерции не только в России, но и за рубежом. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. РОССИЙСКИЙ СЕКТОР ИННОВАЦИЙ И ТЕХНОЛОГИЙ Инвестиции ведущих телекоммуникационных компаний в цифровые активы В 2018 г. «МегаФон» участвовал в еще одной знаковой сделке – создании совместного предприятия, участниками которого, помимо «МегаФона», стали «Газпромбанк», «Ростех» и USM Holdings. Новая компания, которая получила название «МФ Технологии», займется проектами в сфере цифровой экономики. По результатам сделки «МегаФону» будет принадлежать 45% вновь созданного совместного предприятия, «Газпромбанку», «Ростеху» и USM Holdings – 35%, 11% и 9% соответственно. По условиям сделки «МегаФон» также передал «МФ Технологии» принадлежащие ему 5,2% доли в Mail.Ru Group. Общая сумма сделки составила 450 млн долл. США. Вместе со своими партнерами «МегаФон» планирует выполнить ряд цифровых проектов, включающих в том числе разработку программного обеспечения для цифровизации деятельности ведущих компаний, а также решений на базе блокчейн-технологии. Одним из самых приоритетных проектов партнеров является создание финансовой цифровой платформы. На ее основе стороны будут развивать высокотехнологичные сервисы – платежные, кредитные и другие цифровые продукты. Партнеры также создадут совместный инвестиционный фонд для вложений в технологические стартапы. © 2019 КПМГ. Все права защищены. В 2018 г. высокую активность на рынке M&A в сфере цифровых продуктов демонстрировал еще один российский телекоммуникационный гигант – МТС. В июле прошлого года МТС увеличил свою долю участия в собственном дочернем предприятии, «МТС Банке» (универсальном российском коммерческом банке), купив 28,6% его акций за 131 млн долл. США. Цель данной сделки – помочь компании ускорить процессы принятия решений и сроки вывода цифровых финансовых продуктов на рынок. Сделка подтверждает намерение МТС укрепить свои позиции на растущем рекордными темпами (на 10% каждый год) российском рынке финансовых технологий. Однако сделка по покупке акций «МТС Банка» была не единственной сделкой, проведенной МТС в секторе технологий в 2018 г. Компания также инвестировала 19 млн долл. США в Ozon, увеличив свою долю в ведущем российском онлайн-ритейлере с 11,2% до 13,7%. Сделка состоялась в рамках проводившейся Ozon кампании по привлечению капитала на сумму свыше 60 млн долл. США; оставшаяся сумма была внесена фондом Baring Vostok и другими инвесторами. Инвестиция в Ozon стала очередным этапом реализации стратегии МТС в сфере цифровизации. А для достижения цели стать ведущим игроком интернет-рынка МТС в 2018 г. закрыл еще две сделки – сделку по покупке 78,2% долей участия в Ponominalu.ru за 7 млн долл. США и сделку по покупке 100% акций в Ticketland.ru за 56 млн долл. США (обе компании занимаются онлайн-продажами билетов на культурно-развлекательные мероприятия). Помимо описанных инвестиций в сегмент интернет-ресурсов, МТС также купил европейскую киберспортивную организацию Gambit Sports, базирующуюся в Великобритании (сумма сделки не раскрывается). 17 18 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. Иностранные инвестиции Несмотря на общее сокращение в последние годы притока иностранных инвестиций в российские компании, к российскому сектору технологий проявляет интерес целый ряд иностранных инвесторов. Крупнейшей сделкой стала покупка финской технологической группой Wärtsilä Corp российской компании «Транзас», которая занимается производством систем обеспечения безопасности на морском транспорте; сумма сделки составила 258 млн долл. США. Основанная в 1990 г. компания «Транзас» на сегодняшний день контролирует примерно 30% мирового рынка электронно-картографических систем и навигационных решений, около 25% рынка установки комплексов наземного управления движением судов и более 45% рынка судовых симуляторов. Стороны-участницы заявили, что результатом сделки станет создание «новой морской транспортной экосистемы». В 2018 г. интерес к российским компаниям проявляли также и азиатские инвесторы. Так, например, в феврале 2018 г. базирующийся в Гонконге инвестиционный фонд China Baoli объявил о покупке еще 10% компании – производителя смартфонов Yota Devices (штаб-квартира расположе- на в Москве), доведя таким образом общую долю участия в последней до 40%. Сумма сделки оценивалась в 15,5 млн долл. США, из которых 0,5 млн долл. США были уплачены денежными средствами, а остальную сумму China Baoli внес в виде собственных акций. В целом сектор технологий может с полным правом гордиться количеством и суммами сделок, проведенных в 2018 г., – это свидетельствует о том, что работы по реализации стратегий цифровизации ведущих российских компаний продолжаются. Пальма первенства по количеству сделок на внутреннем рынке бесспорно принадлежит «МегаФону» и Mail.Ru Group, следом с небольшим отрывом идут Yandex и МТС, которые в течение всего года активно инвестировали в разработку технологических решений. К с вед е н и ю Инновации и технологии стремительно расширяют стратегические горизонты, и интерес к ним как со стороны государства, так и частного бизнеса растет с каждым днем. В КПМГ уже много лет работает центр передового опыта, цель которого – помогать компаниям сектора инноваций и технологий добиваться успеха в цифровом мире. Наша уникальная команда специалистов по сопровождению сделок M&A включает профессионалов, имеющих как глубокое понимание особенностей передовых технологических решений, так и большой опыт сопровождения корпоративных сделок. Группа КПМГ по оказанию услуг по ведению сделок M&A компаниям сектора инноваций и технологий также активно участвует в реализации программы правительства по цифровой трансформации экономики и работает в тесном контакте с компаниями – участницами этой программы. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. СДЕЛКИ ПО РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ДОЛГА Андрей Митрофанов Руководитель Группы реструктуризации долга Партнер Отдел инвестиций и рынков капитала <5 млрд долл. США Публично раскрытый объем сделок по реструктуризации долга корпоративных заемщиков российских банков в 2018 г. не превышает 5 млрд долл. США. Нельзя не отметить рост профессионализма и компетентности российских банков при работе с проблемными активами. Мы полагаем, что, благодаря тщательно продуманной и сбалансированной стратегии работы с проблемными кредитами, объем таких активов в 2019 г. и в последующие годы снизится при сохранении стабильной макроэкономической ситуации. Крупнейшими из объявленных сделок можно назвать реструктуризацию PXF кредита компании «Мечел» и реструктуризацию долга (включая долг от российских банков) хорватской компании «Агрокор». Несмотря на то, что эта сумма кажется существенной, мы считаем, что фактический объем сделок по реструктуризации был в десятки раз больше, как и в прошлые годы. Например, только наша команда по реструктуризации участвовала в 2018 г. в проектах с общей суммой долга около 10 млрд долл. США. Подавляющее же большинство сделок по реструктуризации либо не выходит в публичный доступ, либо даже не называется банками внутри себя как «реструктуризация». Мы оцениваем общий объем сделок по фактической реструктуризации долга с участием российских банков в 2018 г. в диапазоне 60–100 млрд долл. США. Основными инициаторами комплексных и масштабных публично раскрываемых реструктуризаций долга у корпоративных заемщиков в России исторически являлись международные банки. Однако ввиду того, что в последние годы бизнес международных банков в России сильно сжался, сфокусировавшись только на обслуживании ранее выданных кредитов в самые прибыльные экспортно-ориентированные отрасли (такие как нефтегазовая промышленность и металлургия), мы не видели в 2018 г. значимых реструктуризаций, инициированных международными банками. За небольшими исключениями в тех проектах, где присутствовали международные банки, они ориентировались на решения, вырабатываемые крупнейшими российскими кредиторами. Российские же банки предпочитали двухсторонние сделки со своими заемщиками, и поэтому эти сделки, как правило, были непубличными. Наши наблюдения показывают, что сделки по реструктуризации выходят в публичное пространство тогда, когда сам банк внутри признает реструктуризацию реструктуризацией (в отличие от простой замены одного кредита другим), либо в силу публичности долга (облигации, долги котируемых на бирже компаний и т.д.), либо в результате профессиональной работы журналистов, иногда инспирированной самим заемщиком или другими заинтересованными сторонами. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 19 20 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. Так как признание долга в отчетности проблемным ведет к существенным убыткам у банков, а также в силу специфики банковской тайны, кредиторы наименее всех участников процесса заинтересованы в публичности, и поэтому сделки по реструктуризации в России в массе своей остаются вне публичного доступа (те сделки, где команда КПМГ принимала деятельное участие, также по большей части находятся вне публичного доступа и поэтому не могут быть раскрыты). Это иллюстрируется, например, тем, что, хотя признаваемый банками в отчетности уровень проблемных долгов в среднем составляет около 7%, банкиры неформально оценивают реальный уровень проблемных и предпроблемных корпоративных долгов в России в размере около 30%. Важным событием в практике реструктуризаций является создание во второй половине 2018 г. Банка непрофильных активов (БНА), в который вошли различные долги и акции заемщиков крупных санируемых банков. На данный момент БНА получил в управление беспрецедентное количество проблемных активов, сформированных банками «Открытие», «Траст», БИН и РОСТ. России. Все это, однако, не было серией свершившихся сделок по реструктуризации, а скорее подготовкой к ним. Работа БНА началась в середине 2018 г., и мы ожидаем, что сами реструктуризации будут проходить в 2019–2020 гг. Несмотря на полную непрозрачность, мы, тем не менее, на основе наших проектов наблюдаем несколько устойчивых тенденций в российской практике реструктуризации долга, особенно укрепившихся в 2018 г. и довольно интересных с точки зрения M&A. В России продолжилась уникальная комбинация реализации механизмов bail in и bail out в процессе работы в проблемной задолженностью – частные банки сначала входили в капитал своих заемщиков, потом их финансовые показатели сильно ухудшались, и впоследствии их спасало или санировало государство через непрямую рекапитализацию через различные госбанки. 2018 г. был годом реструктуризации не столько заемщиков, сколько самих банков в контексте реализуемых правительством мер по оздоровлению банковского сектора. Размер активов под управлением БНА также иллюстрирует уровень проблемной задолженности в российской банковской системе: переданные в БНА активы банков, которые формировали лишь 6% от общего объема банковской системы, в сумме составляли более 40 млрд долл. США балансовой стоимости, и количество этих активов будет расти. Это событие было самым масштабным не только в 2018 г., но и вообще в истории современной © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. СДЕЛКИ ПО РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ДОЛГА В 2018 г. банки продолжили реализацию популярного в России подхода к самым крупным заемщикам, когда банк делает реструктуризацию долга через рефинансирование имеющихся кредитов на новых условиях – тех, которые заемщик в силах выполнять. Причем эти условия могут быть довольно льготными для заемщика (отсутствие погашения долга в течение нескольких лет, снижение денежной составляющей процентной ставки) – однако банки соглашаются на такие условия ввиду того, что часто имеющиеся альтернативы еще хуже: взыскание вряд ли даст более 30% возврата, а продажа долга, как правило, осуществляется с дисконтом от 50% и выше. Иногда условия рефинансирования предполагают внедрение механизма cash sweep, когда весь свободный денежный поток направляется на обслуживание долга. Интересная с точки зрения M&A тенденция в 2018 г. заключается в том, что банки все чаще и чаще стремились становиться квазиакционерами своих заемщиков, причем основными. При этом желания получить официальный акционерный контроль у банков стало гораздо меньше по сравнению с прошлыми годами изза накопленного ими негативного опыта по признанию убытков от последующей консолидации активов, а также разумного нежелания банков заниматься проблемами операционного управления предприятий. Мы наблюдаем, что стратегия банков по получению квази-акционерного контроля над проблемным заемщиком заключается в усилении своей позиции через покупку долга у других кредиторов с дисконтом (консолидация долга) и получение © 2019 КПМГ. Все права защищены. личного поручительства акционера. Мы видим на примере как крупных, так и средних проектов в различных отраслях – металлургия, строительные материалы, автодилеры, нефтегазовая отрасль, – как банки неформально становятся у руля предприятий, в то время как акционерный капитал продолжает принадлежать изначальному акционеру. В таких примерах банки могут иметь – или не иметь – формального представительства в совете директоров или в менеджменте, но любые значимые сделки согласуются с банком. Такую возможность банкам дает по сути непрерывное преддефолтное состояние заемщика, когда только от банков зависит, продлить или не продлить очередной транш оборотного кредита, на фоне личного поручительства акционера. Мы также наблюдаем, что банки, получив де-факто (реже – де-юре) контроль над бизнесом, начинают, вне зависимости от воли акционера, искать покупателя на этот бизнес – и именно здесь мы видим прочную связь между рынком реструктуризации долга и рынком M&A. Такого рода подход к реструктуризациям позволяет банкам в краткосрочном периоде стабилизировать обстановку, выбрав меньшее из всех зол, однако в среднесрочном периоде бизнесы лишаются одного из главных своих компонентов – мотивации и драйва акционеров. Мы видим тенденцию к увеличению сделок между кредиторами по купле-продаже долга в процессе реструктуризации – когда один из кредиторов в процессе переговоров с заемщиком скупает права требований от других кредиторов. Такая тактика приводит к заметному упрощению портфеля кредиторов, концентрации обеспечения в одних руках и, теоретически, к увеличению процента возврата одного из кредиторов за счет спасения заемщика и за счет частичного списания долга других кредиторов. Такие сделки между кредиторами одного заемщика происходят гораздо чаще сделок по продаже долга специализированным фондам, поскольку доступ к информации участников подобных сделок уравнен, в отличие от покупки долга покупателем, мало знающим о реальном состоянии дел заемщика, позиции разных кредиторов и прогнозе будущих денежных потоков. 21 22 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. Пр огн оз н а 2019 г од В 2019 г. мы ожидаем много профессионально организованных реструктуризаций долга силами Банка непрофильных активов. Эти сделки будут проводиться как в виде кредитных сделок, так и в виде сделок M&A по продаже активов (капитала или залогов), перешедших на баланс БНА. Мы не исключаем предварительной консолидации групп активов на балансе БНА перед продажей для реализации максимальной синергии от этих активов. Мы не ожидаем большого числа реструктуризаций долга в добывающих и экспортноориентированных предприятиях, если макроэкономическая ситуация продолжит оставаться стабильной. Однако будут продолжаться билатеральные реструктуризации крупных заемщиков крупными банками, которые начались уже несколько лет назад и предусматривают периодическое рефинансирование кредитов новыми на тот же срок – такие сделки продолжат оставаться в непубличном поле. Мы считаем, что в 2019 г. может состояться ряд реструктуризаций долга (возможно, с выходом через M&A) в среднего размера агропромышленных бизнесах на фоне общей закредитованности данного сектора, падения доходов таких бизнесов, связанных с недостаточностью платежеспособного спроса населения, и продолжающимся укрупнением агропромышленного производства в руках крупных холдингов – хотя мы не исключаем, что ряд игроков просто уйдет с этого рынка. Сходная с агропромышленным сектором ситуация, на наш взгляд, в секторе авиаперевозок и в секторе автодилеров. В целом мы видим тенденцию российских банков к постоянному повышению профессионализма работы с проблемными активами и считаем, что благодаря продуманной стратегии работы с ними доля проблемных активов будет снижаться в 2019 г. и далее при сохранении стабильной макроэкономической обстановки. К с в ед е н и ю В стремительно меняющихся условиях ведения бизнеса каждая компания сталкивается с теми или иными трудностями. Иногда даже один шаг в неверном направлении может иметь очень серьезные последствия и для результатов деятельности компании, и для ее стоимости. С компаниями, имеющими высокую долю заемных средств, КПМГ работает в России с 1998 г., а начиная с 2009 г. наша объединенная группа специалистов по вопросам реструктуризации ведет крупнейшие проекты по реструктуризации в России и СНГ. В своей работе мы используем российский и международный опыт, привлекая – при необходимости – экспертов из фирм КПМГ в других странах мира и специалистов в самых разных областях, таких как финансовый анализ, налоги, заемное финансирование, реструктуризация операционной деятельности и M&A. Мы работаем с компаниями практически во всех секторах и со всеми крупнейшими представителями банковской системы России, помогая им успешно преодолевать трудные времена и добиваться реальных результатов для заинтересованных сторон. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. МЕТАЛЛУРГИЯ И ГОРНОДОБЫВАЮЩАЯ ПРОМЫШЛЕННОСТЬ Ол ь га П л е в а ко Руководитель практики КПМГ по работе с предприятиями металлургической и горнодобывающей отрасли Партнер Отдел инвестиций и рынков капитала 2018 г. можно назвать годом незавершенных сделок в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности. В течение 2017–2018 гг. в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности наблюдалось большое количество инвестиционных инициатив, однако потенциальные сделки так и не были реализованы, что дает нам основания ожидать закрытия существенного количества сделок в секторе в ближайшем будущем. Весь год наблюдалась крайне высокая активность по подготовке транзакций, поиску инвесторов, организации финансирования и проведению переговоров, однако кристаллизовалась только малая часть всех обсуждаемых сделок. Среди причин этого можно назвать, с одной стороны, аппетит продавцов, который продолжал оставаться на высоком уровне, подогреваемый относительно высокими ценами на сырье и металлы в последние два года, а с другой – осторожность покупателей и высокие требования банков, предоставляющих финансирование, к качеству и доходности активов. Среди крупных анонсированных, но несостоявшихся сделок можно назвать продажу доли в компании «Полюс Золото» китайскому инвестору FOSUN, приобретение доли в компании «Золото Камчатки», рассматриваемое акционерами АО «Высочайший». Также не реализовалось несколько сделок в отношении угольных активов. Эти обстоятельства, хотя и делают результаты 2018 г. довольно скромными, но одновременно указывают на высокую вероятность завершения нескольких крупных сделок в 2019–2020 гг. Российский рынок M&A в металлургии и горнодобывающей промышленности 31 12,2 22 22 2012 2013 Сумма сделок, млрд долл. США © 2019 КПМГ. Все права защищены. 53 28 20 7,5 5,3 6,0 55 2014 2015 Количество сделок 8,8 6,4 2016 2017 4,9 2018 Источник: анализ КПМГ. 23 24 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ РЫНКА M&A В 2018 Г. Следует также отметить, что одна из крупнейших сделок 2018 г., относящаяся к приобретению 2,1% акций компании «Норильский Никель» компанией Whiteleave Holdings, входящей в структуру «Интеррос», является спорной, поскольку была обжалована в Высоком суде Лондона, который признал сделку недействительной. Данное решение суда было обжаловано совместно продавцом и покупателем в ноябре 2018 г., так что вопрос, будет ли сделка аннулирована, продолжает оставаться открытым на момент данной публикации. В целом в 2018 г. общий объем сделок сократился более чем на 20% по сравнению с 2017 г. при несущественном падении количества сделок; таким образом, средний размер сделки снизился. Крупнейшей объявленной сделкой 2018 г. стало приобретение Баимского медного месторождения, одного из крупнейших в мире, компанией KAZ Minerals, за 900 млн долл. США с оплатой денежными средствами и акциями. В ходе первого этапа сделки KAZ Minerals получает 75%-ную долю в проекте, за оставшиеся 25% предполагается отложенное вознаграждение при соблюдении условий реализации проекта до 31 марта 2019 г. Среди основных драйверов активности M&A в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности в последние годы можно назвать процесс реструктуризации долгов добывающих предприятий, когда банки-заемщики инициируют смену собственника или продажу доли предприятий с погашением части долга или пересмотром условий кредитов. Этот драйвер был особенно актуален для сделок среднего размера. Другим важным драйвером сделок является перераспределение долей между существующими акционерами, что актуально для наиболее крупных сделок. Также проведение сделок было обусловлено стратегическими задачами, например, желанием сконцентрироваться на ключевых проектах и продажей активов, географически удаленных или требующих дополнительного внимания руководства, как, например, серия сделок, инициированных группой «Полиметалл». Для других игроков остается актуальной задача наращивания производственной базы или выстраивания производственных цепочек. К таким сделкам можно отнести приобретение «Русской медной компанией» Малмыжского месторождения в конце 2018 г. В 2018 г., как и в предыдущие 5 лет, преобладали локальные сделки как по объему, так и по количеству. В 2017 г. на статистику существенным образом повлияла крупная сделка по приобретению 18,8% доли в компании En+ Катарским суверенным фондом и AnAn Group (Сингапур) за 1,5 млрд долл. США. В этом году сделок стоимостью свыше 1 млрд долл. США реализовано не было. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. МЕТАЛЛУРГИЯ И ГОРНОДОБЫВАЮЩАЯ ПРОМЫШЛЕННОСТЬ Прогн оз н а 2019 г од С учетом существенного задела по подготовке сделок в прошлом году можно ожидать, что 2019 г. станет богатым на объявленные и завершенные сделки. Мы ожидаем активности в сделках среднего размера по приобретению золотодобывающих компаний, а также в угольном сегменте. Мы отмечаем, что в последнее время также оживилась деятельность предприятий черной металлургии по выстраиванию цепочек поставок, в том числе в части железорудного сырья и заготовки лома. Как и в последние годы, в 2019 г. в секторе будут превалировать внутренние сделки, однако следует отметить высокий интерес в отношении добывающих компаний со стороны азиатских инвесторов. При наличии поддержки со стороны межправительственных организаций, а также банков можно ожидать несколько интересных транзакций в течение следующих 1–2 лет. К с в ед е ни ю В течение последних 20 лет КПМГ тесно сотрудничает с ведущими компаниями сектора металлургии и горнодобывающей промышленности в России и СНГ, благодаря чему обладает глубоким пониманием текущего законодательства, ситуации и самых последних тенденций в отрасли и их влияния на бизнес игроков. Будучи членом международной сети профильных команд в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности, КПМГ в России и СНГ имеет возможность привлекать передовой международный опыт и предлагать своим клиентам наиболее эффективные решения для быстрой и точной оценки текущих процессов и перспектив. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 25 26 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Методология Все данные отражают сделки, завершенные в период с 1 января по 31 декабря 2018 г. или объявленные в этот период База данных КПМГ по российскому рынку слияний и поглощений Настоящее исследование подготовлено с использованием информации из базы данных КПМГ по российскому рынку слияний и поглощений, включающей сделки, в которых объектом приобретения (при покупке иностранными компаниями) или покупателем (при покупке иностранных активов) или и объектом, и покупателем (при внутренних сделках) являются российские компании. Все данные отражают сделки, завершенные в период с 1 января по 31 декабря 2018 г. или объявленные в этот период, но не завершенные по состоянию на 31 декабря 2018 г. Данные за прошлые периоды могут отличаться от представленных в более ранних версиях настоящего исследования, поскольку база данных КПМГ по российскому рынку слияний и поглощений обновляется ретроспективно в части отмененных сделок и информации, впоследствии размещенной в открытом доступе. Данные отражают сделки стоимостью свыше 5 млн долл. США, а также сделки, информация о сумме которых не разглашалась, в случаях, когда выручка объекта сделки превышала 10 млн долл. США. Данные о суммах сделок основываются на пресс-релизах компаний, а также на рыночных оценках, которые приводятся в открытых источниках. База данных КПМГ по российскому рынку слияний и поглощений ведется на протяжении нескольких лет с использованием информации из базы данных Mergermarket по указанным сделкам и базы данных EMIS DealWatch, а также результатов изучения других источников информации. Для классификации сделок по отраслям мы можем применять собственное профессиональное суждение, в связи с чем классификация может быть субъективной. Мы не проводили подробной проверки всех данных, отраженных в базе данных КПМГ по российскому рынку слияний и поглощений, и не можем нести ответственность за их абсолютную точность и полноту. Анализ различных баз данных по сделкам, а также альтернативных источников информации может привести к результатам, отличающимся от тех, которые представлены в настоящем исследовании. © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Готовность и способность компаний совершать сделки по слияниям и поглощениям Макроэкономические тенденции и прогнозы на среднесрочную перспективу Анализ готовности и способности компаний совершать сделки по слияниям и поглощениям на российском рынке проводился с использованием тех же принципов, которые используются для подготовки информационного бюллетеня KPMG M&A Predictor, представляющего собой инструмент отслеживания важнейших показателей на ближайшие 12 месяцев. Для оценки готовности компаний совершать сделки (т.е. общего уровня доверия к рынку) используется коэффициент «рыночная цена акции/прогнозируемая прибыль на акцию», а для оценки способности компаний финансировать будущие сделки – коэффициент «чистая задолженность/EBITDA (прибыль до вычета процентов, налогов, износа и амортизации)». Информация относительно макроэкономических тенденций и прогнозы на среднесрочную перспективу представляют собой открытые данные, полученные из таких источников, как Федеральная служба государственной статистики, Центральный банк Российской Федерации, Агентство прогнозирования экономики, Bloomberg и Macro-Advisory. В основу анализа положены данные за 2018 г. по 39 российским компаниям; источником всех исходных данных для обзора рынка слияний и поглощений в России является издание Capital IQ, опубликованное рейтинговым агентством S&P по состоянию на январь 2019 г. Из нашего бюллетеня мы исключили сектор финансовых услуг и недвижимости, поскольку показатели «чистая задолженность/EBITDA» для указанных секторов не актуальны. Там, где это возможно, данные по прибыли и EBITDA даются без учета чрезвычайных статей. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 27 28 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. Приложения 1 Макроэкономические тенденции и среднесрочные прогнозы 2 Готовность и способность компаний совершать сделки по слияниям и поглощениям 3 Основные показатели по трансграничным сделкам M&A 4 Отраслевой анализ © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Макроэкономические тенденции и среднесрочные прогнозы 2014 2015 2016 2017 2018 2019 прогноз 2020 прогноз 2021 прогноз ВВП, млрд долл. США 2 000 1 360 1 347 1 635 1 551 1 556 1 633 1 836 Реальный прирост в годовом исчислении, % 0,7% –2,8% –0,2% 1,5% 1,6% 1,3% 2,0% 2,2% Инфляция в годовом исчислении, % 11,4% 12,9% 5,4% 2,5% 4,3% 5,0% 4,0% 3,6% Реальный располагаемый доход в годовом исчислении, % –1,0% –6,5% –5,9% –1,7% 1,0% 0,6% 1,5% 2,2% Уровень безработицы на конец периода, % 5,3% 5,6% 5,4% 5,0% 4,8% 4,8% 4,7% 4,6% Баланс бюджета, % от ВВП –0,5% –2,4% –3,4% –1,4% 2,1% 1,6% 1,0% 0,8% Текущий платежный баланс, % от ВВП 3,0% 5,3% 1,9% 2,1% 7,1% 5,4% 4,6% 3,7% Курс рубля к доллару США на конец года 56,3 72,9 60,7 57,6 69,5 68,0 66,0 64,0 Курс рубля к евро на конец года 68,3 79,7 63,8 68,9 79,5 79,0 75,0 73,0 99 52 44 55 73 64 62 60 Тенденция Средняя цена нефти марки Brent, долл. США/баррель Источники: Росстат, Центральный банк России, Apecon, Bloomberg, оценки Macro-Advisory. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 29 30 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Готовность и способность компаний совершать сделки по слияниям и поглощениям Рыночная капитализация крупнейших российских компаний, зарегистрированных на фондовых биржах, практически не изменилась в 2018 г., продолжив тем самым отрицательную динамику 2017 г. во всех секторах промышленного производства, за исключением нефтегазового. Несмотря на то, что в 2018 г., как и в 2017 г., способность компаний совершать сделки M&A была достаточно высокой, интерес к совершению сделок в 2018 г. существенно снизился, что нашло свое отражение в осторожном поведении инвесторов. Рыночная капитализация (крупнейшие компании) –3,0% –2,9% Интерес к сделкам (рыночная цена акции/ прогнозируемая прибыль на акцию) Способность совершать сделки (чистая задолженность/EBITDA) 4,1% Декабрь 2018 г. Декабрь 2017 г. –6,2% –15,1% –24,3% По сравнению с 2017 г., в 2018 г. рыночная капитализация незначительно восстановилась, но все же в целом динамика осталась отрицательной. Соотношение рыночной цены акции и прогнозируемой прибыли на акцию (P/E), являющееся показателем спроса рынка, продолжило отрицательную динамику предыдущего года, снизившись в 2018 г. на 24,3%. Прогнозируется улучшение показателя финансовых возможностей бизнеса (отношение чистой задолженности к EBITDA) в среднем на 4,1% после снижения в прошлом году на 15,1%, и лишь в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности прогноз остается отрицательным. –2,9 –24,3 4,1 % % % © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ПРИЛОЖЕНИЕ 3. Основные показатели по трансграничным сделкам M&A Покупка иностранными компаниями российских активов, сумма сделок по регионам, млрд долл. США Покупка иностранными компаниями российских активов, количество сделок по регионам 2% 9% Европа 29% 35% 57% 2018 42% 2017 0,3% 1% 13% 0,3% 18% 2% 8% Северная Америка 33% СНГ АзиатскоТихоокеанский регион 2018 2017 18% 54% 2% Ближний Восток и Африка 19% 5% Другие регионы 2% 36% 17% Источник: анализ КПМГ. Покупка российскими компаниями иностранных активов, количество сделок по регионам 14% Европа 13% 3% 1% 13% Северная Америка 19% 24% 2017 3% 1% 7% 11% 52% 49% АзиатскоТихоокеанский регион Центральная и Восточная Европа Другие регионы Источник: анализ КПМГ. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 32% 13% 8% СНГ 2018 4% 6% Источник: анализ КПМГ. Покупка российскими компаниями иностранных активов, сумма сделок по регионам, млрд долл. США 6% 2018 10% 33% 2017 11% 19% 11% 17% 19% Источник: анализ КПМГ. 31 32 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ПРИЛОЖЕНИЕ 4. Отраслевой анализ Нефтегазовый сектор Транспорт и инфраструктура Потребительский сектор Телекоммуникации и медиа Недвижимость и строительство Автомобилестроение Инновации и технологии Сельское хозяйство Металлургия и горнодобывающая промышленность Химическая промышленность Банковские услуги и страхование Энергетика и коммунальное хозяйство © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ Н е фте га з овы й сектор Сделки по покупке российских активов 7,3 млрд долл. США 176,1% Общая стоимость Объект сделки 14,2 млрд долл. США 96,8% Сделки по покупке иностранных активов Внутренние сделки 32 70,6% млрд долл. США Сумма сделки, млн долл. США 9,18% 4 427 5,2% 3 000 10,0% 2 550 Миноритарные акционеры 3,2% 2 000 Миноритарные акционеры 2,9% 698 Продавец 1 НК «Роснефть» Катарский суверенный фонд Glencore 2 «ЛУКОЙЛ» «ЛУКОЙЛ» Миноритарные акционеры 3 Арктик СПГ-2 Total SA «НОВАТЭК» 4 НК «Роснефть» НК «Роснефть» 5 «Татнефть» ПФГ «САФМАР» сделки –22,0% Приобретенная доля, % Покупатель Количество сделок н/д 6,9 Крупнейшие сделки в нефтегазовом секторе в 2018 г. 27,5% Доля рынка П от р е б и тел ьск ий сектор Сделки по покупке российских активов 3,0 млрд долл. США 82,4% Общая стоимость 0,1 8,1 –97,0% Внутренние сделки 5,0 млрд долл. США Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 29,1% 2 442 «ГРУППА АГРОКОМ» 100,0% 1 582 Marathon Group «Банк ВТБ» 11,8% 1 017 4 «Эльдорадо» «М.Видео» ПФГ «САФМАР» 100,0% 794 ТК 5 «МЕГАПОЛИС» Japan Tobacco International (JTI); Philip Morris International (PMI) Megapolis Investment 10,2% 533 Объект сделки Сделки по покупке иностранных активов млрд долл. США Крупнейшие сделки в потребительском секторе в 2018 г. 305,4% Доля рынка © 2019 КПМГ. Все права защищены. млрд долл. США 55,6% Количество сделок 68 cделок –5,6% 15,6% Покупатель Продавец 1 «Магнит» «Банк ВТБ» Сергей Галицкий (частный инвестор) 2 «Донской табак» Japan Tobacco 3 «Магнит» 33 34 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ Н ед в и жи мост ь и ст роител ьст во Сделки по покупке российских активов 0,7 млрд долл. США –6,3% Сделки по покупке иностранных активов 0,1 млрд долл. США 113,8% Внутренние сделки 4,5 Общая стоимость 5,3 Количество сделок –32,3% Продавец Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 1 «Суворов плаза» «Сбербанк» «Международный центр» 100,0% 828 2 «Мостотрест» «Стройпроектхолдинг»; Аркадий Ротенберг (частный инвестор) НПФ «Благосостояние» 94,2% 689 сделки 3 O1 Properties* Riverstretch Trading & Investments O1 Properties 100,0% 378 4 ТЦ «Ривьера» Сергей Гордеев KLS Eurasia Venture Fund (частный Ltd; KLS Securities инвестор) 100,0% 266 PPF Real Estate Holding; PPF Group 100,0% 198 Объект сделки 71,8% млрд долл. США Доля рынка Покупатель млрд долл. США –29,0% 134 Крупнейшие сделки в секторе недвижимости и строительства в 2018 г. 5 10,3% ТК «Невский Центр» Stockmann * Передача активов осуществлена в рамках урегулирования задолженности O1 Group на общую сумму 378 млн долл. США, при этом передаваемые активы оцениваются примерно в 3,5 млрд долл. США. Инно в а ц и и и тех нол огии Сделки по покупке российских активов 0,3 5,3 млрд долл. США Сделки по покупке иностранных активов 3,0 млрд долл. США 102,3% Внутренние сделки 2,0 Общая стоимость –50,5% млрд долл. США Доля рынка Крупнейшие сделки в секторе инноваций и технологий в 2018 г. млрд долл. США Объект сделки Покупатель Продавец Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США –4,3% 1 OC Oerlikon Management Владимир Кремер (частный инвестор); Евгений Ольховик (частный инвестор) Группа компаний «Ренова» 23,1% 1 324 Количество сделок 2 AliExpress Russia «МегаФон»; Mail.ru Group Limited; Российский фонд прямых инвестиций Alibaba Group 52,0% 1 053 3 «МФ Технологии» «Ростех»; «Газпромбанк»; «МегаФон»; USM Holdings Joint venture 450 Robinhood Markets DST Global; ICONIQ Capital LLC; Sequoia Capital; Kleiner, Perkins, Caufield & Byers (KPCB); NEA; Thrive Capital; CapitalG Существующие акционеры 6,5% 363 Wärtsilä Corporation Сергей Генералов (частный инвестор) 100,0% 258 113 сделок 197,4% 4 10,2% Группа 5 компаний «Транзас» © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ Металлургия и горнодобывающая промышленность Сделки по покупке российских активов 0,9 млрд долл. США –70,7% Общая стоимость 4,9 0,3 млрд долл. США 250,3% Внутренние сделки 3,7 Количество сделок 53 15,5% сделки –3,6% млрд долл. США Продавец Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 1 ГДК «Баимская» KAZ Minerals Aristus Holdings 100,0% 900 ГМК 2 «Норильский никель» ХК «Интеррос» Роман Абрамович (частный инвестор) 2,1% 780 3 ОК РУСАЛ Zonoville Investments Limited «Группа ОНЭКСИМ» 6,0% 658 ГМК 4 «Норильский никель» ХК «Интеррос» Миноритарные акционеры 1,6% 442 «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» н/д 4,6% 230 5 9,5% Доля рынка Покупатель Объект сделки млрд долл. США –23,6% Сделки по покупке иностранных активов Крупнейшие сделки в секторе металлургии и горнодобывающей промышленности в 2018 г. Polymetal International Б а нко в ски е у сл у ги и ст рах ование Сделки по покупке российских активов 0,2 млрд долл. США –40,5% Общая стоимость 3,3 0,3 млрд долл. США 1 075,0% Внутренние сделки 2,8 млрд долл. США –64,1% Сделки по покупке иностранных активов Крупнейшие сделки в секторе банковских услуг и страхования в 2018 г. Объект сделки –67,8% млрд долл. США Доля рынка Сумма сделки, млн долл. США Частные акционеры 99,9% 1 967 Михаил Гуцериев (частный инвестор); Саид Гуцериев (частный инвестор); Radigton Enterprises 100,0% 210 Институциональный ПФГ «САФМАР» инвестор 15,0% 163 Продавец 1 «Промсвязьбанк»* ГК «Агентство по страхованию вкладов» 2 «Инвест-проект» «САФМАР Финансовые инвестиции» «САФМАР 3 Финансовые инвестиции» Количество сделок 48 Приобретенная доля, % Покупатель сделок 45,5% 6,3% 4 НПФ «Благосостояние» «Газпромбанк» РЖД 50,0% 160 5 Nu Pagamento SA (Nubank) DST Global Существующие акционеры 45,9% 150 * В рамках мер по предупреждению банкротства, проводимых в отношении «Промсвязьбанка». © 2019 КПМГ. Все права защищены. 35 36 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ Тр а н сп о рт и инф раст ру кт у ра Сделки по покупке российских активов 0,0 –96,6% млрд долл. США Сделки по покупке иностранных активов 0,4 млрд долл. США 56,1% Внутренние сделки 1,9 млрд долл. США 299,1% Доля рынка Общая стоимость 2,4 Крупнейшие сделки в секторе транспорта и инфраструктуры в 2018 г. Объект сделки млрд долл. США 33,7% 2 58 Suyun сделки 35,9% 4,5% Продавец «Новороссийский 1 морской торговый «Транснефть» порт» Количество сделок 53 Покупатель Группа «Сумма» 58 Daojia Inc; Cainiao Network Technology Co Ltd; InnoVision Capital; Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ) н/д 3 «ТрансКонтейнер» «Банк ВТБ» «Дальневосточное морское пароходство» 4 «СФАТ-Рязань» «НефтеТрансСервис» ОТЭКО «Объединенная 5 Вагонная Компания» Riverstretch Trading & Investments; Павел н/д Ващенко (частный инвестор); ФГ «Будущее» Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 25,0% 750 н/д 250 25,1% 239 100,0% 207 18,9% 169 Теле ко м м уникации и медиа Сделки по покупке российских активов 2,0 н/д Сделки по покупке иностранных активов 0,0 –93,6% млрд долл. США Внутренние сделки 2,0 Общая стоимость –19,9% млрд долл. США Доля рынка млрд долл. США –50,2% Количество сделок 46 Крупнейшие сделки в секторе телекоммуникаций и медиа в 2018 г. сделок –20,7% 3,9% Объект сделки 1 «МегаФон» 2 «Мобильные ТелеСистемы» Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США Миноритарные акционеры 18,6% 1 124 АФК «Система» 5,6% 478 100,0% 100 Покупатель Продавец «МегаФон» «Мобильные ТелеСистемы» 3 ESforce Holding USM Holdings Limited; Антон Mail.ru Group Limited Черепенников (частный инвестор) «Объединенное 4 Медиа Агентство» Mail.ru Group Salerton Investments Limited 80,0% 97 5 МДТЗК «Мобильные ТелеСистемы» iTech Capital; Сергей Солонин (частный инвестор) 100,0% 56 © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ А вто м о б ил ест роение Сделки по покупке российских активов 0,4 млрд долл. США 331,0% Общая стоимость 1,6 Количество сделок н/д 7 Внутренние сделки 1,2 1 728,2% сделок –30,0% млрд долл. США 3,0% Доля рынка Объект сделки млрд долл. США 952,6% Сделки по покупке иностранных активов Крупнейшие сделки в секторе автомобилестроения в 2018 г. 1 «АвтоВАЗ» 2 Pack&Fly Group Покупатель Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США 53,5% 969 Александр Федосеев (частный инвестор); Полад Ахмедов (частный инвестор) 13,1% 289 Госкорпорация «Ростехнологии» 75,0% 208 3,4% 67 17,5% 35 Продавец Alliance Rostec Существующие Auto BV; «Ростех»; акционеры Renault SAS Safe Bag SpA 3 «Технодинамика» ГК «Динамика» 4 «АвтоВАЗ» Alliance Rostec Миноритарные Auto BV; «Ростех»; акционеры Renault SAS 5 «Группа ГАЗ» Римма Калмыкова (частное лицо) Страховая компания «Ингосстрах» С ель ско е х озяйст во Сделки по покупке российских активов 0,1 млрд долл. США –32,4% Общая стоимость 1,5 Количество сделок н/д Внутренние сделки 1,4 млрд долл. США млрд долл. США –35,5% Сделки по покупке иностранных активов 37 –33,9% Доля рынка © 2019 КПМГ. Все права защищены. Крупнейшие сделки в сельскохозяйственном секторе в 2018 г. сделок –41,3% Объект сделки Сумма сделки, млн долл. США 96,4% 430 44,7% 311 69,1% 203 Группа «Черкизово» «Приосколье» 100,0% 68 «Гледен Инвест»; Александр Клячин (частный инвестор) 100,0% 49 Продавец «Преображенская 1 база тралового флота» «Остров Сахалин» Семья Олега Кожемяко «Русская рыбо2 промышленная компания» Глеб Франк (частный Максим Воробьев инвестор) (частный инвестор) «Новороссийский 3 зерновой терминал» «ВТБ Капитал» 4 2,9% Приобретенная доля, % Покупатель «Алтайский бройлер» Московский завод 5 плавленых сыров «КАРАТ» Существующие акционеры «Связь-Банк»; Владимир Корсун (частный инвестор) 37 38 Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. ОТРАСЛЕВОЙ АНАЛИЗ Хи м и ч е ска я промы ш л енност ь Сделки по покупке российских активов 0,9 >1000% млрд долл. США Сделки по покупке иностранных активов 1,3 Внутренние сделки –88,0% млрд долл. США Крупнейшие сделки в химической промышленности в 2018 г. Объект сделки млрд долл. США –60,8% Количество сделок н/д 0,4 Общая стоимость 10 сделок –16,7% 1 «Аммоний» 2,5% Сумма сделки, млн долл. США «Татаммоний», Инвестиционно-венчурный фонд Indorama Corporation; Республики Татарстан, РФПИ; «Ядран-Ойл» Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» н/д 800 Дмитрий Лобяк (частный инвестор) 10,0% 374 48,2% 104 «Газпром нефтехим Салават» н/д 10 Василий Шаров (частный инвестор) 99,0% н/д 2 «Уралкалий» «Сбербанк» Группа 3 ПОЛИПЛАСТИК 4 Доля рынка Приобретенная доля, % Покупатель «Мелеузовские минеральные удобрения» Продавец Strongfield; Валентин Буяновский (частный A1 Investment; инвестор); Мирон A1 Group Гориловский (частный инвестор) «Промхимторг» «Московская 5 химическая «Метафракс» компания» Э н е р г ет и ка и комму нал ьное х озяйст во Сделки по покупке российских активов 0,1 млрд долл. США –19,5% Сделки по покупке иностранных активов 1,2 млрд долл. США –36,9% Количество сделок н/д Внутренние сделки 1,2 Общая стоимость –36,8% млрд долл. США Доля рынка 18 сделок 28,6% 2,4% Крупнейшие сделки в секторе энергетики и коммунального хозяйства в 2018 г. Приобретенная доля, % Сумма сделки, млн долл. США «ФСК ЕЭС» 10,0% 554 «Сибирская генерирующая компания» н/д 78,0% 282 3 «Интер РАО» «Интер РАО» «РусГидро» 4,9% 272 4 «Интер РАО» Институциональные инвесторы Руководство «Интер РАО» 1,1% 73 «Россети» ВЭБ.РФ – агент правительства Удмуртской Республики 100,0% 32 Объект сделки Покупатель Продавец 1 «Интер РАО» «ДВБ Лизинг»; «Регион Групп»; «Интер РАО» «Сибирская энергетическая 2 компания» («СИБЭКО») «Ижевские 5 электрические сети» © 2019 КПМГ. Все права защищены. Рынок слияний и поглощений в России в 2018 г. © 2019 КПМГ. Все права защищены. 39 Контакты Шон Тирнан Руководитель Департамента консультационных услуг КПМГ в России и СНГ Партнер T: + 7 495 937 4477 E: seantiernan@kpmg.ru Лидия Петрашова Руководитель Отдела инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ Партнер T: + 7 495 937 4477 E: lydiapetrashova@kpmg.ru Максим Филиппов Руководитель Группы по оказанию услуг по ведению сделок M&A в секторе инноваций и технологий Отдел инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ Партнер T: + 7 495 937 4477 E: mfilippov@kpmg.ru Андрей Митрофанов Руководитель Группы реструктуризации долга Отдел инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ Партнер T: + 7 495 937 4477 E: amitrofanov@kpmg.ru Ольга Плевако Руководитель практики КПМГ по работе с предприятиями металлургической и горнодобывающей отрасли Отдел инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ Партнер T: + 7 495 937 4477 E: oplevako@kpmg.ru kpmg.ru Информация, содержащаяся в настоящем документе, носит общий характер и подготовлена без учета конкретных обстоятельств того или иного лица или организации. Хотя мы неизменно стремимся представлять своевременную и точную информацию, мы не можем гарантировать того, что данная информация окажется столь же точной на момент получения или будет оставаться столь же точной в будущем. Предпринимать какие-либо действия на основании такой информации можно только после консультаций с соответствующими специалистами и тщательного анализа конкретной ситуации. © 2019 КПМГ. КПМГ означает АО «КПМГ», ООО «КПМГ Налоги и Консультирование», компании, зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и КПМГ Лимитед, компанию, зарегистрированную в соответствии с Законом о компаниях (о. Гернси) с изменениями от 2008 г. Все права защищены. KPMG и логотип KPMG являются зарегистрированными товарными знаками или товарными знаками ассоциации KPMG International.
