Информационный меморандум МРСК Центра информационный
реклама
На пути к единой компании МРСК Центра информационный меморандум Информационный меморандум Важные замечания. Содержащаяся в настоящем меморандуме информация была получена из источников, которые, по мнению МРСК Центра, являются надежными. Тем не менее, мы не гарантируем точность данной информации, которая может быть сокращенной или неполной. Все мнения и оценки, содержащиеся в настоящем материале, отражают наше мнение на день публикации и подлежат изменению без предупреждения. Информация, представленная в настоящем меморандуме, не предлагается в качестве единственного основания для принятия каких-либо решений в отношении рассматриваемых в настоящем меморандуме ценных бумаг или компаний. МРСК Центра не несет ответственность за последствия использования содержащихся в настоящем отчете мнений или заявлений, или неполноты информации. МРСК Центра не берет на себя обязательства по обновлению информации, содержащейся в меморандуме. Информация о финансовых и производственных данных о Компании получена, как сумма соответствующих показателей 11 РСК, входящих в конфигурацию МРСК Центра. Несмотря на то, что в 2006 и 2007 годах под управлением МРСК Центра (в то время МРСК Центра и Северного Кавказа) находилось более 11 компаний, для корректного сравнения, информация за эти периоды приведена по 11 РСК текущей конфигурации. 2 Информационный меморандум Территория деятельности Белгородская обл. Брянская обл. Воронежская обл. Костромская обл. Курская обл. Липецкая обл. Орловская обл. Смоленская обл. Тамбовская обл. Тверская обл. Ярославская обл. Общая площадь Численность населения 459,8 тыс. км2 14 461 тыс. человек Ключевые данные о Компании: Капитализация на 01.12.07 50,9 млрд. руб. Количество акционеров > 18 000 Выручка 31,6 млрд. руб. (сумма по РСК) (после присоединения РСК) ( план на 2007г.) Чистая прибыль 1,4 млрд. руб. Стоимость чистых активов 38,2 млрд. руб. Полезный отпуск 55 655,2 млн. кВтч Протяженность линий Мощность подстанций 35-110 кВ 6-10 кВ Численность персонала 390 935 км. (план на 2007г.) ( на 30.09.07) (план на 2007г.) 30 102 МВА 14 325 МВА 25 357 человек 3 Информационный меморандум Миссия и ценности В 2005 году - в первый год нашей работы, Компания определила свою Миссию и основополагающие Ценности, ориентируясь именно на будущую модель – единую операционную межрегиональную сетевую компанию, следуя лучшим традициям энергетиков России – знание, опыт, преемственность, открытость к новому и надежность. Миссия и Ценности Компании коротко и ёмко отражают смысл нашей деятельности, философию и предназначение Компании, чётко отвечая на вопрос, что, для кого и как мы делаем. Мы уверены, что наличие мощной корпоративной идеологии является одним из главных факторов, влияющих на долгосрочную успешность Компании. Это фундамент, на котором основана Компания, фактор, определяющий её долгосрочную стратегию, стабильность в её эффективном развитии во времени. Выполнение Миссии и соблюдение Ценностей Компании гарантировано сформированной, как в центральном аппарате Компании, так и в подведомственных ей региональных сетевых компаниях – будущих Филиалах, командой единомышленников - не винтиков в едином механизме, а людей с творческим началом, которые сами участвуют в построении будущего Компании – своего будущего как специалистов, как граждан России, неравнодушных к развитию родной отрасли и родного региона. 4 Информационный меморандум Миссия и ценности Миссия МРСК Центра «Мы – многотысячная команда профессионалов, объединенная общей целью – донести энергию света до каждого клиента. Используя передовые знания и опыт в управлении электросетевым комплексом, мы заботимся о качестве жизни человека, семьи и общества. Применяя инновации, мы делаем наши услуги качественнее и доступнее. Мы несем ответственность за надежную передачу электроэнергии каждому клиенту и получение стабильных доходов нашими акционерами. Главная ценность для нас – это люди, как работающие в компании, так и те, для кого мы работаем». Ценности МРСК Центра Мы заботимся акционеров. об успехе наших клиентов, сотрудников и Мы бережно относимся к идеям и талантам сотрудников, даем возможность каждому сказать и быть услышанным. Наш друг и учитель тот, кто прямо говорит о наших недостатках. Постоянное развитие и самосовершенствование сотрудника – основа его успеха и процветания компании. Применение в работе высоких технологий – основа нашего лидерства. Мы доброжелательны, честны и открыты в отношениях другом. друг с Социальная ответственность деятельности. нашей – базовый принцип 5 Информационный меморандум Стратегия компании С момента своего основания до настоящего момента, МРСК Центра действовала в соответствии со среднесрочной стратегией, разработанной в 2005 году. Актуализация стратегии производилась ежегодно, в рамках традиционных стратегических семинаров, с участием Топ-менеджмента Компании и РСК. Основным инструментом реализации стратегии была выбрана сбалансированная система показателей (The Balanced Scorecards). В настоящее время завершается разработка стратегии Компании на период до 2015 года с определением приоритетов в развитии и постановкой конкретных целей. В 2008 году Генеральный директор МРСК-1 будет представлять стратегию Компании Совету директоров. Главной стратегической целью Общества на перспективу до 2015 г. является превращение МРСК Центра в одного из лидеров отрасли, выход ее на уровень технологического развития высокоиндустриальных стран. К 2015 году МРСК Центра должна стать одной из наиболее крупных, ликвидных и надёжных компаний отрасли со стабильными показателями получаемых доходов и выплачиваемых дивидендов, а акции Общества войти в категорию голубых фишек. МРСК Центра выделяет следующие основные стратегические направления и приоритеты деятельности Компании: Рост и Преобразования Менеджмент осознает, что достичь лидерства невозможно без постоянного роста Компании. Учитывая, что рыночным индикатором стоимости Компании является ее капитализация, в рамках данной перспективы будет уделяться значительное внимание развитию рынка ценных бумаг МРСК Центра и взаимодействию с субъектами финансового рынка. Для обеспечения стабильного и прогнозируемого роста будет обеспечиваться гибкость и адаптивность Компании к изменяющимся условиям внешней среды. Экономика и Финансы С момента становления компании и на долгосрочную перспективу один из наших основных приоритетов - работа над повышением эффективности компании. Этот процесс важен и менеджменту, и инвесторам, и госорганам, регулирующим отрасль. 6 Информационный меморандум Стратегия компании Клиенты За последние годы идеология компании претерпела значительные изменения: от идеологии монополиста на стагнирующем рынке до идеологии клиентоориентированной компании, технологии предоставления услуг которой не уступают лучшим мировым практикам. МРСК Центра стремится усиливать свое конкурентное преимущество в этом направлении. Основные бизнес процессы В современных условиях надежность является не только свойством энергообъекта, но и услугой - экономической категорией, влияющей на финансовые показатели энергетических бизнесов. Основной деятельностью компании является передача электроэнергии. Для обеспечения надежной работы сетевого комплекса на долгосрочную перспективу компания будет уделять значительное внимание повышению эффективности функционирования технологического комплекса и обеспечению его расширенной реновации на базе передовых технологических решений. Система управления Управление большим территориально распределенным производственным комплексом невозможно без внедрения современных методов и автоматизации процессов. С начала основания, компания отдавала первый приоритет формированию системы управления предприятия на основе сбалансированной системы показателей и лучших мировых технологий процессного и проектного управления, адаптированных к потребностям и особенностям российского электросетевого комплекса. Система управления МРСК Центра построена на принципах матричного подхода. Менеджеры компании являются функциональными руководителями в рамках традиционной иерархии, и, одновременно, целевыми руководителями, отвечающим за достижение стратегических целей, в рамках матричной системы. 7 Информационный меморандум Важной составляющей и залогом эффективности функционирования системы управления МРСК Центра являются развернутая корпоративная информационная система управления ресурсами на базе продуктов компании SAP. На 01.12.2007 г. в 11 регионах зоны ответственности МРСК Центра введено в промышленную эксплуатацию 4 700 пользовательских мест SAP R3, из которых 3 800 в 2007 году. Эти цифры отражают масштаб проекта по развертыванию в МРСК Центра модулей FI, FM, CO, HR, MM SD, PM (техническое обслуживание и ремонт оборудования), ISU (формирование полезного отпуска и балансов электроэнергии, билинг и фактурирование). Еще одним приоритетом в области системы управления является построение единого информационного пространства. В 2007 году МРСК Центра вошла в число одной из трех компаний номинантов на получение международной награды Business Process Excellence в категории «Стратегическое управление». Персонал Главный стратегический ориентир – формирование не «высокопроизводительного трудового коллектива», а команды как эффективного и сплоченного сообщества, готового к выполнению задач любой сложности, как объединения личностей, которые, действуя совместно и добиваясь выдающихся результатов, повышают свой личный статус и статус Компании в целом, как коллектива, который разделяет миссию и ценности Компании, эффективно реализует её стратегию. 8 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании В настоящее время вся отрасль находится в стадии реформирования. С одной стороны реформа ведет к изменению мажоритарного акционера компании, с другой стороны изменяется структура собственности и система управления самой компании. В ходе реформирования ОАО РАО «ЕЭС России» из нее выделяется ОАО «Холдинг МРСК», которому передаются доли РАО ЕЭС в МРСК. Таким образом, после прекращения деятельности РАО ЕЭС (1 июля 2008 года) мажоритарным акционером МРСК Центра станет Холдинг МРСК с долей в акционерном капитале более 50%. Схема смены мажоритарного акционера МРСК Центра Государство Миноритарные акционеры РАО 48% 52% РАО ЕЭС 100% Государство 52% Миноритарные акционеры Холдинга МРСК 48% Холдинг МРСК 49 - 60% >50% МРСК ЦЕНТРА 11 РСК МРСК ЦЕНТРА На схеме видно, что после 1 июля 2008 года мажоритарным акционером МРСК Центра станет Холдинг МРСК. В свою очередь структура собственности Холдинга МРСК достанется ему в наследство от РАО ЕЭС. Государство сохранит свою долю – 52%, а бывшие акционеры РАО ЕЭС станут акционерами Холдинга МРСК. 9 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании Реформирование МРСК Центра происходит путем присоединения РСК и создания единой операционной компании. При этом у МРСК Центра при условии присоединения 11 РСК появляются более 18 тысяч миноритарных акционеров. Схема изменения структуры собственности МРСК Центра РАО ЕЭС 100% МРСК ЦЕНТРА 49 - 60% Минор. акционеры РСК 51 - 40% 11 РСК Холдинг МРСК (до 01.07.08 – РАО ЕЭС) >50% Минор. акционеры МРСК Центра <50% МРСК ЦЕНТРА Доли, которыми будут владеть акционеры РСК в МРСК Центра, определяются на основании коэффициентов конвертации, которые были определены на основании оценки МРСК Центра и РСК. В процессе создания операционной компании привилегированные акции РСК будут конвертированы в обыкновенные акции МРСК Центра с использованием понижающего коэффициента 0,9158 (стандартный коэффициент, используемый при реформировании РАО ЕЭС). Таким образом, акционерный капитал МРСК Центра будет состоять только из обыкновенных акций. 10 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании Сама оценка Компаний, ее согласование и в конечном счете утверждение результатов является сложным процессом. В начале оценка была проведена независимым оценщиком на основе одинаковых методов и подходов применяемых при реформировании РАО ЕЭС. Независимым оценщиком выступил консорциум оценочных организвций во главе с компанией Ernst&Young. Консорциум инвестиционных банков, в который вошли Финансовая корпорация «Открытие» и Райффазенбанк осуществляли комплекс работ по экспертной оценке результатов и согласования результатов оценки с акционерами РСК. В том числе с мажоритарным акционером – РАО ЕЭС. Схема оценки и утверждения результатов Консорциум независимых оценщиков Миноритарные акционеры РСК Совет директоров РАО ЕЭС Консорциум инвест. банков Комитет по оценке Комитет по стратегии и реформировани ю Совет директоров Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров РСК утверждает коэффициенты конвертации, как конечный результат оценки, в составе Договора о присоединении. Процесс разъяснения результатов и согласования оценки продолжается до сих пор усилиями как консорциума инвестиционных банков, так и уполномоченных лиц ФСК, МРСК Центра и РСК, и будет закончен к моменту проведения ВОСА РСК по вопросу реорганизации. 11 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании Окончательное решение, в том числе и по проведенной оценке будет принято на внеочередных общих собраниях акционеров РСК, которые пройдут с 17 по 21 января 2008 года. На них будут утверждены коэффициенты конвертации акций РСК в акции МРСК Центра, как результат проведенной оценки. Доли РСК при конвертации в МРСК Центра Тверьэнерго 5,1% Ярэнерго 9,0% Тамбовэнерго 3,8% Белгородэнерго 25,4% Смоленскэнерго 6,5% Орелэнерго 3,9% Липецкэнерго 8,5% Курскэнерго 8,9% Костромаэнерго 5,3% Брянскэнерго 7,0% Воронежэнерго 16,6% На основе применяемой методики оценки, получившиеся доли отражают не только размер активов каждой присоединяемой РСК, но и умение эффективно управлять этими активами – получать от них максимальную отдачу, сформированное в каждой РСК на протяжении последних лет. Таким образом, максимальную долю при присоединении к МРСК Центра составит акционерный капитал Белгородэнерго – 25,4%. 12 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании Основные предстоящие этапы и события по завершению реформирования МРСК Центра: Проведение ВОСА РСК 17.01.08 – 21.01.08 Внеочередные общие собрания РСК, на которых будут приниматься решения о присоединении. Прекращение торгов акциями РСК на фондовых биржах 28.03.08 и 01.04.08 На классическом рынке РТС торги прекращаются за 3 дня до даты прекращения деятельности РСК. На биржевом рынке РТС и ММВБ – в день прекращения деятельности. Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности РСК в результате их присоединения к МРСК Центра 01.04.08 Дата конвертации. Все акционеры РСК, на ВОСА которых принято решение о присоединении, станут акционерами МРСК Центра. Начало торгов акциями МРСК Ориентировочный торгов на РТС биржевой рынок) МРСК Центра. 15.06.08 – 30.06.08 период начала (классический и и ММВБ акциями 13 Информационный меморандум Реформирование отрасли и компании + Основные преимущества реформирования Компании: Улучшение управляемости Снижение стоимости финансирования капитала Увеличение уровня ликвидности акций Рост капитализации Непосредственным результатом создания единой компании станет улучшение управляемости сетевым комплексом. Кроме повышения ответственности менеджмента, увеличится эффективность всей системы управления, что будет достигнуто путем сокращения уровней управления, ускорением не только принятия стратегических и оперативных решений, но и получения положительного результата от их внедрения. Увеличение общей эффективности системы управления положительным образом повлияет на все направления деятельности, как на финансовые результаты, так и на повышение уровня надежности. При этом важным экономическим преимуществом единой компании станет возможность привлекать финансирование на открытом рынке, которое так необходимо для развития сетевого комплекса в регионах. Для миноритарных акционеров важным итогом объединения будет повышение ликвидности и рыночной стоимости принадлежащих им активов в региональных РСК, которое произойдет в том числе в результате диверсификации акционерного капитала. Единая компания будет обладать значительной долей ценных бумаг, находящихся во владении портфельных инвесторов, что непосредственно повлияет на рост оборотов торгов. По предварительному анализу free float Компании будет составлять порядка 20%. 14 Информационный меморандум Корпоративное управление Основной целью корпоративного управления Общества является обеспечение его успешного развития при соблюдении баланса интересов акционеров, инвесторов, менеджмента и персонала Общества, клиентов и иных заинтересованных лиц. В соответствии с основной управления являются: целью задачами корпоративного поддержание баланса принятия решений и ответственности между органами управления Компании. Степень и характер влияния заинтересованных в деятельности Общества лиц. обеспечение гарантий прав собственности акционеров на принадлежащие акции обеспечение прав акционеров на участие в управлении, в том числе надзор и контроль за действиями управленческого аппарата со стороны акционеров Обеспечение прав акционеров на получение дохода обеспечение Общества максимальной прозрачности и публичности повышение инвестиционной привлекательности и акционерной стоимости Общества Анализ системы корпоративного управления в Обществе позволяет утверждать, что созданная система корпоративного управления подготовлена к успешному функционированию в условиях деятельности МРСК Центра, как операционной компании. С созданием операционной компании в Обществе планируется формирование коллегиального исполнительного органа – Правления, которое наряду с единоличным исполнительным органом Общества, будет отвечать за практическую реализацию целей, стратегии развития и политики Общества и осуществлять руководство текущей деятельностью. Для предварительного и детального рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, последний создает комитеты. На сегодняшний день при Совете директоров создан и действует Комитет по надежности. Одновременно с формированием операционной компании в Обществе планируется создание Комитета по аудиту. А в дальнейшем Комитета по кадрам и вознаграждениям. 15 Информационный меморандум Капитализация и ценные бумаги Капитализация МРСК Центра, рассчитанная как капитализаций РСК, на 01.12.07 составляла 50,9 млрд. руб. сумма Капитализация МРСК Центра на 01.12.07 Наименование РСК Белгородэнерго Количество акций. Цена закрытия Капитализация АПИ, руб. 11 000,00 млрд. руб. 252 083 АОИ, руб. 12 001,56 302,5 3,462 АОИ, шт. АПИ, шт. 896 277 13,530 9 506 650 3 147 550 264 Воронежэнерго 56 151 024 18 716 678 106,837 94,993 7,777 Костромаэнерго 408 998 400 136 333 440 5,41 4,05 2,765 243 855 360 3,08 2,78 4,193 Брянскэнерго Курскэнерго 1 141 368 480 155 521 950 25,43 Орелэнерго 192 549 316 44 588 520 9,06 7,56 2,082 Смоленскэнерго 195 241 977 41 741 084 14,05 11,55 3,225 1 525 986 880 217 961 420 1,084 1,003 1,873 346 136 000 115 378 000 6,157 5,524 2,769 17 143 584 4 507 320 250,3 220,3 5,284 Липецкэнерго Тамбовэнерго Тверьэнерго Ярэнерго 3,955 Итого: 50,914 Источник: ММВБ, РТС (по Ярэнерго цены взяты на РТС, по остальным эмитентам на ММВБ). 16 Информационный меморандум Финансовые и производственные показатели Структура выручки (2007г., план) Услуги по технологическому присоединению 6% Передача и транзит Прочая электроэнергии по продукция/услуги сетям основной 93% деятельности 1% Продукция/услуг неосновной деятельности 0% Структура выручки по регионам (2007г., план) Смоленскэнерг о 8% Орелэнерго 5% Липецкэнерго 10% Тамбовэнерго 5% Тверьэнерго 9% Ярэнерго 11% Курскэнерго 8% Костромаэнерг о 7% Воронежэнерго 10% Белгородэнерг о 18% Выручка. Согласно бизнес-планам консолидированная выручка в 2007 составит 31,6 млрд. рублей, что на превысит показатель 2006 года млрд.руб.). РСК году 22% (25,9 Основной деятельностью Компании является оказание услуг по передаче и транзиту электроэнергии. При этом в общей выручке на этот вид деятельности приходится 93% (29,3 млрд. руб. по бизнесплану на 2007 год). Следующей по значимости является деятельность по технологическому присоединению потребителей, выручка по которой растет с каждым годом темпом, опережающим общую динамику. В 2007 году доля выручки от технологического присоединения ожидается на уровне 6% (1,9 млрд. руб.). На второй диаграмме представлена региональная структура выручки компании. Брянскэнерго 9% Динамика выручки 50000000 В 2007 году ожидается рост выручки на уровне 22%. По плану в 2008 году выручка Компании вырастет на 33%. 40000000 30000000 20000000 10000000 0 2006г. факт 2007г. План 2008г. План 17 Информационный меморандум Финансовые и производственные показатели Передача электроэнергии. Структура выручки от передачи электроэнергии по классам напряжения(2007г., план) СН 1 (35 кВ) 8% Основным видом деятельности является передача электроэнергии, а внутри него значительную долю (56%) составляет передача электроэнергии по сетям 110кВ и более. ВН (от 110 кВ) 56% СН 2 (20-1 кВ) 17% НН (0,4 кВ и ниже) На диаграмме представлена структура передачи электроэнергии по сетям разного класса: ВН - высокое напряжение (от 110 кВ), СН1 - среднее напряжение 1 (35 кВ), СН2 - среднее напряжение 2 (20-1кВ), НН - низкое напряжение (0,4кВ и ниже). 19% Объемы реализации, ср. тарифы и выручка от передачи электроэнергии Виды продукции Ед. изм. 2006г. 2007г. План 2008г. План Объемы реализации Передача электроэнергии: млн.кВтч 53 854,7 55 333,4 56 010,2 ВН (от 110 кВ) млн.кВтч 35 623,5 36 837,9 37 453,2 СН 1 (35 кВ) млн.кВтч 3 561,9 3 721,1 3 785,4 СН 2 (20-1 кВ) млн.кВтч 6 690,5 6 435,1 6 323,4 НН (0,4 кВ и ниже) млн.кВтч 7 978,8 8 339,3 8 448,2 Тарифы (средний тариф по РСК) Передача электроэнергии: коп/кВтч 45,94 53,01 68,54 ВН (от 110 кВ) коп/кВтч 39,83 44,83 57,77 СН 1 (35 кВ) коп/кВтч 53,24 62,86 84,68 СН 2 (20-1 кВ) коп/кВтч 63,54 77,56 100,92 НН (0,4 кВ и ниже) коп/кВтч 55,20 65,80 84,82 тыс.руб. 24 742 694,3 29 331 707,0 38 389 276,2 ВН (от 110 кВ) тыс.руб. 14 190 615,5 16 513 768,2 21 636 357,6 СН 1 (35 кВ) тыс.руб. 1 896 378,6 2 339 148,6 3 205 665,7 СН 2 (20-1 кВ) тыс.руб. 4 251 004,9 4 991 258,8 6 381 510,7 НН (0,4 кВ и ниже) тыс.руб. 4 404 695,3 5 487 531,4 7 165 742,3 Выручка, тыс.руб. Передача электроэнергии: Источник: Данные Компании 18 Информационный меморандум Финансовые и производственные показатели Технологические присоединения. Динамика выручки от технологического присоединения 3000000 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 2006г. 2007г.План 2008г. План Структура выручки от технологических присоединений 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2006г. 2007г.План 2008г. План До 30 кВт (0,4 кВ) От 30 до 100 кВт (0,4 кВ) До 100 кВт (6-35 кВ) От 100 до 750 кВт (6-35 кВ) Более 750 кВт (6-35 кВ) Деятельность по технологическому присоединению потребителей является важной не только как второе по финансовой значимости направление деятельности Общества, но и как направление, отвечающее за обеспечение экономического развития регионов, в которых осуществляет свою деятельность МРСК Центра. Развитие сетевого хозяйства невозможно без значительных инвестиций и плата за технологическое присоединение является важным источником финансирования инвестиционной программы Компании. Наличие и размер тарифов на технологическое присоединение зависит от политики региональных властей возложить бремя финансирования развития сетевого хозяйства в регионе на ту или иную группу потребителей. Кардинальным решением финансирования инвестиционной программы является внедрение системы тарифообразования на основе RAB, с введением которой компания сможет привлекать необходимые средства для развития сетевой инфраструктуры на финансовом рынке. До момента внедрения этой системы менеджмент МРСК Центра стремится к повышению уровня прозрачности финансирования технологических присоединений путем введения обоснованной платы (тарифа) во всех регионах деятельности Компании. Эта работа уже имеет ощутимые результаты, что видно в увеличении соответствующей доли финансирования инвестиционной программы. Основными потребителями услуг по технологическому присоединению являются малый бизнес (присоединяемая мощность от 30 до 100 кВт на напряжении 0,4 кВ) и крупные промышленные и торговые предприятия (присоединяемая мощность более 750 кВт на напряжении 6-35 кВ). 19 Информационный меморандум Финансовые и производственные показатели Себестоимость Основные затраты компании (по плану на 2007 год) складываются из: платы ФСК (5,9 млрд.руб.), покупки электроэнергии для компенсации потерь (4,9 млрд. руб.), затрат на оплату труда и ЕСН (5,5 млрд. руб.), амортизации (3 млрд. руб.), а так же прочих затрат (3,4 млрд. руб.). На диаграмме приведены основные виды затрат. При этом плата ФСК включена в состав Работ и услуг производственного характера. Кроме нее в эту группу включены услуги коммерческого учета электроэнергии (1,3 млрд. руб.), услуги подрядчиков по обслуживанию и ремонту оборудования и другие услуги. Материальные затраты включают затраты на покупку электроэнергии для компенсации потерь. Структура себестоимости (2007г., план) Затраты на оплату труда и ЕСН 20% Амортизация основных средств и НМА 11% Прочие затраты 13% Работы и услуги производственн ого характера 32% Материальные затраты 24% 20 Информационный меморандум Отчет о прибылях и убытках 2006 - 2008 (сумма по РСК) тыс.руб. Наименование 2006г. 2007г. План 2008г. План 25 911 692,6 31 658 355,3 42 227 121,1 24 742 694,3 29 331 707,0 39 494 923,2 Услуги по технологическому присоединению 803 635,2 1 927 440,0 2 396 423,8 Прочая продукция/услуги основной деятельности 261 993,9 284 220,8 212 574,7 Продукция/услуги неосновной деятельности 103 369,3 114 987,5 123 199,4 -23 084 894,2 -27 462 993,3 -36 469 641,4 -22 798 248,0 -27 083 913,2 -36 050 940,7 -27 064,5 -104 289,3 -118 514,8 Прочая продукция/услуги основной деятельности -146 653,8 -151 030,6 -167 399,6 Продукция/услуги неосновной деятельности -112 927,8 -123 760,3 -132 786,3 2 826 798,4 4 195 362,0 5 757 479,7 1 944 446,2 2 247 793,8 3 443 982,6 Услуги по технологическому присоединению 776 570,7 1 823 150,7 2 277 909,1 Прочая продукция/услуги основной деятельности 115 340,1 133 190,3 45 175,1 -9 558,5 -8 772,8 -9 587,0 0,0 0,0 0,0 -167 520,1 -966 529,0 -1 078 975,7 2 659 278,3 3 228 833,0 4 678 504,0 Выручка (нетто) от реализации продукции (услуг), всего в т.ч. Передача и транзит электроэнергии по сетям Себестоимость продукции (услуг), всего в т.ч. Передача и транзит электроэнергии по сетям Услуги по технологическому присоединению Валовая прибыль, всего в т.ч. Передача и транзит электроэнергии по сетям Продукция/услуги неосновной деятельности Коммерческие расходы Управленческие расходы Прибыль (убыток) от продаж Проценты к получению Проценты к уплате Доходы от участия в других организациях Прочие доходы, всего Прочие расходы, всего Прибыль (убыток) до налогообложения Отложенные налоговые активы Отложенные налоговые обязательства Текущий налог на прибыль Иные аналогичные обязательные платежи в.т.ч. прощенные пени и штрафы по налогам и сборам Налог на прибыль и иные аналогичные обязательные платежи Чистая прибыль (убыток) 506,1 1 118,3 832,8 -236 093,2 -389 847,3 -592 635,6 8 498,0 13 812,3 13 966,5 1 231 027,2 1 303 179,4 374 663,6 -1 483 434,7 -1 653 344,4 -881 144,3 2 179 781,7 2 503 751,2 3 594 187,0 20 840,3 18 907,6 3 505,2 -198 705,0 -78 580,4 -20 769,1 -705 551,6 -927 159,3 -1 035 110,3 15 120,9 -94 311,1 -671,6 0,0 2 905,0 0,0 -868 295,4 -1 081 143,2 -1 053 045,8 1 311 486,3 1 422 608,0 2 541 141,2 Источник: Данные Компании 21 Информационный меморандум Инвестиционная деятельность Инвестиционная программа. Основные средства МРСК Центра нуждаются в значительных инвестициях в реконструкцию и тех.перевооружение. Растущая экономика РФ требует развития энергетической отрасли и в том числе развития сетевого хозяйства для обеспечения доставки электроэнергии конечным потребителям. Эти потребности отразились в инвестиционной программе МРСК Центра. В 2007 году план освоения капитальных вложений в инвестиционной программе составил 6,9 млрд. руб., из которых 4,0 млрд. руб. направлены на реконструкцию и 2.5 млрд. руб. на новое строительство. С 2008 и по 2010 год общий объем инвестиций составит 26 млрд. руб., из которых 13,2 млрд. руб. будут направлены на реконструкцию и 12,7 млрд. руб. на новое строительство. Направления инвестиционной деятельности Показатель (млрд. руб. без НДС) Всего инвестиций в том числе Тех. перевооружение и реконструкция Новое строительство 2006 4,5 2007 план 6,9 2008 план 8,4 2,1 2,1 4,0 2,5 4,8 3,6 Источник: Данные Компании 22 Информационный меморандум Инвестиционная деятельность Источники финансирования Источники финансирования, 2007г. план. До 2007 году более половины инвестиций финансировалось за счет амортизации и прибыли компании (60%). С 2007 года доля амортизации будет сокращаться и резко снизится финансирование инвестиционной программы из прибыли компании. Это будет происходить за счет увеличения поступлений от услуг по технологическому присоединению и увеличения доли заемного капитала. В 2007 году финансирование инвестиционной программы за счет внутренних источников (прибыль и амортизация) сократится до 45%. Доля платы за технологическое присоединение увеличится до 13%. Доля заемных средств до 31%. Источники финансирования инвестиционной программы (млрд. руб. без НДС) 2006 2007 план 2008 план Амортизация (в т.ч. прошлых лет) 2,4 3,1 3,2 Плата за технологическое 0,4 0,9 1,7 присоединение Прибыль (в т.ч. прошлых лет) 0,4 0,1 0,1 Займы 0,8 2,1 3,0 Другие 0,6 0,8 0,3 Источник: Данные Компании 23 Информационный меморандум Основные инвестиционные проекты МРСК Центра Наименование региона/объекта Ед. изм. Мощность (МВА)/ Протяженн ость(км) Сметная стоимость, млн.руб. Дата ввода Белгородская область Строительство ВЛ 110 (двухцепн.) Строительство ВЛ 35 Дмитриевка - Драгунка км 21 61 2008 км 25 63 2010 Строительство ПС 35/10 Разумное МВА 13 75 2010 Строительство ПС 35/10 Южные Коробки МВА 13 83 2009 Строительство ВЛ 110 Фрунзенская - Рудник-2 км 22 76 2007 Строительство ПС 35/10 Город-1 (г. Валуйки) Строительство ВЛ 110 Фрунзенская -Западная (2-х цепн.) МВА 20 90 2011 км 21 104 2007 Строительство ВЛ 110 Фрунзенская - Южная цепь (2-х цепн.) км 21 126 2009 Строительство ВЛ 110 Хим. завод - Максимовка км 37 100 2010 Строительство ПС 110/35/10 Майская МВА 50 200 2008 Строительство ПС 110/35/10 Крутой Лог МВА 32 200 2009 Строительство ПС 110/10 Садовая МВА 32 200 2010-2011 Строительсьво ВЛ 110 кВ Центральная-Нерусса км 19 97 2012 Усиление эл.сетей 35 кВ км 36 120 2009 МВА 120 965 2010 Строительство ПС 35/10 кВ "Поворино" МВА 8 40 2009 Строительство ПС 35/10 кВ "Таловая-поселок" МВА 8 40 2011 Строительство ВЛ-35 кВ до ПС "Дарьино" км 12 80 2010 Строительство ВЛ-110 кВ до ПС "Спутник" км 5 80 2011 Брянская область Строительство ПС 110/10 кВ Соловьи Воронежская область Строительство ВЛ 110 кВ "Лиски-330-Цементник" км 72 150 2011 Строительство ПС 110/35/10 кВ "Спутник" МВА 80 200 2011 Строительство ПС 110/10 кВ "Цементник" МВА 80 210 2011 Строительство ПС 35/10 кВ "Дарьино" МВА 20 211 2009 Строительство ВЛ -110 кВ км 30 215 2011 МВА 50 260 2009 МВА 50 233 2009 Строительство ПС 110/10 кВ "Привокзальная" МВА 50 113 2010 Строительство ПС 110/10 кВ "Родники" МВА 50 120 2010 Строительство 110/10 кВ "Северная" МВА 25 120 2010 Строительство ПС 110/35/10 кВ "Отрадное" Костромская область Строительства ПС 110/10 кВ "Давыдовская" Курская область Источник: Данные Компании 24 Информационный меморандум Основные инвестиционные проекты МРСК Центра Наименование объекта Ед. изм. Мощность (МВА)/ Протяженн ость(км) Сметная стоимость, млн.руб. Дата ввода Липецкая область Строительство ПС-35 кВ с.Сселки Строительство ВЛ-35кВ ПС"Доброе"ПС"Введенка" Строительство ВЛ-110кВ ПС"Цементная"-ТЭЦ-2 (двухцепная 2х20 км) МВА 20 60 2008-2009 км 25 100 2010-2011 км 40 126 2009-2010 Строительство ПС "Тербунская" МВА 50 151 2007-2008 Строительство ПС "Университетская" МВА 50 191 2007-2009 Расширение ПС-110кВ "Цементная", "Двуречки", "Бугор","Ситовка" МВА 80 345 2010-2011 Строительство ПС "Манежная" МВА 80 358 2007-2009 Строительство ПС "Романово" МВА 125 358 2008-2010 Строительство ПС 110/35/10 кВ "Новополево" (расширение) МВА 16 70 2008 Строительство ПС 110/6 кВ "Заводская" (расширение) МВА 40 100 2010 Строительство ПС 110/35/10 кВ "Покровское" (расширение) МВА 32 140 2009-2010 МВА 50 160 2008-2009 км 35 170 2008-2009 МВА 80 200 2009-2010 МВА 126 270 2007-2008 657 2008-2011 Орловская область Строительство ПС 110/10 кВ по Наугорскому шоссе Строительство 2 ВЛ-110 кВ "Новополево Покровское" Строительство ПС 110/10 кВ в Северном районе г. Орла Строительство ПС 110/10 кВ "Западная"(расширение) Смоленская область АСКУЭ районных городов т.руб Тамбовская область ВЛ-110кВ "ПС№4-ПС№5"г.Тамбов км 15 33 2010 МВА 80 225 2011 Строительство ПС 35/10 кВ ГПС Ярославль МВА 13 91 2007 Строительство ПС 110/10 кВ ППС Некоуз МВА 13 105 2007 км 5 130 2011 Строительство ПС Которосль МВА 80 195 2010 Строительство ПС Сокол МВА 80 300 2008 Тверская область Строительство ПС 110/10 кВ Южная-2 Ярославская область Строительство 2-х ВЛ 110 кВ от ПС Брагино до ПС Норское Источник: Данные Компании 25 Информационный меморандум Сертификаты и рейтинги Национальное Рейтинговое Агентство» присвоило ОАО "МРСК Центра“ индивидуальный рейтинг кредитоспособности "А" «Высокая кредитоспособность, второй уровень» Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» присвоил ОАО «МРСК Центра» рейтинг корпоративного управления НРКУ 6+ «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления Система менеджмента качества ОАО «МРСК Центра» сертифицирована по международному стандарту ISO 9001:2000 с учетом положений ISO 10006:2003 «Руководство по менеджменту качества при проектировании». 26 Информационный меморандум Сертификаты и рейтинги ОАО «МРСК Центра» является членом российской Ассоциации управления проектами «СОВНЕТ» входящей в международную ассоциацию управления проектами IPMA и имеет сертификат на степень соответствия второму уровню технологической зрелости в области управления проектами (IPMA) В 2007 году ОАО «МРСК Центра» вошла в число одной из трех компаний - номинантов на получение международной награды Business Process Excellence в категории «Стратегическое управление». 27 Информационный меморандум Приложения Приложение 1. Хронология создания операционной МРСК Центра. 27 апреля 2007 г. решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" №250 одобрено увеличение количества межрегиональных распределительных сетевых компаний до 11 (без учета МРСК Дальнего Востока) с конфигурацией МРСК, формируемой по принципу территориальной балансовой компаний стоимости входящих в сопряженности активов их и сопоставимости распределительных состав. Утверждена сетевых следующая конфигурация ОАО «МРСК Центра»: ОАО "Белгородэнерго", ОАО "Брянскэнерго", ОАО "Воронежэнерго", ОАО "Костромаэнерго", ОАО "Курскэнерго", ОАО "Липецкэнерго", ОАО "Орелэнерго", ОАО "Тамбовэнерго", ОАО "Смоленскэнерго", ОАО "Тверьэнерго", ОАО "Ярэнерго". 16-17 июля 2007 г. В ОАО «МРСК Центра» и 11 РСК его конфигурации прошли заседания советов директоров, на которых был рассмотрен вопрос об определении приоритетных направлений деятельности обществ: - об утверждении плана мероприятий по реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» распределительных сетевых компаний. 18 июля 2007 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «МРСК Центра» на котором рассмотрен вопрос о переименовании Общества в ОАО «МРСК Центра». 28 Информационный меморандум 13-15 августа 2007 года Советами директоров РСК зоны ответственности ОАО «МРСК Центра» утверждена независимая оценочная организация в составе: ООО «Эрнст энд Янг - стоимостное консультирование», ЗАО «ЭНПИ Консалт», ЗАО «Международный центр оценки» для оценки акций в целях определения цены выкупа. 31 августа 2007 г. завершена инвентаризация имущества, прав и финансовых обязательств ОАО «МРСК Центра» и его РСК (по состоянию на 30 июня 2007 г.). 14 сентября.2007 года РСК зоны ответственности ОАО «МРСК Центра» пройдена очередная контрольная точка Графика мероприятий по реформированию ОАО «МРСК Центра» - сформированы проекты передаточных актов, составленные на основании финансовых обязательств итогов РСК инвентаризации на 30 июня прав 2007 и г. 3-6 декабря 2007 г. на заседаниях Советов директоров РСК конфигурации ОАО «МРСК Центра» был реорганизацией рассмотрен РСК, в ряд вопросов, том числе связанных с определены: - даты внеочередных Общих собраний акционеров РСК, в форме заочного голосования, на которых принимается решение о реорганизации в форме присоединении РСК к МРСК Центра, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта; - цена выкупа акций РСК у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации РСК или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации РСК. 29 Информационный меморандум На внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «МРСК Центра» (декабрь 2007 г.) и 11 РСК его конфигурации (17-21 января 2008 года), будет принято решение по вопросу о реорганизации ОАО «МРСК Центра»/РСК в форме присоединения, в том числе утвержден договор о присоединении РСК к ОАО «МРСК Центра», содержащий сведения о порядке и условиях присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемых РСК в акции ОАО «МРСК Центра», и коэффициенты конвертации акций РСК. Даты внеочередных Общих собраний акционеров РСК, на которых принимается решение о реорганизации в форме присоединении РСК к МРСК Центра РСК ОАО "Белгородэнерго" ОАО "Брянскэнерго" ОАО "Воронежэнерго" ОАО "Костромаэнерго" ОАО "Курскэнерго" ОАО "Липецкэнерго" ОАО "Орелэнерго" ОАО "Смоленскэнерго" ОАО "Тамбовэнерго" ОАО "Тверьэнерго" ОАО "Ярэнерго" Дата ВОСА 17 янв 08 18 янв 08 18 янв 08 21 янв 08 18 янв 08 21 янв 08 21 янв 08 19 янв 08 17 янв 08 19 янв 08 21 янв 08 30 Информационный меморандум Приложение 2. Внутренние документы в области корпоративного управления, утвержденные решениями органов управления Общества: Наименование документа Утвержден Размещен на сайте Кодекс корпоративного управления Решением СД 18.10.06 № http://www.mrsk- 009/06 1.ru/about/administration/documents1/ Положение о порядке созыва и Решением ГОСА от 24.06.06 № http://www.mrsk- проведения заседаний Совета 1484пр/6 1.ru/about/administration/documents1/ Решением ВОСА от 30.03.06 № http://www.mrsk- 1429пр/1 1.ru/about/administration/documents1/ Положение о выплате членам Решением ВОСА от 30.03.06 № http://www.mrsk- Ревизионной комиссии вознаграждений 1429пр/1 1.ru/about/administration/documents1/ Положение о выплате членам Совета Решением ВОСА от 22.01.07 № http://www.mrsk- директоров ОАО «МРСК Центра» 1602пр/5 1.ru/about/administration/documents1/ Положение об инсайдерской Решением СД 14.10.05 № http://www.mrsk- информации 008/05 1.ru/about/administration/documents1/ Положение об информационной Решением СД 18.10.06 № http://www.mrsk- политике компании 009/06 1.ru/about/administration/documents1/ Положение о Дивидендной политике Решением СД 30.11.06 № http://www.mrsk- 011/06 1.ru/about/administration/documents1/ директоров ОАО "МРСК Центра" Положение о Ревизионной комиссии и компенсаций вознаграждений и компенсаций Положение об опционной программе Решением СД 30.11.06 № 011/06 Стандарт обслуживания клиентов ОАО Решением СД 03.12.07 № http://www.mrsk- «МРСК Центра» 10/07 1.ru/about/administration/documents1/ В планах Общества (на период 1-2 квартал 2008 года) обозначены подготовка и принятие органами управления следующих важных для корпоративного управления операционной Компании документов: - внесение изменений в Устав ОАО «МРСК Центра»; - утверждение положения о подготовке и проведению Общего собрании ОАО «МРСК Центра» - утверждение положения о Правлении ОАО «МРСК Центра» 31 Информационный меморандум Приложения Приложение 3. Характеристики и износ основных средств на 31.12.2006г. Подстанции, мощность в МВА Название РСК Линии, протяженность в км. Линии, износ в % СН 2 (20-1 кВ) по трассе ВН (от 110 кВ) Подстанции, износ в % ВН (от 110 кВ) СН 1 (35 кВ) СН 2 (20-1 кВ) ВН (от 110 кВ) СН 1 (35 кВ) Белгородэнерго 1 761 848 2 242 76,0 76,0 58 39 347 50,0 Брянскэнерго 1 675 550 743 69,0 69,0 77,0 26 400 54,0 Воронежэнерго 3 165 1 171 1 513 69,3 69,3 70 50 419 53,7 Костромаэнерго 1 199 440 1 350 70,0 70,0 66 26 192 44,0 Курскэнерго 2 273 943 1 313 70,8 70,8 77,2 33 554 60,1 Липецкэнерго 1 552 802 964 66,0 66,0 54,0 28 601 49,0 Орелэнерго 1 229 417 792 76,8 76,8 74,0 27 729 46,5 Смоленскэнерго 2 112 945 1 798 88,0 88,0 73,0 41 077 60,0 Тамбовэнерго 1 553 771 940 86,9 86,9 73,2 29 348 66,8 Тверьэнерго 2 557 1 374 1 545 88,5 88,5 63 50 651 60,0 Ярэнерго 2 156 567 904 66,9 66,9 72 25 761 57,2 21 231 8 829 14 103 79,3 79,3 68,8 379 076 54,7 ИТОГО Источник: Данные Компании Информационный меморандум Контакты ОАО «МРСК Центра» 129090, Россия, г.Москва, Глухарев пер., д.4/2 Тел.: +7 495 747 9292 Факс: +7 495 747 9295 www.mrsk-1.ru Департамент корпоративного управления Начальник департамента Кульбакина Т.А. доб. 3051 [email protected] Главный специалист Очкасов Е.А. [email protected] доб. 3033