Положение о Совете директоров ЗАО

УТВЕРЖДЕНО
внеочередным общим собранием
акционеров ЗАО «Метанол»
решение № 18 от «24» октября 2008 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
закрытого акционерного общества
«Метанол»
2008
2
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о Совете директоров закрытого акционерного общества
«Метанол» (далее – Положение) разработано в соответствии с законодательством Российской
Федерации, Уставом ЗАО «Метанол» (далее - Общество) и основными принципами
корпоративного управления Общества, направленными на повышение эффективности и
прозрачности внутренних механизмов управления Обществом, совершенствование системы
контроля и подотчетности его органов управления, соблюдение прав акционеров.
1.2. Совет директоров обеспечивает реализацию Обществом его целей и задач,
предусмотренных Уставом Общества.
1.3. Основными задачами Совета директоров являются определение стратегии развития
Общества, направленной на повышение его капитализации и инвестиционной
привлекательности, определение принципов распоряжения активами Общества, обеспечение
эффективной системы контроля в Обществе за результатами его финансово-хозяйственной
деятельности.
1.4. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания
акционеров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.
1.5. Совет директоров действует в интересах Общества и его акционеров и подотчетен
Общему собранию акционеров.
2. Компетенция Совета директоров
2.1. Компетенция Совета директоров определяется Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и Уставом Общества.
2.2. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства
деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы
на решение исполнительным органам Общества.
2.4. В соответствии со своей компетенцией Совет директоров определяет стратегию,
политику и основные принципы деятельности Общества, в том числе в области инвестиций и
заимствований, управления рисками и распоряжения имуществом и в других сферах
деятельности, и осуществляет контроль за их реализацией.
2.5. Решения, принятые Советом директоров Общества по вопросам его компетенции,
обязательны для исполнения органами Общества, Ревизионной комиссией Общества и
сотрудниками Общества.
3. Состав и срок полномочий Совета директоров
3.1. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров в количестве 5 (пяти)
человек.
3.2. Членами Совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся,
так и не являющиеся акционерами Общества.
3.3. Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной комиссии
Общества.
3
3.4. Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового Общего
собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания
акционеров.
3.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
Избранными в Совет директоров при кумулятивном голосовании считаются кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.
3.6. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои
полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров Общества.
При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.
3.7. В случае выбытия члена Совета директоров из его состава, полномочия остальных
членов Совета директоров не прекращаются за исключением случая, предусмотренного
пунктом 3.9 настоящего Положения.
3.8. Выбывшими членами Совета директоров считаются:
 умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
 лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и
письменно уведомившие об этом Общество;
 лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или
приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
3.9. Если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины
количества, предусмотренного Уставом Общества, оставшиеся члены Совета директоров
обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для
выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.
3.10. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров возможно по
решению Общего собрания акционеров только в отношении всех членов Совета директоров.
3.11. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров Общества и избрание
его нового состава является одним вопросом и должно быть отражено в бюллетене для
голосования как один вопрос. В случае досрочного прекращения полномочий Совета
директоров и избрание членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании
акционеров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до
ближайшего по срокам годового Общего собрания акционеров.
3.12. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное количество раз.
3.13. Вносить предложения по кандидатам в состав Совета директоров могут
акционеры, имеющие в соответствии с Уставом Общества право на выдвижение кандидатов в
органы управления и контроля Общества. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке,
предусмотренном Уставом Общества для выдвижения кандидатов в органы управления и
контроля Общества.
4. Председатель Совета директоров
4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их
числа большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Совета директоров.
4
4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя
квалифицированным большинством голосов - не менее двух третей от общего числа голосов
избранных членов Совета директоров.
4.3. Председателем Совета директоров Общества не может
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
быть
лицо,
4.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания
Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на Общем собрании акционеров, подписывает от имени Общества
трудовой договор с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
Общества, осуществляет иные функции, предусмотренные Уставом Общества и настоящим
Положением.
4.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет
любой член Совета директоров по решению Совета директоров.
5. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров
5.1.
Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.2. Члены Совета директоров имеют право знакомиться с нормативными,
учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Общества,
необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, а
также запрашивать у единоличного исполнительного органа Общества иную информацию,
относящуюся к деятельности Общества.
5.3. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Общего собрания акционеров.
5.4. Члены Совета директоров в своей деятельности должны руководствоваться
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания
акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Общества.
5.5. Члены Совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях
Совета директоров. Если присутствие на заседании невозможно, член Совета директоров
уведомляет об этом Совет директоров с указанием причин. Одновременно член Совета
директоров вправе направить письменное мнение по вопросам повестки дня в соответствии с
настоящим Положением.
5.6. Члены Совета директоров обязаны довести до сведения Совета директоров
Общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей,
паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут
быть признаны заинтересованными лицами;
5
- о наличии любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления Общества и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества.
Указанная информация должна быть доведена до сведения Совета директоров
Общества в письменной форме в течение 5 календарных дней с даты возникновения таких
обстоятельств.
5.7. Члены Совета директоров обязаны незамедлительно информировать
единоличный исполнительный орган и Совет директоров Общества об изменении места
работы и места жительства, способа связи, адреса для направления корреспонденции, в том
числе о проведении заседания Совета директоров Общества.
5.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания
ответственности не установлены федеральными законами.
5.9. Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло
причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности
перед Обществом не несут.
5.10. При определении оснований и размера ответственности членов Совета
директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
5.11. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными
сведения, содержащие коммерческую тайну или конфиденциальную информацию о
деятельности Общества. Состав таких сведений определяется Обществом.
6. Секретарь Совета директоров
6.1.
Секретарь Совета директоров является
документационное обеспечение работы Совета директоров.
лицом,
ответственным
за
6.2. Секретарь Совета директоров назначается Советом директоров большинством
голосов от избранных членов Совета директоров без учета выбывших. Секретарем Совета
директоров может быть и не член Совета директоров. Секретарь Совета директоров
подчиняется Председателю Совета директоров Общества.
6.3.
На секретаря Совета директоров возлагается исполнение следующих функций:
 обеспечение взаимосвязи Совета директоров Общества с акционерами Общества;
 регистрация заявлений и других документов, поступающих в адрес Совета директоров
Общества;
 обеспечение подготовки и рассылки документов, необходимых для организации и
проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты
документов для предварительного ознакомления и др.);
 подготовка, по поручению Председателя Совета директоров, проектов отдельных
документов и решений Совета директоров;
 оформление протоколов заседаний Совета директоров;
6
 организация размножения и рассылки документов, принятых Советом директоров;
 контроль исполнения решений Совета директоров, подготовка информации для
Председателя Совета директоров о вопросах, поставленных на контроль и требующих
решения;
 обеспечение сохранности документов;
 оформление необходимых выписок
представления во внешние организации;
из
протоколов
Совета
директоров
для
 обеспечение в установленном порядке подготовки и передачи завершенных дел в архив
Общества;
 выполнение иных организационных мероприятий по поручению Председателя Совета
директоров (лица, исполняющего его обязанности).
6.4. Секретарь Совета директоров имеет право запрашивать и получать информацию,
необходимую для работы Совета директоров, у любого подразделения, филиала Общества,
его служб и отделов.
6.5. Секретарь Совета директоров несет ответственность за своевременность
оформления и рассылки повестки дня, уведомления о заседании членам Совета директоров, за
правильность оформления и достоверность информации, содержащейся в протоколах, за
сохранность протоколов заседаний Совета директоров.
6.6. Секретарю Совета директоров может выплачиваться вознаграждение за
выполняемую работу в размере, определенном Советом директоров и согласованном с
единоличным исполнительным органом Общества.
7. Созыв, порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия решений
7.1.
Совет директоров обязан проводить заседания в сроки, установленные
федеральными законами и нормативными актами Российской Федерации, а также имеет право
проводить заседания по мере необходимости, но не реже двух раз в год.
7.2. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета
директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров Общества, исполнительного органа Общества, Ревизионной комиссии Общества
или аудитора Общества.
7.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть подписано
инициатором заседания, и содержать:
 сведения о лице (органе), предъявившем требование;
 формулировки вопросов повестки дня заседания;
 четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов;
 документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов;
 форму проведения заседания.
7.4. Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания Совета
директоров и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.
Требование о созыве заседания, содержащее дату созыва заседания, предъявляется в
Совет директоров не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за
исключением требований по вопросам, требующим оперативного решения.
7.5. Требование о созыве заседания вносится в письменной форме, путем
отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в
канцелярию Общества. Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания
7
Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в
канцелярию Общества.
7.6. В течение 5 календарных дней с даты предъявления требования о созыве
заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен созвать заседание
Совета директоров или принять решение об отказе в созыве заседания.
О принятом решении Председатель Совета директоров информирует лицо,
предъявившее требование, а также членов Совета директоров и исполнительный орган
Общества.
7.7. Председатель Совета директоров вправе отказать в созыве заседания Совета
директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции
Совета директоров, а также если требование о созыве заседания Совета директоров не
содержит сведений, предусмотренных пунктом 7.3 настоящего Положения.
7.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров Общества доводится до
сведения каждого члена Совета директоров в письменной форме не позднее 3 дней до даты его
проведения. Уведомление должно содержать время и место проведения заседания, вопросы,
выносимые на заседание. К уведомлению прилагаются все необходимые материалы,
связанные с вопросами повестки дня.
7.9. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу
повестки дня может учитываться письменное мнение члена Совета директоров, не
присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
 письменное мнение по вопросу получено Советом директоров до начала заседания;
 член Совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в
письменном мнении «за» или «против» он голосует по предложенному проекту
решения, или «воздержался» от принятия решения;
 на заседании лично присутствуют не менее 3 членов Совета директоров.
7.10. Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному
проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Если поправки в проект решения внесены на заседании Совета директоров, письменное
мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
7.11. Если письменное мнение не направлялось членам Совета директоров вместе с
уведомлением о заседании, председательствующий оглашает письменное мнение на
заседании.
7.12. Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов
голосования по каждому вопросу отдельно.
7.13. Заседание Совета директоров Общества ведет Председатель Совета директоров.
В случае его отсутствия Совет директоров Общества избирает председательствующего из
числа присутствующих членов Совета директоров.
7.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются
большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании, если Уставом Общества или Федеральным законом «Об акционерных обществах»
не предусмотрено иное.
7.15. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член
Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров
Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не
допускается.
7.16. В случае равенства голосов членов Совета директоров решающим является
голос Председателя Совета директоров. Иной член Совета директоров, выполняющий
функции Председателя Совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на
заседаниях Совета директоров не обладает.
8
7.17. Решения Совета директоров, требующие единогласия или квалифицированного
большинства голосов, принимаются только на заседаниях Совета директоров при личном
присутствии членов Совета директоров очным голосованием.
7.18. Иные решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием
(опросным путем).
7.19. Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного
голосования принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения
внеочередного заседания.
Данным решением должны быть утверждены:
 формулировка вопросов повестки дня;
 форма и текст бюллетеня для голосования (опросного листа);
 перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
 дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и (или)
иной информации (материалов);
 дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
 адреса приема бюллетеней для голосования.
7.20. Решение о проведении заседания в форме заочного голосования, подписанное
Председателем Совета директоров, бюллетень для голосования (опросный лист) и
информация (материалы), необходимая для принятия решения высылаются заказным письмом
или вручаются лично члену Совета директоров под расписку, не позднее установленной даты
предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования. Дата фактического
информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или
дате непосредственного вручения ему документов.
7.21. Дата окончания приема бюллетеня для голосования (опросного листа) не может
быть установлена ранее 3 (трех) календарных дней с установленной даты представления
бюллетеней.
7.22. Дата фактической сдачи бюллетеня для голосования (опросного листа)
определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров или дате их
непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в
заочной форме.
7.23. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров,
сдавшие бюллетень (опросный лист) не позднее установленной даты окончания приема
бюллетеней.
7.24. По итогам заочного голосования составляется протокол. Решения, принятые
Советом директоров, на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного
голосования, доводятся до членов Совета директоров путем, предусмотренным для сообщения
о проведении заседания в форме заочного голосования, в срок не позднее 3 (трех) рабочих
дней с момента подписания протокола.
7.25. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не
включенные в повестку дня, кроме случая, когда на заседании присутствуют все члены Совета
директоров.
7.26. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть
отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.
7.27. На заседании Совета директоров возможно присутствие приглашенных лиц.
8. Протокол заседания Совета директоров
8.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней со дня
его проведения.
9
8.2. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица,
присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на
голосование и итоги голосования по ним; принятые решения.
8.3. Протокол
заседания
Совета
директоров
Общества
подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность
составления протокола.
8.4. При принятии решения Совета директоров в форме заочного голосования
(опросным путем) мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и
собственноручно ими подписанные (бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
8.5. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по
требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, акционерам Общества, а
также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую
стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги. Один экземпляр протокола
Совета директоров передается исполнительному органу Общества.
8.6. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту
нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для
заинтересованных лиц.
9. Заключительные положения
9.1. Настоящее Положение, дополнения и изменения к нему вступают в силу с даты
их утверждения Общим собранием акционеров.
9.2. В случае, если отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с
законодательством Российской Федерации и (или) Уставом Общества, они утрачивают силу, и
применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и (или)
Устава Общества. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет
недействительности других норм и Положения в целом.