Практика защиты различных типов активов

ПРАКТИКА ЗАЩИТЫ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ
АКТИВОВ: ЭФФЕКТИВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ И
СФЕРА ИХ ПРИМЕНЕНИЯ
НИКОЛАЙ СТЕЦЕНКО
Киев, 20 сентября 2012 года
Типы активов
•
•
•
•
•
•
•
Материальные активы
Нематериальные активы
Корпоративные права / акции в Украине
Иностранные акции
Персонал
Клиенты и контрагенты
Лицензии / Ключевые разрешения
Материальные активы
• Обременение активов внутри группы: залог и ипотека
• Кредитные договоры c банками и прочими кредиторами:
 Уступка права требования только с согласия должника
 Право расторжения договора при смене контроля
 Договорной период для погашения задолженности
 Прочие процессуальные ограничения (сроки и способы
уведомлений и т.д.)
• Контролируемая внутригрупповая задолженность
• Активы на неоперационных компаниях
Нематериальные активы
• Торговые марки, знаки и патенты
• Регистрация вне Украины на отдельную
компанию
• Не стоит регистрировать торговые марки на
холдинг – лучше на отдельную компанию
• Лицензионные договоры: условия их расторжения
• Залог нематериальных активов внутри группы
Корпоративные права / акции в Украине
• Горизонтальная корпоративная структура
• Форма юридических лиц (ООО, АО и прочие формы)
• Хранитель ценных бумаг с лучшей репутацией (для
АО)
• Залог корпоративных прав
• Корпоративное управление в компаниях
• Роль иностранной холдинговой компании
• Участие реального иностранного инвестора (IFC,
EBRD, фонды прямых инвестиций)
Иностранные акции
• Респектабельная секретарская фирма
• Корпоративное управление:
• Взвешенное распределение функций между
акционерами и директорами
• Наличие в совете директоров независимых
директоров
• Публичная компания с листингом на бирже
• Трасты / фонды (trusts and foundations)
Персонал
•
•
•
•
Условия трудовых контрактов
Штрафные санкции за увольнение
«Золотой парашют»
Кадровая политика – должная мотивация
 План поощрения менеджмента
• Сбалансированное распределение функций между
руководящими звеньями
Клиенты и Контрагенты
• Условия ключевых контрактов
• Штрафные санкции за расторжение
• Расторжение контракта при смене контроля
(обоюдно)
Лицензии / Ключевые разрешения
• Квалификационные требования к лицензиям:
Следует их знать и максимально выполнять
Периодические проверки на текущее соответствие
требованиям
План действий на случай несоответствия
Наш опыт в сфере M&A
10
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
НАШИ КОНТАКТЫ:
Николай Стеценко
Управляющий партнер
mstetsenko@avellum.com
Леонардо Бизнес Центр
ул. Б. Хмельницкого, 19 – 21
01030, Киев, Украина
11 этаж
Телефон/факс: +380 44 220-0335
www.avellum.com