Реформа

Реформы по улучшению позиций Казахстана
по Индикатору Защита Миноритарных
Инвесторов рейтинга «Doing Business»
2016 года
13 – 17 апреля 2015 г.
Защита Миноритарных Инвесторов
в Казахстане DB 2015 года
Индекс открытости (7 из 10)
Бал.
Описание баллов
Требуется ли раскрытие сделки в опубликованных периодических
документах (годовых отчетах)?
1
Раскрытие только по сделке
Требуется ли немедленное раскрытие сделок перед
общественностью и/ или акционерами?
0
Нет обязательств по раскрытию
информации
Индекс ответственности директора (6 из 10)
Бал.
Описание баллов
Могут ли акционеры заставить членов утверждающего органа нести
ответст-венность за ущерб, который сделка Покупатель-Продавец
вызвала у компании?
1
Ответственность за халатность
Могут ли быть применены против директора / главного акционера
и штрафы и тюремное заключение?
0
Нет
Может ли суд аннулировать сделку на основе выигранного иска
истца-акционера?
0
Невозможно, или только в
случае мошенничества или
недобросовестности Продавца
2
Защита Миноритарных Инвесторов
в Казахстане DB 2015 года
Показатель легкости подачи исков акционерами (7 из 10)
Бал.
Описание баллов
Может ли истец получить любые документы от ответчика и
свидетелей в ходе судебного разбирательства?
2
Документы, которые
непосредственно доказывают
конкретные факты в претензии истца
Может ли истец потребовать от ответчика категории документов без
определения конкретных документов?
0
Нет
Бал.
Описание
баллов
Tребуется ли покупателю составить внешний/отдельный аудиторский комитет?
0
Нет
Должны ли изменения в классах или серий голосующих прав/акций быть утверждены
только владельцами касающихся акций?
0
Нет
Ограничивается ли взаимное участие в акционерном капитале между двумя
независимыми компаниями к 10 процентам акций находящихся в обращении?
0
Нет
Запрешается ли дочерной компании приобрести акции материнской/основной компании
(компании, владеющей контрольным пакетом акций)?
0
Нет
Индекс структуры управления (4.5 из 10.5)
3
Защита Миноритарных Инвесторов
в Казахстане DB 2015 года
Индекс корпоративной прозрачности (6 из 9)
Бал.
Описание баллов
Должен ли Покупатель раскрывать/представлять информацию об
доли собственности, представляющие 10%?
1
Да, если компания котирующуюся на фондовой бирже.
Должен ли Покупатель раскрыть информацию о членов совета
директоров и их директорскую деятельность в других компаниях,
и так же основную информацию об их основную трудовую
деятельность?
1
Да, если компания котирующуюся на фондовой бирже.
Должен ли Покупатель раскрыть информацию о компенсации
менеджеров?
0
Нет
Должны ли аудиторские отчеты быть опубликованы?
1
Да, если компания котирующуюся на фондовой бирже
Индекс акционерного управления (9 из 10.5)
Бал.
Описание баллов
0
Нет
Имеют ли акционеры право изменить устав корпорации и другие
законодательные акты компании покупателя простым большинством
голосов?
4
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
«Doing Business»
2016 год
5
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс открытости
Бал.
Описание баллов
21
Раскрытие только по сделке
Требуется ли раскрытие сделки в опубликованных периодических
документах (годовых отчетах)?
Реформа
Информации о крупной сделке и сделке, в совершении которой имеется заинтересованность,
необходимо раскрыть в годовых отчетах об условиях сделки и о конфликте интересов.
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 76. Годовая финансовая отчетность общества
4. Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации консолидированную годовую
финансовую отчетность, а в случае отсутствия дочерней (дочерних) организации (организаций) неконсолидированную годовую финансовую отчетность и аудиторский отчет в порядке и сроки, установленные
уполномоченным органом.
Информация о крупной сделке и (или) сделке, в совершении которой имеется заинтересованность,
раскрывается в пояснительной записке к годовой финансовой отчетности в соответствии с международными
стандартами финансовой отчетности, а также доводится до сведения акционеров и инвесторов в
соответствии с требованиями статьи 79 настоящего Закона.
Информация о сделке, в результате которой приобретается либо отчуждается имущество на сумму 10 и
более процентов от размера активов общества, должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и
условиях сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также иные сведения о сделке.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 49. 8)
6
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс открытости
Бал.
Описание баллов
0
Нет обязательств по
раскрытию информации
Требуется ли немедленное раскрытие сделок перед
общественностью и/или акционерами?
Реформа
Заинтересованное лицо обязано немедленно раскрыть информацию о сделки перед
общественностью и акционерами.
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 72. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
Лица, указанные в пункте 1 статьи 71 настоящего Закона, в порядке, установленном уставом общества, обязаны
довести до сведения совета директоров информацию:
1) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника в
рабочихдней;
дней
течение 53рабочих
Статья 79. Раскрытие информации обществом
1. Общество обязано доводить до сведения своих акционеров и инвесторов информацию о следующих корпоративных
событиях общества:
3) совершение обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
В случае, если настоящим Законом и другими законами Республики Казахстан не предусмотрены сроки опубликования
(доведения до сведения акционеров) информации, данная информация публикуется (доводится до сведения акционеров) в
течение 53 рабочих дней с даты ее возникновения.»
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 49. 6) 49.9)
7
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс ответственности директора
Бал.
Описание баллов
21
Ответственность за
халатность
Могут ли акционеры заставить членов утверждающего органа
нести ответственность за ущерб, который сделка ПокупательПродавец вызвала у компании?
Реформа
Акционеры могут заставить членов утверждающего органа нести ответственность за
ущерб, который сделка Купля-Продажи вызвала у компании.
Уголовный кодекс Республики Казахстан
Статья 195. Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием
1. Причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или
злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения –
наказывается штрафом в размере до трехсот месячных расчетных показателей либо исправительными работами в
том же размере, либо привлечением к общественным работам на срок до двухсот сорока часов, либо арестом на срок
до семидесяти пяти суток.
4. Деяния, предусмотренные частями первой, второй или третьей настоящей статьи, если они:
2) причинили крупный ущерб, –
наказываются лишением свободы на срок до пяти лет с конфискацией имущества или без таковой, с лишением
права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или
без такового.
Ссылка: Уголовный кодекс Республики Казахстан от 3 июля 2014 года №226
8
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс ответственности директора
Могут ли быть применены против директора / главного акционера
и штрафы и тюремное заключение?
Реформа
Бал.
Описание баллов
10
Ответственность за
халатность
Против директора / главного акционера могут быть применены
штрафы и тюремное заключение
Уголовный кодекс Республики Казахстан
Статья 195. Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием
1. Причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или
злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения –
наказывается штрафом в размере до трехсот месячных расчетных показателей либо исправительными работами в
том же размере, либо привлечением к общественным работам на срок до двухсот сорока часов, либо арестом на срок
до семидесяти пяти суток.
4. Деяния, предусмотренные частями первой, второй или третьей настоящей статьи, если они:
2) причинили крупный ущерб, –
наказываются лишением свободы на срок до пяти лет с конфискацией имущества или без таковой, с
лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до
трех лет или без такового.
Ссылка: Ссылка: Уголовный кодекс Республики Казахстан от 3 июля 2014 года №226
9
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс открытости
Может ли суд аннулировать сделку на основе выигранного иска
истца-акционера?
Реформа
Бал.
Описание баллов
0
Невозможно, или только в
случае мошенничества или
недобросовестности Продавца
Суд может аннулировать сделку на основе выигранного иска истца-акционера.
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 74. Последствия заключения обществом сделок, в отношении совершения которых установлены
особые условия
1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки
и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также совершение иных сделок с
нарушением требований законодательства Республики Казахстан, может повлечь за собой
признание данных сделок недействительными в судебном порядке по иску заинтересованных лиц в
порядке и по основаниям, предусмотренными законодательством Республики Казахстан.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 49. 6)
10
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Показатель легкости подачи исков акционерами
Может ли истец потребовать от ответчика категории документов без
определения конкретных документов?
Реформа
Бал.
Описание баллов
10
Нет
Истец может потребовать от ответчика категории документов без определения
конкретных документов.
Гражданский процессуальный кодекс Республики Казахстан
Статья 48. Стороны
6. Стороны, участвующие в корпоративном споре, вправе запрашивать друг у друга документы,
относящиеся к делу, не указывая каждый конкретный документ, в соответствии с положениями
настоящего Кодекса.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 3.
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
11
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Показатель легкости подачи исков акционерами
Может ли истец получить любые документы от ответчика и
свидетелей в ходе судебного разбирательства?
Реформа
Бал.
Описание баллов
32
Документы, которые
непосредственно доказывают
конкретные факты в
претензии истца
Истец может получить любые документы от ответчика и свидетелей в ходе судебного
разбирательства.
Гражданский процессуальный кодекс Республики Казахстан
Статья 48. Стороны
6. Стороны, участвующие в корпоративном споре, вправе запрашивать друг у друга документы,
которые могут установить обстоятельства дела, не указывая каждый конкретный документ, в
соответствии с положениями настоящего Кодекса.»
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
12
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс прав акционеров
Бал.
Описание баллов
Имеют ли акционеры право изменить устав корпорации и другие
законодательные акты компании покупателя простым большинством голосов?
0
1.5
Нет
Реформа
Акционеры имеют право изменить устав корпорации и другие законодательные акты
компании покупателя простым большинством голосов.
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;
4. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение иных органов общества по вопросам,
относящимся к внутренней деятельности общества, если иное не определено уставом.
2. Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1-1), 2), 3) и 14) пункта 1
настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций
общества, ...
Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от
общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом не установлено
иное.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 49. 2)
13
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс структуры управления
Требуется ли покупателю создать внешний/отдельный аудиторский комитет?
Реформа
Бал.
Описание баллов
10
Нет
Публичным компаниям требуется создание внешний/отдельный аудиторский комитет
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 61. Служба внутреннего аудита
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть
образована служба внутреннего аудита.
Создание службы внутреннего аудита в публичной компаний является обязательным.
Ссылка: Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415» Статья 61
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
14
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс структуры управления
Бал.
Описание баллов
Должны ли изменения в классах или серий голосующих прав/акций быть
утверждены только владельцами касающихся акций?
0
1.5
Нет
Реформа
Изменения в классах или серий голосующих прав/акций должны быть утверждены
только владельцами касающихся акций
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 14. Права акционеров общества
1. Акционер общества имеет право:
11) участвовать в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций общества или
изменении их вида в порядке, предусмотренном настоящим Законом.
Статья 36 Компетенция общего собрания акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
3-3) принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида, определение условий и
порядка такого обмена;
2. При принятии решения общего собрания акционеров по вопросу, указанному в подпункте 3-3) пункта 1 настоящей
статьи, в части обмена размещенных акций одного вида на акции другого вида, решение по которому может
ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями, считается принятым только при условии,
что за такое решение проголосовали не менее чем две трети (2/3) от общего количества размещенных (за вычетом
выкупленных) привилегированных акций.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской
деятельности в Республике Казахстан» 49. 1)
15
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс структуры управления
Бал.
Описание баллов
Ограничивается ли взаимное участие в акционерном капитале между двумя
независимыми компаниями к 10 процентам акций находящихся в обращении?
0
1.5
Нет
Реформа
Взаимное участие в акционерном капитале между двумя публичными компаниями
ограничивается к 10 процентам акций находящихся в обращении.
Закон РК «Об акционерных обществах»
Статья 69. Акционерное общество
3. Публичным компаниям запрещается взаимное владение более 10 процентами находящихся в
обращении акций.
Ссылка: Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415» Статья 69
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
16
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс структуры управления
Бал.
Описание баллов
Запрещается ли дочерней компании приобретать акции материнской/
основной компании (компании, владеющей контрольным пакетом акций)?
0
1.5
Нет
Реформа
Дочерним компаниям запрещается приобретать акции материнской/основной компании
(компании, владеющей контрольным пакетом акций)
Гражданский кодекс Республики Казахстан
Статья 94. Совершение обществом крупной сделки
2. ……
Дочерняя организация не может приобретать акции основной организации, за исключением
дочерних финансовых организаций, имеющих право владеть акциями основной организации в размере не
более десяти процентов от голосующих акций такой организации.
(Методология «Ведение бизнеса»
Предположения о компании: Является производственной компанией.)
Ссылка: «Гражданский кодекс Республики Казахстан» от 27 декабря 1994 года, Статья 94
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
17
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс корпоративной прозрачности
Бал.
Описание баллов
Должен ли Покупатель раскрывать/представлять информацию
об доли собственности, представляющие 10%?
1
1.5
Да, если компания котирующуюся
на фондовой бирже
Реформа
Общества должны раскрывать/представлять информацию об доли собственности,
представляющие 10%.
Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»
Статья 79. Раскрытие информации обществом
2-2. …
Общество обязано разместить на корпоративном веб-сайте информацию о крупных акционерах,
а также сведения о членах органа управления общества, совмещающих руководящую должность или иную
основную деятельность в другом юридическом лице, с указанием информации о его полномочиях и
обязанностях в другом юридическом лице, в порядке, установленном внутренними документами фондовой
биржи.
23) крупный акционер — акционер или несколько акционеров, действующих на основании заключенного
между ними соглашения, которому (которым в совокупности) принадлежат десять (10) и более процентов
голосующих акций акционерного общества.
Ссылка: Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415» Статья 79
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
18
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс корпоративной прозрачности
Должен ли Покупатель раскрыть информацию о членов совета
директоров и их директорскую деятельность в других компаниях, и так
же основную информацию об их основную трудовую деятельность?
Реформа
Бал.
Описание баллов
1
1.5
Да, если компания
котирующуюся на фондовой
бирже
Общества должны раскрыть информацию о членов совета директоров и их директорскую
деятельность в других компаниях, и так же основную информацию об их основной
трудовой деятельности
Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»
Статья 79. Раскрытие информации обществом
2-2. …
Общество обязано разместить на корпоративном веб-сайте информацию о крупных акционерах, а
также сведения о членах органа управления общества, совмещающих руководящую должность или
иную основную деятельность в другом юридическом лице, с указанием информации о его полномочиях и
обязанностях в другом юридическом лице, в порядке, установленном внутренними документами
фондовой биржи.
Ссылка: Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415» Статья 79
Проект Закона Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан
по вопросам ограничения участия государства в предпринимательской деятельности»
(Законопроект в Парламенте, планируемая дата вступления в силу - Апрель 2015 г.)
19
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс корпоративной прозрачности
Должно ли общество раскрыть информацию о компенсации менеджеров?
Реформа
Бал.
Описание баллов
0
Нет
Общества должны раскрывать информацию о компенсации менеджеров
Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»
Статья 79. Раскрытие информации обществом
2-2. Общество обеспечивает размещение на интернет-ресурсе депозитария финансовой
отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о
бухгалтерском учете и финансовой отчетности, информации о корпоративных событиях, годовой
финансовой отчетности общества и аудиторских отчетов, а также информации о размере
вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года в порядке и сроки, установленные
нормативным правовым актом уполномоченного органа.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской деятельности
в Республике Казахстан» 49. 9)
20
Реформы для Защиты
Миноритарных Инвесторов в Казахстане
Индекс корпоративной прозрачности
Бал.
Описание баллов
Должны ли аудиторские отчеты быть опубликованы?
1
1.5
Да, если компания котирующуюся
на фондовой бирже
Реформа
Общества должны опубликовать аудиторские отчеты
Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»
Статья 79. Раскрытие информации обществом
2-2. Общество обеспечивает размещение на интернет-ресурсе депозитария финансовой
отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о
бухгалтерском учете и финансовой отчетности, информации о корпоративных событиях, годовой
финансовой отчетности общества и аудиторских отчетов, а также информации о размере
вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года в порядке и сроки, установленные
нормативным правовым актом уполномоченного органа.
Ссылка: Закон Республики Казахстан от 29 декабря 2014 года № 269-V ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам кардинального улучшения условий для предпринимательской деятельности
в Республике Казахстан» 49. 9)
21