***** 1 - Система Масс
реклама
Утвержден годовым Общим собранием акционеров ОАО «СММ» протокол №1/11 от 29 июня 2011 Президент ОАО СММ» ______________________ А.В.Смирнов Москва 2011год Главный бухгалтер ОАО «СММ» ______________________ Т.Н.Лубягина 1 Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 2 Логотип ДЗК Полное фирменное наименование Общества на русском • Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке • ОАО «CММ» Полное фирменное наименование Общества на английском языке • «Sistema Mass-media» Joint Stock Company Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке • JSC «SMM» Дата учреждения Общества • Общество учреждено 21 декабря 2002 года. Учредителем выступило ОАО АФК «Система» 3 1. Основные сведения об Обществе Логотип ДЗК Дата регистрации Общества • Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» зарегистрировано 23 января 2003 года ИМНС РФ № 8 по ЦАО г. Москвы за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1037708003805, ИНН 7708215920 Регистрационный (юридический) адрес и место нахождения Общества • РФ, 129110, г. Москва, улица Щепкина, дом 51/4, стр. 1 Основные виды (предмет) деятельности Общества • • • • • Деятельность в области эфирного теле- и радиовещания с использованием кабельных сетей, спутниковой связи и других средств; Рекламная и издательская деятельность; Производство и реализация теле -, радио-, кино - и видеопродукции; Исследование конъюнктуры рынка; Оказание информационных услуг и другие виды деятельности. Регистратор Общества: Открытое акционерное общество «Реестр» (Лицензия ФСФР России №10-000-1-00254), Место нахождения – 119021, г.Москва, Зубовская пл., д.3, стр. 1 ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206 4 Структура акционерного капитала и количество обыкновенных именных акций Общества, их стоимость Логотип ДЗК На конец отчетного периода Уставный капитал Общества составляет 819 404 268 рублей и состоит из 819 404 268 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции) Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 204 857 060 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции) В 2010 году изменений в структуре акционерного капитала и номинальной стоимости акций не происходило 5 Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 6 2. Структура органов управления Логотип ДЗК 7 Логотип ДЗК В 2010 году проведено два общих собрания акционеров: одно внеочередное и годовое общее собрание Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено 22 февраля 2010 года. Повестка: 1. «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договоров Займа между ОАО АФК «Система» и ОАО «СММ». Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 30 июня 2010 года. Повестка: 1. «Об определение порядка ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «СММ »; 2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «СММ» за 2009 год» ; 3. «О распределении прибыли и убытков ОАО «СММ» по результатам отчетного 2009 финансового года»; 4. «Об определении размера дивидендов за 2009 год, порядка и сроков их выплаты ОАО «СММ »; 5. «Об избрании членов Совета директоров ОАО «СММ »; 6. «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СММ»; 7. «Об утверждении аудитора ОАО «СММ» на 2010 год »; 8. «Об утверждении новой редакции Устава ОАО «СММ» ; 9. «Об утверждении новой редакции Положения «Об общем собрании акционеров ОАО СММ ». Все вопросы, вынесенные на рассмотрение общих собраний акционеров, были одобрены акционерами 8 Логотип ДЗК Состав Совета директоров Общества, избранный на Годовом общем собрании 30 июня 2010 г.: 1. Зоммер Рон – Председатель Совета директоров 2. Дроздов Сергей Алексеевич 3. Иванов Сергей Михайлович 4. Коломиец Виктор Петрович 5. Мндоянц Сергей Ашотович 6. Потехина Ирина Петровна 7. Приданцев Сергей Владимирович 8. Сапронов Юрий Анатольевич 9. Смирнов Андрей Вадимович 10.Троицкий Игорь Александрович В 2010 году изменений в составе Совета директоров не происходило 9 Логотип ДЗК 1. Зоммер Рон – Председатель Совета директоров. Доктор наук (математика, Венский университет). В 1995-2002 гг. – Председатель Правления Deutsche Telecom AG. Первый вице-президент АФК «Система». Член Совета директоров АФК «Система». 2. Дроздов Сергей Алексеевич Кандидат экономических наук. Старший вице-президент АФК «Система», Руководитель имущественного Комплекса, Член Правления АФК «Система». 3. Иванов Сергей Михайлович Директор департамента стратегии телекоммуникационных активов Бизнес-Единицы «Телекоммуникационные активы» ОАО АФК «Система». 4. Коломиец Виктор Петрович Независимый директор. Профессор кафедры социологии коммуникативных систем социологического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова. Научный руководитель Аналитического Центра "Видео Интернешнл". 5. Мндоянц Сергей Ашотович Кандидат философских наук. Исполнительный вице-президент АФК «Система», руководитель комплекса по взаимодействию с органами государственной власти и международным связям. 10 Логотип ДЗК 6. Потехина Ирина Петровна Окончила Академию государственной службы (С-Пб). В 2001-2003 гг. – вице-губернатор СанктПерербурга. Исполнительный вице-президент, Руководитель комплекса корпоративных коммуникаций ОАО АФК "Система". 7. Приданцев Сергей Владимирович В 2007-2011 гг. – Президент и Председатель Правления ОАО «КОМСТАР-ОТС». Председатель Совета директоров ОАО МГТС. 8. Сапронов Юрий Анатольевич Первый вице-президент Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа». Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (С-Пб). С 2003 г. – генеральный продюсер «Russian World Studios». Генеральный директор ЗАО «РВС»,. 9. Смирнов Андрей Вадимович Президент Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа». В 2003-2007 гг. – заместитель генерального директора ФГУП «Телеканал Россия». В 2007-2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «РВС». 10. Троицкий Игорь Александрович Директор Департамента портфельной стратегии Комплекса стратегии и развития ОАО АФК «Система» 11 Логотип ДЗК В 2010 году прошло 12 заседаний Совета директоров Общества, на которых было рассмотрено 118 вопросов: Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности Назначения и вопросы кадровой политики Участие в ДЗК, группах, объединениях, филиалах Одобрение сделок Утверждение внутренних документов Финансовая отчётность, планирование и аудит Корпоративное управление 20 вопросов 12 вопросов 6 вопросов 4 вопроса 4 вопроса 30 вопросов 44 вопроса Итого: 118 вопросов В 2010 г. план работы Совета директоров перевыполнен. Все намеченные планом работы вопросы рассмотрены. 12 Логотип ДЗК Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы Работа Совета директоров проходила в соответствии с утвержденным планом работ. Заседания Совета проводились ежемесячно. Основное внимание на заседаниях уделялось вопросам разработки стратегии развития Общества и планам по ее реализации, утверждению планов и рассмотрению основных результатов финансово-хозяйственной деятельности. В том числе были рассмотрены вопросы: - Об утверждении Бюджета Общества на 2010 год - Об утверждении стратегии и плана развития Общества - О Плане мероприятий по реализации Стратегии Общества на 2010 год - О консолидированных финансовых результатах и исполнении бюджета за 2009 год - Об утверждении стратегии развития Общества в области телевещания - Об утверждении стратегии развития Общества в области теле- и киноконтента в 2010-2013 годах - О проектах Общества в области M&A - Об утверждении бюджета Общества на 2011 год - Об организационной структуре управления Общества 13 Логотип ДЗК Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы (2): - О структуре управления дочерними организациями и предложениях по ее оптимизации - О Функциональных стратегиях по направлениям - Отчеты департаментов Общества - О создании ОАО «Ленфильм 21» и участии в его уставном капитале (строительстве II очереди киностудии в Санкт-Петербурге – совместное предприятие с ФГУП «ВГТРК») - О реализации проекта по взаимодействию с ОАО «Ленфильм» на базе государственного – частного партнерства - Об исполнении бюджета Общества; - Отчеты о работе структурных подразделений Общества; - Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованность; - Утверждение состава Правления Общества; - Отчеты о деятельности дочерних и зависимых компаний Общества; - Отчеты о качестве корпоративного управления в Обществе. Советом директоров утверждены следующие документы Общества 1. Положение о программе долгосрочного материального поощрения работников ОАО «СММ» (внесение изменений) 2. Положение о премировании работников ОАО «СММ» (в новой редакции) 14 Логотип ДЗК При Совете директоров образовано четыре Комитета: по вознаграждениям и назначениям, по аудиту, по стратегии и сделкам M&A, по корпоративному поведению. Перечень и состав Комитетов при Совете директоров Общества, избранных 27 июля 2010 года: Комитет Совета директоров Общества по вознаграждениям и назначениям: Потехина Ирина Петровна – Председатель комитета . Члены комитета: Ермаков Глеб Валентинович, Иванов Сергей Михайлович, Смирнов Андрей Вадимович. Комитет Совета директоров Общества по аудиту: Коломиец Виктор Петрович – Председатель комитета (независимый директор). Члены Комитета: Фролов Дмитрий Евгеньевич (до 28.10.10), Демешкина Наталья Владимировна (с 29.10.10), Олейник Марина Михайловна. Комитет Совета директоров Общества по стратегии и сделкам M&A: Иванов Сергей Михайлович – Председатель комитета. Члены Комитета: Смирнов Андрей Вадимович, Курбатов Антон Юрьевич, Александров Дмитрий Евгеньевич. Комитет Совета директоров Общества по корпоративному поведению: Дроздов Сергей Алексеевич – Председатель комитета. Члены Комитета: Потехина Ирина Петровна, Виногоров Александр Семенович. 15 Логотип ДЗК Основные итоги работы комитетов при Совете директоров ОАО СММ в 2010 г. Рассмотрены и приняты решения по следующим важным вопросам деятельности Общества: • стратегия развития Общества и план ее реализации, стратегии развития ДЗК, развитие брендов и кинопроизводства (Комитет по стратегии и сделкам M&A), • результаты проверки финансово – хозяйственной деятельности общества (Комитет по аудиту) • управление персоналом и его мотивация (Комитет по вознаграждениям и назначениям). • структура корпоративного управления (Комитет по корпоративному поведению ) и другие. Основными докладчиками на заседаниях комитетов были представители Департамента внутреннего аудита и контроля, Департамента финансов, Департамента стратегии, Отдела корпоративного управления, Президент и Вице – президенты ОАО «СММ». В 2010 году прошли все запланированные заседания и были рассмотрены все вопросы, включенные в планы работы соответствующих комитетов. Сверх плана были рассмотрены стратегия международного развития, новые направления развития ОАО «СММ», программа долгосрочного материального поощрения сотрудников, результаты аудиторской проверки ОАО «СММ», вопросы управления ДЗК и др. 6 16 Логотип ДЗК Комитет Кол-во заседаний в 2010 г. Рассмотрено вопросов Факт В т.ч. заочно План Факт План По вознаграждениям и назначениям 5 0 4 26 11 По аудиту 7 0 7 27 18 По стратегии и сделкам M&A 10 0 4 25 10 По корпоративному поведению 4 0 4 15 14 ИТОГО 26 0 19 93 53 17 Логотип ДЗК Состав Правления Общества с 01 января 2010 года по 28 октября 2010 г.: 1. Смирнов Андрей Вадимович 2. Балашов Андрей Алексеевич 3. Курбатов Антон Юрьевич 4. Легат Кирилл Евгеньевич 5. Месхиев Дмитрий Дмитриевич 6. Пушмин Алексей Валерьевич 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Президент, Председатель Правления - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»; - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; - Заместитель Генерального директора – Генеральный продюсер ЗАО «Всемирные Русские Студии»; - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; - Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии»; Согласно действующему законодательству и Уставу Общества Председателем Правления ОАО «СММ» является руководитель единоличного исполнительного органа - Президент ОАО «СММ» Смирнов А.В. 18 Логотип ДЗК Решением Совета директоров Общества от 28 октября 2010 года (Протокол № 8/10) были досрочно прекращены полномочия членов Правления: Балашова А.А. и Месхиева Д.Д. Тем же решением в состав Правления были избраны : Купреев Анатолий Александрович Генеральный директор ОАО «РА «Максима» и Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вицепрезидент по федеральным программам и корпоративному управлению ОАО «СММ»; Cостав Правления Общества, действующий c 28 октября 2010 по 31 декабря 2010 года : 1. Смирнов Андрей Вадимович 2. Курбатов Антон Юрьевич 3. Купреев Анатолий Александрович 4. Легат Кирилл Евгеньевич 5. Пушмин Алексей Валерьевич 6. Савостьянов Евгений Вадимович 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Президент, Председатель Правления - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»; - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; - Старший вице-президент по федеральным программам и корпоративному управлению ОАО «СММ»; - Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии». 19 Логотип ДЗК Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году: 1. Балашов Андрей Алексеевич В 1990-2007 гг. занимал ведущие и руководящие должности в The Walt Disney Company , ОАО «Первый Канал», Газпромбанк, ЗАО «РВС». В 2008-2010 гг. – Генеральный директор ОАО «РА «Максима». 2. Курбатов Антон Юрьевич Имеет степень BSc Economics and Management (Fist Class Honours) в London School of Economics and Political Scence. Магистр менеджмента (ГУ-ВШЭ). С 2008 года - вице-президент по стратегии ОАО «СММ» 3. Купреев Анатолий Александрович С 2004 по 2010 годы занимал различные должности, включая руководящие, в различных рекламных агентствах. Генеральный директор ОАО «РА «Максима». 4. Легат Кирилл Евгеньевич Окончил экономический факультет ВГИКа. По 1990 г. работал в главной редакции кинопрограмм ЦТ Гостелерадио СССР. В 1996-2006 г.г. занимал продюсерские и руководящие должности в «ТВ6 Москва», ВГТРК, Видео Интернешнл, «НТВ-Телемост», Издательский дом «Московские новости» , ЗАО «РВС». В 2008-2011 гг. - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» 20 Логотип ДЗК Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году (продолжение): 5. Месхиев Дмитрий Дмитриевич В 1988 году окончил режиссерский факультет ВГИКа. С 1981 г. работал на киностудии «Ленфильм». С 1990 г. Поставил большое количество полнометражных фильмов, видеоклипов и рекламных роликов и концертов . С 2001 руководитель производственной кинокомпании «Черепаха». Заслуженный деятель искусств РФ». Председатель Правления Союза кинематографистов СанктПетербурга. В 2008-2010 гг. - руководитель филиала ЗАО «РВС» в Санкт-Петербурге «Киностудия РВС — Санкт-Петербург» (RWS). 6. Пушмин Алексей Валерьевич Окончил Иркутскую государственную экономическую академию, Открытый университет Великобритании, Международный институт менеджмента. Кандидат экономических наук. В 20062007 гг. - советник генерального директора, финансовый директор ОАО «Мостелеком» . Входит в ТОП-200 финансовых директоров России, Лауреат премии «Финансовая элита России 2010». Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ». 21 2.3. Исполнительные органы управления Общества Логотип ДЗК 2.3.1. Правление Общества (5) Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году (окончание): 7. Савостьянов Евгений Вадимович Кандидат технических наук, действительный государственный советник 1-го класса, генерал-майор ФСБ. Старший вице-президент ОАО «СММ» по федеральным программам и корпоративному управлению. 8. Сапронов Юрий Анатольевич Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (СП-б). С 1987 г. на киностудии «Ленфильм». работал на разных должностях, от старшего администратора картины до заместителя директора ВХПО. В 1998-2003 гг. - генеральный директор ООО «Интерактивное телевидение». С 2003 года - генеральный продюсер «Russian World Studios», с 2007 г. - первый заместитель генерального директора, руководителем Департамента продюсирования ЗАО «ВРС». С 2008 г. генеральный директор ЗАО «ВРС». Член Академии Российского телевидения. Первый вицепрезидент ОАО «СММ». 22 Логотип ДЗК Категория вопросов Рассмотрено % от общего числа Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности 23 16 Кадровые назначения и кадровые политики 4 3 Участие в ДЗК, группах, объединения, филиалы 12 9 Утверждение внутренних документов 10 7 Финансовая отчетность, планирование и аудит 33 24 Корпоративное управление 58 41 ИТОГО 140 100 23 Логотип ДЗК В 2010 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы: Документы, регулирующие работу органов управления и контроля Общества, а также его основные виды деятельности: - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2010 год; - Бюджеты ДЗК (Финансово-хозяйственный План) на 2010 год; - Стратегия развития Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2010-2013 годы»; - Новая редакция Положения о премировании работников Общества; - План мероприятий по реализации Стратегии Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2010 год; - Новая редакция Устава Общества; - Новая редакция Положения «Об общем собрании акционеров Общества»; - Стратегия развития Общества в области теле - и киноконтента в 2010-2013 годах»; - Стратегия развития Общества в области ТВ-вещания в 2010-2013 годах»; - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год; 24 Логотип ДЗК В 2010 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы (продолжение): Документы, регулирующие основные виды деятельности: • Положения и Планы работы структурных подразделений Общества на 2010 год; • План работы Правления на 2010 год; • План работы Правления на 2011 год; • Новая редакция Положения о Комитете Правления ОАО «СММ» по тендерам и закупкам; Функциональные стратегии Общества на 2011-2014 годы в сферах: 1)финансов и инвестиций; 2) корпоративного управления и права; 3) управления персоналом; 4) внутреннего аудита и контроля; 5) информационных технологий (IT); 25 Логотип ДЗК В 2010 г. при Правлении Общества работали следующие комитеты: Комитет Правления Общества по тендерам и закупкам: 1. Председатель Комитета - Курбатов Антон Юрьевич (ОАО «СММ»); 2. Заместитель Председателя Комитета - Харин Иван Кузьмич (ОАО «СММ») 3. Член Комитета - Иванов Дмитрий Анатольевич (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»); 4. Член Комитета - Луковкин Кирилл Вячеславович (ОАО «АФК «Система»); 5. Член Комитета - Олейник Марина Михайловна (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета - Нифонтова Кристина Викторовна (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по безопасности: 1. Председатель Комитета - Харин Иван Кузьмич (ОАО «СММ»); 2. Заместитель Председателя Комитета – Браун Сергей Александрович (ОАО «СММ»); 3. Заместитель Председателя Комитета – Олейник Марина Михайловна (ОАО «СММ»); 4. Член Комитета - Куница Анна Александровна (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); Секретарь Комитета - Вишняков Сергей Петрович (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по бюджету: 1. Председатель Комитета – Пушмин Алексей Валерьевич (ОАО «СММ»); 2. Член Комитета – Куница Анна Александровна (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); 3. Член Комитета – Сорокина Светлана Ивановна (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»); 4. Член Комитета – Никулина Ольга Сергеевна (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета – Тан Дара Хенович (ОАО «СММ»). 26 Логотип ДЗК 27 Логотип ДЗК СМИРНОВ АНДРЕЙ ВАДИМОВИЧ Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ» Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 г., город Москва. Образование: 1987 г. - окончил Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева Опыт работы: 1999 – 2003 гг. – Заместитель генерального директора – начальник службы программирования; Заместитель генерального директора; Руководитель студии дирекции главного продюсера ФГУП "Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия» 2003 – 2007 гг. – Управляющий ООО «Интерактив технолоджи групп" 2007 – 2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии» С 27 июня 2008г. по 27 ноября 2008г.– Генеральный директор ОАО «СММ» С 28 ноября 2008г. по настоящее время Президент ОАО «СММ» Смирнов Андрей Вадимович был назначен на должность Генерального директора Общества решением Совета директоров Общества от 26 июня 2008 года (Протокол № 08-06-26). Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27 ноября 2008 года (Протокол № 08-11-27) наименование должности единоличного исполнительного органа общества было изменено на Президент Общества. 28 Логотип ДЗК Организационная структура ОАО «СММ» Утверждено Решением Совета директоров ОАО «СММ» Протокол № 6/10 от 07 июля 2010 года Президент ОАО «СММ» Правление ОАО «СММ» Первый вице-президент Корпоративный секретарь Секретарь Правления Вице-президент по финансам и инвестициям Финансовый департамент Бухгалтерия Вице-президент по стратегии и развитию Департамент стратегии Департамент развития бизнеса и слияний и поглощений Старший вице-президент по федеральным программам и корпоративному управлению Департамент внутреннего аудита и контроля Департамент федеральных программ и корпоративного управления Управление делами Департамент безопасности Административный департамент Департамент по работе с персоналом Департамент информационных технологий Департамент корпоративных коммуникаций Юридический департамент 1 29 Логотип ДЗК Организационная структура ОАО «СММ» Первый вице-президент, руководитель БЕ «Кино» Вице-президент Президент Правление ОАО «СММ» ОАО «СММ» Вицепрезидент по федеральным программам Вицепрезидент по финансам и инвестициям Финансовый департамент по БЕ «ТВ» Бухгалтерия Вице-президент по БЕ «РА» Утверждено решением Совета директоров ОАО «СММ» Протокол № 1/10 от 02 февраля 2010 года. Вицепрезидент по стратегии Департамент стратегии Старший вицепрезидент по корпоративному развитию Юридический департамент Департамент безопасности Департамент внутреннего аудита и контроля Административный департамент Департамент Отдел корпоративн ого управления и права информационн ых технологий по работе с персоналом Департамент корпоративных коммуникаци й Департамент Отдел Вице-президент веб-проектов по БЕ «ИМ Контент» 1 30 Логотип ДЗК Департамент внутр. аудита и контроля УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «СММ» (Протокол № 09-03-25 от 25 марта 2009 г.) Отдел внутр. аудита Отдел внутр. контроля Департамент безопасности Президент Правление ОАО «СММ» Отдел по работе с персоналом Первый вице-президент, руководитель БЕ «Кино» Административный департамент Департамент корп. коммуникаций Вице-президент по БЕ «ТВ» Вице-президент по БЕ «РА» Вице-президент по финансам и инвестициям Финансовый департамент Вице-президент по стратегии Департамент стратегии Вице-президент по правовым и имущественным вопросам Юридический департамент Отдел контроллинга Вице-президент по БЕ «ИМ Контент» Бухгалтерия 31 2.4. Критерии выплаты вознаграждения в органах управления Общества Логотип ДЗК Выплата вознаграждения за работу членам коллегиального исполнительного органов в составе Правления ОАО «СММ» не предусмотрена . Вознаграждение членам Совета директоров рассчитывается на основании «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества», утвержденного общим собранием акционеров ОАО «СММ» (Протокол № 09-06-30 от 30.06.2009г.) Система материальной краткосрочной (до 1 года) мотивации высших должностных лиц ОАО «СММ» в 2010 году состояла из следующих элементов: - ежемесячный должностной оклад; - три квартальные премии и годовая премия, выплачиваемые за выполнение а) финансовых показателей Общества за соответствующий отчетный период; б) индивидуальных функциональных ключевых показателей эффективности за соответствующий отчетный период; Для менеджмента ОАО «СММ» также действует 3-летняя программа долгосрочного материального поощрения, первые выплаты по которой могут состояться в 2011 году. Размер вознаграждения, выплаченного в 2010 году независимым членам Совета директоров составил 977 776,35 рублей. 32 Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 33 Логотип ДЗК В состав Ревизионной комиссии ОАО «СММ», избранной Годовым общим собранием акционеров в 2010 году (Протокол ГОСА от 01.07.2010 № 2/10), входят: 1.Вишневский Виктор Эрнестович - Руководитель проектов Управление развития дочерних и зависимых обществ Департамента развития и контроля Бизнес-единицы «Телекоммуникационные активы» ОАО «АФК «Система» 2.Каретников Юрий Алексеевич - Руководитель по ревизионным проверкам и аудиту Департамента внутреннего аудита КВКиА ОАО АФК «Система» 3.Пименов Юрий Аркадьевич - Руководитель проектов Управления подготовки проектов Департамента имущественных проектов Имущественного комплекса ОАО «АФК «Система» Председатель ревизионной комиссии Общества не избирался. В 2010 году была проведена одна ревизионная проверка: с 31 марта по 30 апреля 2011 года; проверяемый период - 2010 год, по результатам проверки составлено Заключение к ГОСА и Отчет. В составе Ревизионной комиссии Общества за отчетный период изменений не произошло. 34 Логотип ДЗК Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М» Юридический адрес: • Российская Федерация, 123100 г.Москва, ул. Анны Северьяновой, д.3, стр.3 Место нахождения: • Российская Федерация, г. Москва, ул. Б. Татарская д.35, стр.6 Телефон: (495) 510-26-11 Адрес электронной почты:[email protected] Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Лицензирование аудиторской деятельности прекращено с 01.01.10г. • Свидетельство Московской регистрационной палаты № 605.620 от 19.11.1996 года. • Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированных до 01.07.2002г. от 04.1.2002г. серия 77 № 007366643 за основным государственным регистрационным номером 1027739696698. Является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство «Московская аудиторская палата» (регистрационный номер ОРНЗ 10203001727; Лицензия ФСБ – ГТ № 0011028 от 25.03.2008г. ) 35 Логотип ДЗК Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: Аудиторская проверка проводилась данной организацией в 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 и 2008 годах. Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: отсутствуют Порядок выбора аудитора, наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные условия: Тендер предусмотрен. Условия участия выбираемой компании: проведение аудиторской проверки Группы Компаний «СММ» в два этапа (1-е полугодие и год). Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Отбор кандидатур происходит на тендерной основе. Кандидатура аудитора, признанного победителем, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и внутрикорпоративными процедурами, предварительно рассматривается на Правлении Общества, в Комитете по аудиту Совета директоров, на заседании Совета директоров и затем выносится на рассмотрение Годового общего собрания акционеров, на котором утверждается аудитор. 36 Логотип ДЗК Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было. Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): • Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет • Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет • Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет • Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора: Таких лиц нет Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги: Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Размер вознаграждения аудитора определяется при заключении договора Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не ставится в зависимость от результатов проверки. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет Аудиторская проверка проводилась за период 01 января 2010 года по 31 декабря 2010 в два этапа. Целью проверки являлось установление достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СММ» за 2010 год. Аудиторская проверка проходила в установленные договором сроки, в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности. По мнению аудиторов Бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Компании по состоянию на 31 декабря 2010 года. 37 Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 38 Логотип ДЗК Утвержденная на СД ОАО “СММ” стратегия на 2010-2013 гг. предполагает развитие по пяти основным стратегическим компонентам: Платное ТВ, Премиальный ТВ-контент, Реклама, Проекты с государственным участием, Структура. Основные цели и задачи по направлению Платное ТВ: • Органический рост (в т.ч. за счет запуска новых телеканалов) • Укрупнение за счет M&A рыночного игрока • Агрегация ТВ-каналов для Комстар в Москве и регионах • Запуск вещания автомобильного ТВ в Москве Основные цели и задачи по направлению Премиальный ТВ-контент : • Наращивание объемов производства и собственной библиотеки контента; привлечение внешнего финансирования • Оптимизация и выделение киностудийного бизнеса • Проработка возможности запуска производства и дистрибуции кино • Проработка возможности укрупнения за счет M&A рыночного игрока Основные цели и задачи по направлению Реклама: • Проработка проекта и запуск направления Сейлз-Хаус • Рекламные услуги полного цикла, привлечение внешних клиентов • Запуск инновационных продуктов/услуг 39 Логотип ДЗК Основные цели и задачи по компоненте «Проекты с государственным участием»: •Проработка и управление проектом строительства и эксплуатации социальной сети кинопоказа •Создание СП с ВГТРК и строительство II очереди студий в Санкт-Петербурге •Создание ГЧП «Ленфильм» Основные цели и задачи по компоненте «Структура»: •Четкое разделение функций корпоративного центра и ДЗК, внедрение организационной структуры в соответствии со стратегией •Упрощение владельческой структуры (в т.ч. принятие решения по непрофильным активам) и оптимизация корп. управления 40 Логотип ДЗК 4.2.Владельческая структура Общества * *Приведены основные связи 41 Логотип ДЗК Платное телевидение Развитием бизнеса СММ в сфере платного телевидения занимается ТК СТРИМ. ТК СТРИМ - один из лидеров рынка производства тематических неэфирных каналов в РФ, агрегатор телевизионного контента и поставщик современных телевизионных услуг. ТК «СТРИМ» производит 9 собственных телевизионных каналов, а также агрегирует более 100 каналов для сети оператора связи «КОМСТАР-ОТС» в Москве и в Московской области. Конкурентное окружение компании составляют производители ТВ-каналов, аффилированные, либо зависимые от конкретных операторских сетей – НТВ+, Первый ТВЧ, RedMedia, а также независимые производители, то есть, компании, занимающиеся производством ТВ-каналов и открытой дистрибуцией на максимальное количество сетей – ArtMediaGroup, Content Union. Игроки первого типа производят большое количество каналов, преимущественно ориентированных на монетизацию через подписку. Основным недостатком этих производителей является высокая концентрация доли одного/двух операторов в общей структуре доходов и ограниченность дистрибуции. Независимые вещатели второй группы характеризуются широкой сетью дистрибуции собственных каналов и разнообразием бизнес-моделей монетизации, однако масштабы их производства значительно меньше. 42 Логотип ДЗК Платное телевидение (продолжение) По итогам 2010 года рост рынка производства неэфирных ТВ-каналов в РФ составил 15%. В 2010 основными тенденциями на рынке стали еще большее смещение зрительского интереса от эфирных телеканалов в сторону неэфирных (кабельные и спутниковые), перераспределение бюджетов рекламодателей в сторону рекламы на нишевых ТВК, а также усиление конкуренции со стороны интернет-сервисов (появление новых игроков). Основными действиями конкурентов были запуск большого количества новых неэфирных каналов, включая инновационные форматы HD и 3D. Несмотря на неблагоприятную внешнюю среду, по итогам 2010 года ТК «СТРИМ» расширила свое присутствие в сетях операторов платного ТВ. За 2010 год общая абонентская база телеканалов СТРИМ увеличилась на 7,4% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 5,8 млн. абонентов. Также СММ представлена в сегменте платного телевидения компанией ЦТВ. ЦТВ является одним из крупнейших операторов мобильного телевидения в сегменте автомобильного приема сигнала в Москве (премиальная ТВ-услуга под брендом D-Vision). По итогам 2010 года абонентская база ЦТВ составила 130 абонентов, включающих крупнейших представителей власти и бизнеса. Реальной конкуренции на сравнимых платформах на территориях планируемого развёртывания в 2010 г. не было. В течение 2010 г. продолжилась подготовка к запуску проекта автомобильное ТВ. Были разработаны проекты технического совершенствования услуги, продлены вещательные лицензии, проведено маркетинговое исследование потенциальных рынков. 43 Логотип ДЗК Премиальный ТВ-контент Развитием бизнеса СММ в сфере премиального ТВ-контента занимается ЗАО «Всемирные Русские Студии» (RWS). Компания является одним из ведущих производителей ТВ- и киноконтента. Кроме того, RWS активно развивает дистрибуцию, обладая одной из самых крупных на рынке библиотек контента. В области продюсирования и сериального производства ключевых конкурентов компании «Всемирные Русские Студии» можно разделить на две условные категории. Первая - компании производящие большие объемы контента и часто аффилированные с крупнейшими телеканалами или являющиеся эксклюзивными поставщиками контента для определенного канала. Такими компаниями являются Телеальянс, производящие компании ВГТРК, Киноконстанта, Костафильм, Форвард-фильм, Русский Проект, Комеди Клаб Продакшн. Вторая категория – крупные независимые компании, производящие большие объемы контента - Леан-М, Стармедиа, Дикси ТВ, Профит. Данные компании активно конкурируют друг с другом и производят контент для всех крупнейших ТВК. По итогам 2010 года рост рынка ТВ-контента в РФ составил 4-6%. В 2010 году основной тенденцией рынка премиального ТВ-контента стало усиление конкуренции, консолидация крупных игроков – ключевых поставщиков контента, и повышение общего уровня качества сериальной продукции. Основными действиями конкурентов стали активные M&A, а также активная дистрибуция контента на различных интернет-платформах. 44 Логотип ДЗК Премиальный ТВ-контент (продолжение) В настоящий момент «Всемирные Русские Студии» - один из крупнейших на рынке производителей контента, дистрибутирующий ТВ-продукты собственного производства на крупнейшие федеральные каналы РФ и СНГ. При этом рейтинги большинства телевизионных сериалов компании выше среднего рейтинга в соответствующем вещательном слоте. Киностудии и сервис Также RWS занимается управлением киностудийными комплексами. В настоящий момент компании принадлежат киностудии в гг. Москва и Санкт-Петербург общей площадью 22 000 кв. м (11 000 кв. метров каждая). По направлению кинопроизводственных услуг ключевые конкуренты компании – государственные студии - Ленфильм, Мосфильм, Киностудия имени Максима Горького и частные компании – такие, как Свердловская киностудия, АСТ, Нева. Количество произведенных RWS часов за 2010 год составило более 400. За весь 2010 в эфир крупнейших ТВ-каналов в РФ вышло более 400 часов сериальной продукции RWS. RWS добилась существенного расширения пула клиентов. Новыми клиентами компании стали телеканалы «РЕН», «Домашний», а также главный украинский телеканал «Интер». Также в 2010 стали наступать сроки истечения лицензирования на ряд сериальных проектов RWS, что позволило запустить повторные продажи. 45 Логотип ДЗК Киностудии и сервис (продолжение) Благодаря продолжительному присутствию на рынке и обширным возможностям государственного финансирования, государственные студии предоставляют широкий спектр производственных услуг, известны и узнаваемы на рынке. Однако неэффективное использование площадей и преимущественно устаревшее оборудование делают такие студии менее привлекательными для потенциальных партнеров. В то же время большинство частных компаний способно оказать услуги значительно более высокого качества с использованием современного технологического оснащения. Недостатками частных студий являются непрозрачность взаимоотношений с заказчиками и уступающие в объеме производственные мощности. Основной тенденцией на рынке кинопроизводственных услуг стало постепенное посткризисное восстановление рыночных цен и загрузки студийных мощностей ключевых игроков. В 2010 году RWS удалось значительно увеличить загрузку студийных мощностей по сравнению с 2009 годом и вернуться на докризисный уровень загрузки. Компания также добилась существенных результатов с точки зрения международного сотрудничества, став организационным партнером Paramount Pictures в съемках фильма «Миссия невыполнима-4». 46 Логотип ДЗК Реклама Развитием бизнеса СММ в сфере рекламных услуг занимается РА Максима – одно из крупнейших несетевых рекламных агентств полного цикла, реализующих функцию медиабаинга и селлинга для ряда компаний АФК «Система» и внешних клиентов. Конкурентное окружение РА Максима – сетевые и несетевые рекламные агентства, функционирующие на российском рынке. Крупнейшими представителями являются компании Aegis, GroupM, ADV, Optimum Media, LTB и другие. Преимуществами сетевых агентств являются широкий спектр услуг, опыт в реализации крупных проектов и доступ к сетевым ресурсам/экспертизе. Слабые стороны этой категории компаний – дороговизна услуг по сравнению с локальными несетевыми агентствами и более низкий уровень оперативности. В свою очередь, у независимых игроков нет опыта масштабной работы и недостаточна сетевая экспертиза. В 2010 г. рост рынка рекламы составил 16%, что говорит об основной тенденции рынка - его восстановлении после кризиса 2008 года. Отмечается бурный рост спроса на рекламное время крупнейших эфирных каналов. Кроме того, произошли законодательные изменения, касающиеся ограничения доли сейлз-хаусов на телеканалах, что подтолкнуло ряд крупнейших медиа-холдингов к созданию собственных сейлз-хаусов. В течение 2010 года происходил процесс реструктуризации РА Максима. Тем не менее, в конце года компания возобновила работу в привычном режиме и выиграла ряд крупных тендеров (МТС, Комстар и др.). 47 Логотип ДЗК 2010 2009 (факт) Факт* Бюджет %к бюджету 6% 2010 vs. 2009 Показатель 4% Выручка, млн. руб. - OIBDA, млн. руб. 2 749,7 2 862,8 2 688,9 -109,2 1 232,5 1 178,9 5% -4,0% 43,1% 43,8% - 0,8 п.п. -958,8 -291,2 -326,7 - - 3 469,0 2 916,6 3 741,5 28% 19% + 47,1 п.п. OIBDA margin, % Чистая прибыль, млн. руб. Долг, млн. руб. Данные неаудированной отчетности GAAP по ЗАО «Телекомпания «СТРИМ», ЗАО «RWS», РА «Максима», ЗАО «ЦТВ». Для сопоставимости с бюджетом, данные представлены без Тема Продакшн, проданной в 2010 году. За год доходы БН “Масс-медиа” выросли на 4% и составили 2 862,8 млн.руб., что на 113 млн.руб. больше показателя 2009 года. Рост выручки обусловлен увеличением доходов от продажи кинопродукции, в т.ч. дополнительной реализации прав на показ телесериалов на территорию СНГ, а также увеличением выручки от дистрибуции и агрегации контента вследствие органического роста ТК «СТРИМ». Показатель OIBDA увеличился до 1 232,5 млн. руб. за счёт роста выручки и оптимизации коммерческих и административно-управленческих расходов (47,0% операционных расходов), успешного выхода из некоторых непрофильных активов СММ, а также реорганизации ЦТВ. При этом OIBDA margin увеличилась на 47 п.п. до 43,1%. Изменение чистого убытка соответствует росту OIBDA 48 Логотип ДЗК Выручка, млн. руб По компаниям 2010 2010 vs. 2009 2009 бюдже т факт* 1 634,1 2 006,3 1 967,4 -2% Максима 525,4 236,2 357,7 51% ТК Стрим 379,4 419,0 496,0 18% СММ 193,2 11,9 23,6 97% 88% ЦТВ 17,5 15,5 18,2 17% 2 749,7 2 688,9 2 862,8 6% 17,2 - 6,6 ВРС ВСЕГО БН Тема Продакшн Чистая прибыль, млн. руб. OIBDA %к бюджету - 2010 2010 %к бюджет у 2010 vs. 2009 2009 бюдже т факт* 1 021,0 1 285,6 1 401,5 9% 37% (27,3) (19,0) (88,4) - - 53,2 206,9 182,7 (142,9) (266,4) (313,4) - 4% (1 013,2) (28,2) 50,2 4% (109,2) 1 178,9 1 232,5 (343,6) - (1,7) 20% 32% 31% 62% 2009 бюджет факт* (141,2) 170,2 47,1 (26,9) (27,1) (80,8) (11,7) 72,5 97,2 - (21,1) (509,7) - - (757,9) 5% - - - -12% 243% %к бюджету -72% 2010 vs. 2009 - - - 34% - (436,3) - - (32,5) 81,5 - - (958,8) (326,7) (291,2) - - (681,8) - 173,7 - - * данные неаудированной отчетности GAAP 49 Логотип ДЗК Показатель 2009 2010 изм. 8 9 12,5% 5,4 5,8 7,4% 76,1% 77,6% 1,5 п.п. 297,0 420,0 41,4% 120,0 364,0 203,3% Объем библиотеки (RWS), часов 790,0 1210,0 53,1% Загрузка студий RWS (Москва) 36,0% 66,0% 30 п.п. Загрузка студий RWS (Санкт-Петербург) 48,0% 66,0% 18 п.п. Биллинг агентства (Максима), млн. $ 204,4 52,9 (74,1%) Количество каналов (ТК Стрим), шт. Количество абонентов (ТК Стрим), млн. Доля выручки от услуг дистрибуции ТВК внешним абонентам (ТК Стрим), % Кол-во часов собственного производства (RWS), часов Кол-во часов проданного контента (RWS), часов 50 4.3. Финансовые результаты Общества в 2010 г. Логотип ДЗК ТК Стрим демонстрирует увеличение выручки на 30,7%, вызванное органическим ростом прирост абонентов составил 0,4 млн., кроме того перевод услуги агрегация в г. Москва произошел быстрее запланированного срока. Увеличение выручки также демонстрирует RWS - выручка больше аналогичного показателя 2009 года на 333,3 млн. руб. или на 20,4%. OIBDA увеличилась в 2010 году на 380,5 млн. руб. или на 37,3%. Это связано с производством и продажей большего количества часов телесериалов, чем годом ранее, по причине успешного преодоления кризисных тенденций отрасли. Успешная реорганизация РА Максима позволила уже в 2010 году показать рост привлеченных клиентов и заложить основу для улучшения показателей 2011 года, что обусловлено выигранными тендерами. ЦТВ находится в стадии реструктуризации. На 2011 год запланировано развитие услуги предоставления телевизионного вещания в сегменте автомобильного приема сигнала в формате DVB-T в г. Москва и в Московской области. В конце 2010 года для развития направления "автомобильное телевидение" была получена новая вещательная лицензия. Компания Тема Продакшн была продана в середине 2010 года, т.к. международное кинопроизводство реализуется в рамках RWS. 51 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК 22 июня 2010 г. КОМПАНИЯ СММ ПОДПИСАЛА СОГЛАШЕНИЕ О РАСПРОСТРАНЕНИИ ТЕЛЕВИЗИОННОГО КОНТЕНТА НА ТЕРРИТОРИИ РОССИИ И США В Президентской библиотеке имени Б.Н. Ельцина в Санкт-Петербурге было подписано четырехстороннее Соглашение о создании и распространении телевизионного контента (Соглашение). Соглашение подписали управляющий делами Президента Российской Федерации В.И. Кожин, президент компании «Система Масс-медиа» (СММ) А.В. Смирнов генеральный директор Госфильмофонда России Н.М. Бородачев и генеральный директор Президентской библиотеки А.П. Вершинин. Соглашение предусматривает отбор, реставрацию, оцифровку и распространение коллекции из 24 фильмов американского производства, которые хранятся в Госфильмофонде России и не доступны для широкого просмотра. Компания «Система Масс-медиа» будет осуществлять подбор потенциальных партнеров с американской стороны, участвовать в определении коммерческих условий проката фильмов, осуществлять правовое сопровождение проектов, а также коммерчески использовать кинопродукцию на территории США путем публичного показа. 09 июля 2010 ПРЕЗИДЕНТ СММ АНДРЕЙ СМИРНОВ СТАЛ ОБЛАДАТЕЛЕМ НАЦИОНАЛЬНОЙ МЕДИА-ПРЕМИИ ЗА ВКЛАД В РАЗВИТИЕ ОТРАСЛИ Президент ОАО «Система Масс-медиа» (СММ) Андрей Смирнов стал лауреатом национальной премии «Медиа-Менеджер России - 2010». Премия присуждается топ-менеджерам средств массовой информации за профессионализм и неординарный подход в менеджменте, продвигает наиболее значимые достижения в медиабизнесе. 52 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК 25 августа 2010 г. СТОИМОСТЬ БИБЛИОТЕКИ ПРАВ RWS ДОСТИГЛА 60 МЛН ДОЛЛАРОВ США По подсчетам компании SRG-Appraisal, стоимость библиотеки прав ЗАО «Всемирные Русские Студии» (RWS) на сегодняшний день достигла 60 млн. долларов. Объем произведенной RWS кино и сериальной продукции составляет более 1000 часов. 29 сентября 2010 г. PARAMOUNT PICTURES ЗАВЕРШИЛА СЪЁМКИ В МОСКВЕ ПЕРВЫХ ЭПИЗОДОВ ФИЛЬМА «МИССИЯ НЕВЫПОЛНИМА 4». ОРГАНИЗАЦИОННЫМИ ПАРТНЕРАМИ КОМПАНИИ ВЫСТУПИЛИ «СИСТЕМА МАСС-МЕДИА» И «ВСЕМИРНЫЕ РУССКИЕ СТУДИИ» Компании «Система Масс-медиа» и «Всемирные Русские Студии» (RWS) стали организационными партнерами голливудской кинокомпании Paramount Pictures в съемках фильма «Миссия невыполнима-4». Четырёхдневные съемки проходили на Красной площади и Васильевском спуске. 14 октября 2010 г. ТЕЛЕКАНАЛЫ ЗАО «ТЕЛЕКОМПАНИЯ «СТРИМ» УДОСТОЕНЫ НАГРАД ПРЕМИИ «ЗОЛОТОЙ ЛУЧ-2010» На киностудии «Мосфильм» состоялась церемония вручения Национальной премии в области спутникового, кабельного и Интернет- телевидения «Золотой луч». Телекомпания «СТРИМ», входящая в холдинг «Система Масс-медиа», была отмечена наградами за три телеканала собственного производства. Канал «Охота и рыбалка» стал победителем в номинации «Увлечения и стиль жизни», канал «Психология21» завоевал специальный приз «Выбор прессы», а телеканал «Вопросы и ответы» получил диплом финалиста. В номинации «Телевизионный дизайн» оформление телеканалов «СТРИМ» также вошло в финал. 53 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК 22 ноября 2010 г. КРУГЛЫЙ СТОЛ «ВОРУ.НЕТ!» В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ДУМЕ 26 ноября 2010 года Комитет Государственной Думы по культуре проведет круглый стол «ВОРУ.НЕТ!» по вопросам поддержки практической деятельности по соблюдению законодательства об интеллектуальной собственности. 25 ноября 2010 г. НАЦИОНАЛЬНОЕ РЕЙТИНГОВОЕ АГЕНТСТВО ПОВЫСИЛО РЕЙТИНГ ОАО "СИСТЕМА МАСС-МЕДИА Национальное Рейтинговое Агентство» повысило индивидуальный рейтинг кредитоспособности ОАО «Система Масс-медиа» до уровня «A+» (высокая кредитоспособность, первый уровень). 02 декабря 2010 г. СИСТЕМА МАСС-МЕДИА: ПОБЕДА В ДЕЛЕ О ЗАЩИТЕ ПРАВ В СЕТИ ИНТЕРНЕТ Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования ЗАО «Всемирные Русские Студии» (входит в структуру холдинга «Система Масс-медиа» (СММ)) по делу о нарушении прав интеллектуальной собственности интернет-сервисом «Видео.ру» (www.video.ru) . На основе представленных материалов Арбитражный суд города Москвы 30 ноября 2010 года вынес решение в пользу ЗАО «Всемирные Русские Студии». Присужденная сумма компенсации составила около 2,5 млн. рублей. 54 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК 8 декабря 2010 г. СИСТЕМА МАСС-МЕДИА ПРИЗНАНА КОМПАНИЕЙ ГОДА Компания «Система Масс-медиа» стала лауреатом ежегодной национальной премии «Компания года 2010» в номинации «За эффективное управление медиаактивами». Торжественная церемония награждения лауреатов одной из самых авторитетных отечественных наград в сфере бизнеса – ежегодной национальной премии «Компания года» состоялась в Колонном зале Дома союзов. 22 декабря 2010 г. КОМПАНИИ «СИСТЕМА МАСС-МЕДИА» И ZEE ENTERTAINMENT ENTERPRISE LTD. ПОДПИСАЛИ СОГЛАШЕНИЕ О РЕАЛИЗАЦИИ РЯДА СОВМЕСТНЫХ ПРОЕКТОВ Компании ОАО «Система Масс-медиа» (СММ, управляет медийными активами АФК «Система») и Zee Entertainment Enterprise Ltd. подписали протокол о намерениях по сотрудничеству в области дистрибуции и трансляции телеконтента обеих компаний на территории Индии, России и ряда других стран. Подписание документа состоялось в рамках официального визита Президента РФ Д.А. Медведева в Индию. Согласно соглашению, СММ окажет содействие Zee Entertainment Enterprise Ltd. в дистрибуции ее каналов в сетях, аффилированных с СММ. Индийский партнер, в свою очередь, окажет поддержку по локализации и дистрибуции ряда каналов СММ в Индии и на территории других стран Европы, Азии и Америки. Так, телеканал «Охота и рыбалка» станет первым продуктом СММ, вещание которого начнется в сетях индийской компании. 55 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК В 2010 году в соответствии с утвержденной Советом директоров стратегией развития Обществ в целях оптимизации владельческой структуры и избавления от неэффективных или непрофильных активов были проведены следующие мероприятия: Основные события, имевшие место в ОАО «СММ»: 05.02.2010 г. Общество продало 100% акций ОАО «Медиапланиг». Покупатель – ОАО «Рекламное агентство «Максима», сумма договора 150 000 000 рублей. 14.04.2010 г. Обществом продано по 1% акций в уставном капитале: ЗАО «Всемирные Русские Студии», ЗАО «Телекомпания «СТРИМ», ОАО «РА Максима» . Покупатель - ЗАО «СММ-Финанс». 15.06.2010 г. Общество продало 100% долей в уставных капиталах 25 юридических лиц: ООО «СТРИМ – Каналы 1», ООО «СТРИМ – Каналы 2», ООО «СТРИМ – Каналы 3», ООО «СТРИМ – Каналы 4», ООО «СТРИМ – Каналы 5», ООО «СТРИМ – Каналы 6», ООО «СТРИМ – Каналы 7», ООО «СТРИМ – Каналы 8», ООО «СТРИМ – Каналы 9», ООО «СТРИМ – Каналы 10», ООО «СТРИМ – Каналы 11», ООО «СТРИМ – Каналы 12», ООО «СТРИМ – Каналы 13», ООО «СТРИМ – Каналы 14», ООО «СТРИМ – Каналы 15», ООО «СТРИМ – Каналы 16», ООО «СТРИМ – Каналы 17», ООО «СТРИМ – Каналы 18», ООО «СТРИМ – Каналы 19»,ООО «СТРИМ – Каналы 20», ООО «СТРИМ – Каналы 21», ООО «СТРИМ – Каналы 22», ООО «СТРИМ – Каналы 23», ООО «СТРИМ – Каналы 24», ООО «СТРИМ – Каналы 25». Покупатель - ЗАО «Телекомпания СТРИМ» . Общая сумма сделок 250 000 рублей. 56 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК Основные события, имевшие место в ОАО «СММ» (2): 25.06.2010 г. Общество продало долю в размере 51% от уставного капитала ООО «Цифровое телерадиовещание». Покупатель – ЗАО «СММ – Финанс». Сумма договора 215 264 707, 16 рублей. 28.10.2010 г. Общество вышло из уставного капитала и продало 15% акции ОАО «ТС – Ритейл». Покупатель – ООО «Система, телекоммуникаций, информатики и связи». Сумма договора 51 660 000 рублей. 57 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК По компоненте «ТВ-вещание»: 28.05.2010 г. прекращено участие ООО «ТВ-Сервис» в 8 региональных обществах: ООО «ТВ Поволжье», ООО «ТВ Южный», ООО «Балтика ТВ», ООО «Иртыш ТВ», ООО «Стар ТВ», ООО «ТВ Ветлуга», ООО «ТВ Ока», ООО «ТВ Самоцвет». 28.11.2010 завершена реорганизация в виде присоединения к ООО «ТВ–Сервис» 8 региональных компаний: ООО «Академ ТВ», ООО «Голицыно ТВ», ООО «Коломна ТВ», ООО «Клин ТВ», ООО «Пушкино ТВ», ООО «ТВ Сергиев Посад», ООО «Серпухов ТВ», ООО «ТВ Информ» (Далее – Присоединяемые Общества). Начата подготовка к реструктуризации ДЗК ТК СТРИМ (ООО СТРИМ-Каналы 1-25) По компоненте «Теле- и киноконтент»: ЗАО «Всемирные Русские Студии» продало 750 акций (85,71% от уставного капитала) Thema Production S.A - акционерного общества, созданного и действующего по законодательству Люксембурга. Покупатель – Hurdsfield Corporation, юридическое лицо, созданное и действующее по законодательству Британских Виргинских островов, сумма договора 6 550 000 рублей. В мае 2010 года СММ совместно с ВГТРК стала соучредителем ОАО “Ленфильм XXI”, в рамках которого реализуется строительство 2-ой очереди киностудийного комплекса в г. Санкт-Петербург. Предполагаемый объем инвестиций в этот проект в период 2010-2014 гг. составит более 4 млрд. руб. 58 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК По компоненте «Реклама» В течение 2010 года происходил процесс реструктуризации ОАО РА Максима, произошла смена руководства компании и основного персонала. В конце 2010 года завершена реорганизации ОАО «РА «Максима» путем присоединения к нему ЗАО «Медиапланнинг». Начата подготовка к реструктуризации ДЗК РА Максима (принятие решения по ДЗК ОАО «РА «Максима» в Казахстане, Украине и Новосибирске) По компоненте «Структура»: В рамках избавления от непрофильных активов ООО «Система-Телеком» продан 15% пакет акций ОАО «ТС-Ритейл» за 51 660 000 рублей; Проведены мероприятия по передаче реестров акционеров ДЗК (ЗАО «СММ-Финанс», ЗАО «СММТВ») специализированному регистратору - ЗАО «Реестр» По компоненте «Проекты с государственным участием»: По линии Министерства культуры России разработан и передан в Правительство РФ пакет документов по проекту создания совместного бизнеса на базе ОАО «Ленфильм» По линии Минобразования России начата проработка вопроса о создании совместного бизнеса в области образовательных интерактивных сервисов С ОАО «РЖД»России начата проработка концепции создания и эксплуатации кинотеатральной сети 59 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК Социальная деятельность В рамках борьбы с распространением нелегального контента в 2010 году холдинг СММ стал основателем и активным участником движения «Вору.Нет!», организовав серию круглых столов, вызвавших резонанс в самых широких слоях общества – от государственных структур и профессионалов киноиндустрии до интернет-сообществ и зрительской аудитории. Помимо поддержки законодательных и общественных инициатив по борьбе с интернетпиратством, СММ принимает ряд практических мер по защите объектов интеллектуальной собственности. Так, в декабре 2010 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования по делу о нарушении прав интеллектуальной собственности интернет-магазином Видео.ру, инициированные холдингом СММ. Также, в 2010 году компания стала одним из организаторов проекта внедрения услуг Completion Bond в России и официальным партнером Национальной Кинокомиссии. 60 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и его дочерних обществах в 2010 году Логотип ДЗК Социальная деятельность (2) Компания RWS на протяжении отчетного периода принимала активное участие в образовательных программах ВГИКа в г. Москва и Университета кино и телевидения в г. Санкт-Петербург. Для студентов ВУЗов проводились мастер-классы, они снимали свои дипломные работы на студиях компании RWS. В 2010 году СММ и RWS заключили договор о стратегическом партнерстве с Федеральным Фондом социальной и экономической поддержки отечественной кинематографии. В 2010 году RWS приступила к съемкам национально-патриотического фильма «Василиса» (Василиса Кожина), признанного Попечительским советом Государственного фонда поддержки кино социально-значимым проектом. «Василиса» — российско-французский проект. В фильме снимутся как русские, так и французские актеры, съемки пройдут и в России, и во Франции, режиссером будет Дмитрий Месхиев, а консультантом — посол Франции в России Жан де Глиниасти. Фильм должен выйти к 200-летней годовщине окончания русско-французской войны. 61 Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2010 г. Предмет и сумма договора Контрагенты Заинтересованные лица Одобрено Договор займа на общую ОАО «Акционерная сумму 504 200 000 рублей, в финансовая корпорация том числе, заем на сумму «Система» (Займодавец) 86 500 000 рублей, заем на сумму 350 500 000 и заем на сумму 67 200 000,00 рублей. 1.ООО «Система Телеком». 2. ЗАО«Система – Инвенчур» 3. ОАО «КОМСТАР – ОТС» Протокол Совета директоров №1/10 от 22.02.2010 Дополнительное соглашение к договору займа № 1510/СММ от 15 октября 2009 года на сумму 86 500 000 рублей: Предмет Дополнительного соглашения. Изменение процентной ставки Члены Совета директоров 1. Дроздов С.А. 2. Зоммер Р. 3. Потехина И.П. Протокол Совета директоров №10/10 от 16.12.2010 ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» (Займодавец) 62 Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2010 г. (2) Предмет и сумма договора Контрагенты Заинтересованные лица Дополнительное соглашение к договору займа № 0611/СММ от 9 ноября 2009 года на сумму 350 500 000 рублей. Предмет Дополнительного соглашения. Изменения процентной ставки. Дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 2907/СММ от 29 июля 2009 года на сумму 309 612 000 рублей: Предмет Дополнительного соглашения. Изменение процентной ставки, срока действия договора. ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» (Займодавец) Члены Совета директоров 1. Дроздов С.А. 2. Зоммер Р. 3. Потехина И.П. Одобрено Протокол Совета директоров №10/10 от 16.12.2010 63 Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2010 г. (3) Предмет и сумма договора Контрагенты Заинтересованные лица Дополнительное соглашение № 2 к договору договор займа № 2907/СММ от 29.07.2009 года на сумму 309 612 000 рублей. Предмет Дополнительного соглашения. Изменение процентной ставки Процентная ставка по Договору составляет 18,00 (Восемнадцать 00/100) процентов годовых. Цена Дополнительных соглашений: 69 175 910, 89 рублей – изменение цены заемных средств в сторону уменьшения на 2 % от первоначальной. ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» Члены Совета директоров 1. Дроздов С.А. 2. Зоммер Р. 3. Потехина И.П. Одобрено Протокол Совета директоров №10/10 от 16.12.2010 64 Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2010 г. (4) Предмет и сумма договора Контрагенты Заинтересованные лица Продажа обыкновенных именных акций ОАО «ТСРитейл» в количестве 5 166 000 (Пять миллионов сто шестьдесят шесть тысяч) штук, составляющих 15 (Пятнадцать) % уставного капитала ОАО «ТС-Ритейл» Общество с ограниченной ответственностью «Система Телеком» 1. ООО «Система Телеком». 2. ОАО «КОМСТАРОТС». 3. ЗАО «Система Инвенчур». Одобрено Протокол Совета директоров №8/10 от 28.10.2010 65 Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций Логотип ДЗК Приток привлечено в счет возврата векселей, в том числе - ОАО "Система Финанс Инвестментс" 367 186 141,00 погашено из ранее выданных займов, в том числе - ЗАО "ВРС" 351 986 829,37 - ООО "Стрим-каналы" 60 863 919,52 - ОАО "РА "Максима" 27 902 351,06 - ЗАО "Медиапланнинг" 81 333 791,80 - ООО "ЦТВ" 365 380 512,16 - EURO DAWN LIMITED 154 093 736,98 - ОАО "Киностудия "Ленфильм" 6 900 000,00 66 Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций Логотип ДЗК Отток займы выданные, в том числе - ЗАО "ВРС" 462 400 000,00 - ООО "ЦТВ" 45 000 000,00 - ООО "Стрим-каналы" 61 248 432,00 - ЗАО "ТК СТРИМ" - ОАО "РА "Максима" - ОАО "Киностудия "Ленфильм" 9 829 000,00 48 700 000,00 6 900 000,00 67 Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций Логотип ДЗК кредиты и займы погашенные, в том числе - ОАО "АФК "Система" 67 200 000,00 - ООО "Альфасервис" 5 542 000,00 - ЗАО "Медиапланнинг" 5 500 000,00 - ОАО "РА "Максима" 7 550 000,00 - ЗАО "СММ Арт Продакшн" 2 771 000,00 - ЗАО "СММ - Финанс" - Export Development Canada - ЗАО "ФинКо" (Группа МБРР) 448 907 768,78 94 038 510,49 562 173 325,34 68 Логотип ДЗК В 2010 году с участием Общества судами было рассмотрено 2 дела по обжалованию ненормативных актов налогового органа (таблица 1). - требования удовлетворены (выиграно) на сумму 12 663 192 руб.; - отказано в удовлетворении требований (проиграно) на сумму 3 249 856 руб. (по эпизоду с ООО «МКС»). № 1 2 Истец Ответчик Сумма, руб. ОАО ИФНС 1 374 500-00 «СММ» №2 по г.Москве ОАО ИФНС 14 538 551-00 «СММ» №2 по г. Москве Результат рассмотрения в судах Выиграно В 1-ой инстанции решение налогового органа признано недействительным по эпизодам связанным с доначислением НДС, ЕСН и не подтверждением расходов по прибыли части суммы в размере 11 288 695 рубля, в том числе по затратам уменьшающим базу по налогу на прибыль в сумме 10 161 694 руб., по доначислению НДС в сумме 918 901 руб., ЕСН в сумме 64 984 руб. и пени (штрафы) в сумме 143 116 руб. В части непринятых затрат уменьшающих базу по налогу на прибыль в сумме 3 249 856 руб. решение признано действительным. 69 Логотип ДЗК За 2010 год санкций, наложенных на Общество, не было. Общество находится в судебном процессе по выездной налоговой проверке за 2006-2008 год. Суд первой инстанции вынес решение в пользу общества, суд второй инстанции оставил решение без изменения. 70 Логотип ДЗК •Риски, связанные с колебаниями курсов иностранных валют (финансовая деятельность): На данный момент остается один займ, номинированный в долларах США, полученный от канадской корпорации Export Development Canada (EDC) в размере 15 810 106 долларов США, выдававшийся на финансирование проекта DVB-H. Ставка по нему захеджирована на весь период платежей на уровне 7,48% годовых, выплаты максимально растянуты во времени до конца 2013 года. •Риски, связанные с инвестиционной деятельностью: Большинство расчетов за основные средства и расходы на капитальные вложения не привязаны к иностранным валютам. Риски незначительны. •Риски, связанные с операционной деятельностью: Большинство расчетов по договорам по операционной деятельности зафиксированы в рублях. По тем договорам, по которым расчеты номинированы в иностранной валюте, в большинстве случаев, достигнуты договоренности о фиксации рублевых цен. Таким образом, риски, связанные с расходами, номинированными в иностранной валюте, на сегодняшний день сведены к минимальному размеру и не оказывают существенного влияния на бизнес. 71 Логотип ДЗК По результатам деятельности в 2010 году Обществом получена чистая прибыль в размере 486 713 тысяч рублей (по РСБУ). Предлагается дивиденды не начислять и не выплачивать, а полученную прибыль направить на развитие Общества. 72 Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного Соблюдается поведения / не соблюдается Общее собрание акционеров 1 2 Примечание Сообщение о проведении общего Соблюдается Данная норма внесена в устав собрания акционеров должно делаться Общества (пункт 28.9) не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. Порядок сообщения о проведении Соблюдается Сообщение о проведении Общего общего собрания акционеров должен собрания акционеров направляется обеспечивать акционерам возможность лицам, указанным в списке лиц, надлежащим образом подготовиться имеющих право на участие в Общем для участия в нем. собрании акционеров, не менее чем за 30 дней до его проведения с указанием порядка ознакомления с информацией. 73 Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного Соблюдается поведения / не соблюдается Общее собрание акционеров 3 Примечание Наличие у акционеров возможности Соблюдается Акционеры вправе ознакомиться со знакомиться со списком лиц, списком лиц, имеющих право на имеющих право на участие в общем участие в общем собрании собрании акционеров, начиная со акционеров обратившись к дня сообщения о проведении общего корпоративному секретарю собрания акционеров и до закрытия общества. Такая возможность очного общего собрания акционеров, а предусмотрена Положением об в случае заочного общего собрания Общем собрании акционеров акционеров – до даты окончания (Раздел 5 пункт 9 Положения) приема бюллетеней для голосования 74 Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного Соблюдается поведения / не соблюдается Общее собрание акционеров 4 Примечание Наличие у акционеров возможности Соблюдается По решению Совета директоров знакомиться с информацией информация, подлежащая (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим предоставлению при подготовке к право на участие в Общем собрании проведению общего собрания акционеров, которая не является акционеров, посредством электронных конфиденциальной или средств связи. коммерческой тайной, может полностью или частично раскрываться на странице Общества в сети Интернет 75 Логотип ДЗК 5 6 Наличие у акционера возможности Соблюдается внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав. Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров В соответствии с «Положением об общем собрании акционеров ОАО «СММ» требования подтвердить свои права документально кроме выписки со счета депо к акционерам не предъявляются. Процедура регистрации участников общего собрания акционеров регламентируется «Положением об общем собрании акционеров» Общества. Логотип ДЗК Работа Совета директоров 1 Наличие в уставе акционерного Соблюдается общества полномочия Совета директоров по ежегодному утверждению финансовохозяйственного плана акционерного общества 2 Наличие утвержденной советом Соблюдается директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе Компетенция Совета директоров Общества в соответствии с уставом Общества включает в себя: «определение приоритетных направлений деятельности Общества, определение стратегии развития Общества, утверждение годовых бюджетов (финансовых планов) Общества, рассмотрение основных направлений деятельности и стратегии развития дочерних обществ». Регламент по управлению рисками утвержден Советом директоров 06.09.2005 г. Логотип ДЗК Работа Совета директоров 3 Наличие права совета директоров Соблюдается устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества К компетенции Совета директоров относится вопросы: назначение Президента Общества; определение количественного состава Правления, избрание его членов; утверждение условий договора с Президентом и с членами Правления Общества; досрочное прекращение полномочий Президента Общества и членов Правления Общества утверждение принципов оценки работы и системы вознаграждений, а также осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Общества (подп. 12 пункта 32.2 Устава) Логотип ДЗК 4 5 Наличие в уставе акционерного Соблюдается общества права Совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления К компетенции Совета директоров относится вопросы: назначение Президента Общества; определение количественного состава Правления, избрание его членов; утверждение условий договора с Президентом и с членами Правления Общества; досрочное прекращение полномочий Президента Общества и членов Правления Общества утверждение принципов оценки работы и системы вознаграждений, а также осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Общества Наличие в составе Совета директоров Соблюдается В состав Совета директоров избран один акционерного об-щества не менее 3 частично член Совета директоров Общества, независимых соответствующий критериям Кодекса директоров, отвечающих требо-ваниям корпоративного поведения, Кодекса корпорати-вного поведения предъявляемым к независимым директорам. 79 Логотип ДЗК 6 7 Отсутствие в составе совета Соблюдается Общество не располагает информацией о директоров акционерного общества подобных правонарушениях, лиц, которые признавались допущенных членами Совета директоров виновными в совершении преступлений Общества в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Отсутствие в составе совета Соблюдается директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 80 Логотип ДЗК 8 9 Наличие во внутренних документах Соблюдается Положение о Совете директоров акционерного общества требования Общества определяет, что его заседания о проведении заседаний совета проводятся не реже одного раза в месяц. директоров не реже одного раза в шесть недель Проведение заседаний совета директоров Соблюдается Заседания советов директоров акционерного общества в течение года, проводятся ежемесячно. За 2010 год за который составляется годовой отчет Совет директоров провел 12 заседаний. акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель 81 Логотип ДЗК 10 Наличие во внутренних документах Соблюдается Порядок проведения заседаний Совета акционерного общества порядка директоров определен Регламентом проведения заседаний совета директоров работы Совета директоров ОАО «СММ» 11 Наличие во внутренних документах Соблюдается Предусмотрено пунктом 2.2. акционерного общества права членов «Положения о Совете директоров». совета директоров на получение от Член Совета директоров имеет право исполнительных органов и требовать от должностных лиц и руководителей основных структурных работников Общества предоставления подразделений акционерного общества любой информации (документы и информации, необходимой для материалы) осуществления своих функций 12 Наличие комитета совета директоров по Соблюдается При Совете директоров создан стратегическому планированию Комитет Совета директоров по стратегии и сделкам M&A 13 Наличие комитета совета директоров Соблюдается При Совете директоров создан комитет (комитета по аудиту), который совета директоров по аудиту, рекомендует совету директоров возглавляемый независимым аудитора акционерного общества и директором взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества 82 Логотип ДЗК 14 Создание комитета совета директоров Соблюдается При Совете директоров создан (комитета по кадрам и вознаграждениям), Комитет совета директоров по функцией которого является вознаграждениям и назначениям. определение критериев подбора Функции комитета определены в кандидатов в члены совета директоров и Положении о Комитете Совета выработка политики акционерного директоров по вознаграждениям и общества в области вознаграждения назначениям. 15 Осуществление руководства комитетом по Не Комитет возглавляется членом Совета кадрам и вознаграждениям соблюдается директоров, не отвечающим независимым директором критериям независимости 16 Наличие утвержденных советом Соблюдается Советом директоров утверждены директоров внутренних документов Положения о комитетах Совета акционерного общества, директоров, определяющие предусматривающих порядок компетенцию комитетов, порядок их формирования и работы комитетов совета создания и деятельности директоров 83 Логотип ДЗК 17 Наличие в уставе акционерного Не Кворум Совета директоров общества порядка определения кворума соблюдается определяется согласно количеству совета директоров, позволяющего членов Совета директоров обеспечивать обязательное участие участвующих в заседании вне независимых директоров в зависимости от их статуса заседаниях совета директоров независимого, неисполнительного либо исполнительного директора (Пункт 33.7 Устава). 18 Во внутренних документах эмитента Соблюдается Обязанность членов Совета должны быть предусмотрены директоров, Правления и Президента обязанности членов совета директоров, Общества раскрывать информацию о членов коллегиального исполнительного владении ценными бумагами органа управления, лица, эмитента, а также о продаже и (или) осуществляющего функции покупке ценных бумаг эмитента единоличного исполнительного органа, в установлена в Положении о Совете том числе управляющей организации и директоров, Положении о Правлении ее должностных лиц, раскрывать (п.3.3.) и Положении о Президенте информацию о владении ценными Общества (п.3.6), утвержденных бумагами эмитента, а также о продаже и общим собранием акционеров. (или) покупке ценных бумаг эмитента. Разрешение конфликта интересов регулируется также Положением о разрешении корпоративных конфликтов. 84 Логотип ДЗК Исполнительные органы 1 Наличие коллегиального Соблюдается В обществе сформирован исполнительного органа (правления) коллегиальный исполнительный акционерного общества орган – Правление общества. (Предусмотрено Уставом) 2 Наличие во внутренних документах Соблюдается Процедуры согласования операций акционерного общества процедуры не вошедших в бюджет закреплены в согласования операций, которые положении о бюджетном контроле выходят за рамки финансовоОбщества, регламентом подготовки хозяйственного плана акционерного и согласования крупных сделок и общества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. При необходимости решением Совета директоров вносятся изменения в Бюджет 3 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 85 Логотип ДЗК Исполнительные органы 4 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. 86 Логотип ДЗК Исполнительные органы 5 Наличие в уставе или внутренних Не Нет необходимости в связи с документах акционерного общества соблюдается отсутствием управляющей запрета управляющей организации организации и отсутствием планов (управляющему) осуществлять по привлечению таковой к аналогичные функции в конкурирующем выполнению функций единоличного обществе, а также находиться в какихисполнительного органа Общества. либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) 6 Наличие во внутренних документах Соблюдается Такие требования содержатся в акционерного общества обязанности положении о Совете директоров, исполнительных органов воздерживаться Положении о Правлении, от действий, которые приведут или Положении о Президенте и в потенциально способны привести к контракте с Президентом и возникновению конфликта между их высшими должностными лицами интересами и интересами акционерного Общества. общества, а в случае возникновения такого конфликта обязанности информировать об этом совет директоров 87 Логотип ДЗК 7 Наличие в уставе или внутренних Не Нет необходимости в связи с документах акционерного общества соблюдается отсутствием управляющей критериев отбора управляющей организации и отсутствием планов организации (управляющего) по привлечению таковой к выполнению функций единоличного исполнительного органа Общества. 8 Представление исполнительными Соблюдается Отчет и финансовые итоги органами акционерного общества ежемесячно рассматриваются на ежемесячных отчетов о своей работе Совете директоров Общества. совету директоров 9 Во внутренних документах эмитента Соблюдается должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента. 88 Логотип ДЗК 10 Установление в договорах, заключаемых Соблюдается Требование о соблюдении акционерным обществом с генеральным конфиденциальной информации директором (управляющей организацией, включено в трудовой договор с управляющим) ответственности за Президентом Общества. нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации 89 Логотип ДЗК Корпоративный секретарь 1 Наличие в акционерном обществе Соблюдается В Обществе назначен специального должностного лица Корпоративный секретарь (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества 2 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается Совет директоров утвердил документах акционерного общества Положение о корпоративном порядка назначения (избрания) секретаре, которое содержит секретаря общества, обязанностей обязанности корпоративного секретаря общества секретаря и порядок его назначения. 3 Наличие в уставе акционерного Соблюдается Данные требования приведены в общества требований к кандидатуре Частично Положении о корпоративном секретаря общества секретаре 90 Логотип ДЗК Существенные корпоративные действия 1 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается Утвержден Регламент подготовки и документах акционерного общества согласования крупных сделок и требования об одобрении крупной сделок с заинтересованностью сделки до ее совершения 2 Обязательное привлечение Соблюдается независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки 3 Наличие в уставе или внутренних Не документах акционерного общества соблюдается требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации 91 Логотип ДЗК Существенные корпоративные действия 4 Наличие в уставе акционерного Соблюдается Подпунктами 15, 28, 34-36 пункта общества запрета на принятие при 27.1 Устава Общества в случае приобретении крупных пакетов акций получения Обществом акционерного общества добровольного или обязательного (поглощении) каких-либо действий, предложения о приобретении акций направленных на защиту интересов принятие решения по указанным исполнительных органов (членов этих вопросам отнесено к компетенции органов) и членов совета директоров общего собрания акционеров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) 92 Логотип ДЗК Раскрытие информации 1 Наличие утвержденного советом Соблюдается Советом директоров утверждено директоров внутреннего документа, Положение об информационной определяющего правила и подходы политике (протокол №08-10-23 от акционерного общества к раскрытию 23.10.2008) информации (Положения об информационной политике) 2 Наличие во внутренних документах Соблюдается Перечень дополнительно акционерного общества перечня предоставляемой информации информации, документов и материалов, содержится в Кодексе которые должны предоставляться корпоративного поведения, акционерам для решения вопросов, Положении об информационной выносимых на общее собрание политике, внутренних положениях акционеров Общества. 3 Раскрытие финансовой информации о Соблюдается Ежегодно раскрывается финансовая деятельности акционерного общества отчетность по стандартам РСБУ. 93 Логотип ДЗК Раскрытие информации 4 Использование дополнительных форм и Соблюдается В Обществе поддерживается способов раскрытия информации корпоративный Интернет сайт с обширной информацией о деятельности Общества. 5 Эмитент должен раскрывать информацию Соблюдается Указанная информация раскрывается о размере вознаграждений, получаемых в рамках Годового отчета. В членами совета директоров, членами обществе утверждено Положение о коллегиального исполнительного органа вознаграждениях и компенсациях, и лицом, осуществляющим функции выплачиваемых членам Совета единоличного исполнительного органа, в директоров Общества. том числе управляющей организацией и управляющим. 94 Логотип ДЗК 6 Наличие у акционерного общества веб- Соблюдается Адрес в Интернете: www.smm.ru сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте 7 Наличие во внутренних документах Соблюдается В соответствии с Положением о акционерного общества требования о Совете директоров, О Правлении и о раскрытии информации о сделках Президенте Общества указанные акционерного общества с лицами, лица обязаны раскрывать относящимися в соответствии с уставом информацию о предполагаемых к высшим должностным лицам сделках с организациями, в которых акционерного общества, а также о им прямо или косвенно принадлежит сделках акционерного общества с 20 и более процентов уставного организациями, в которых высшим капитала акционерного общества должностным лицам акционерного или на которые такие лица могут общества прямо или косвенно иным образом оказать существенное принадлежит 20 и более процентов влияние уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние 95 Логотип ДЗК 8 Наличие во внутренних документах Соблюдается Соблюдается в рамках требования акционерного общества требования о Постановления ФСФР РФ о раскрытии информации обо всех сделках, раскрытии информации. которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества 9 Наличие утвержденного советом Соблюдается Соответствующий раздел имеется в директоров внутреннего документа по Положении об информационной использованию существенной политике информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества 96 Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 1 Наличие утвержденных советом Соблюдается директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества 2 3 Советом директоров утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансовохозяйственной деятельностью (Протокол 06-12-19 от 19.12.06). Ежегодно Совет директоров рассматривает и утверждает функциональные стратегии в области внутреннего аудита и внутреннего комнтроля Наличие специального подразделения Соблюдается В Обществе создан Департамент акционерного общества, внутреннего аудита и контроля обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольноревизионной службы) Наличие во внутренних документах Соблюдается В соответствии с Уставом Общества акционерного общества требования об (п.32.2) утверждение определении структуры и состава организационной структуры контрольно-ревизионной службы Общества, в том числе структуры акционерного общества советом Департамента внутреннего аудита и директоров контроля относится к компетенции Совета директоров. Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 4 Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Общество не располагает информацией о подобных правонарушениях, допущенных лицами, работающими в составе его контрольно-ревизионной службы Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 5 Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 6 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества срока частично представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансовохозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Срок предоставления документов во внутренних документах не установлен. Департамент внутреннего аудита и контроля имеет постоянный доступ к текущей информации о совершаемых финансово-хозяйственных операциях. Логотип ДЗК 7 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества 8 Наличие требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансовохозяйственным планом акционерного общества 9 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией 10 Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается В соответствии с Положением о комитете по аудиту, положением о Департаменте внутреннего аудита и контроля, департамент отчитывается перед комитетом по аудиту о результатах проверок. Соблюдается Данная функция исполняется частично финансовой службой Общества Соблюдается В Обществе утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Соблюдается Комитет по аудиту до представления акционерам аудиторского заключения проводит его оценку. 100 Логотип ДЗК 7 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества 8 Наличие требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансовохозяйственным планом акционерного общества 9 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией 10 Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается В соответствии с Положением о комитете по аудиту, положением о Департаменте внутреннего аудита и контроля, департамент отчитывается перед комитетом по аудиту о результатах проверок. Соблюдается Данная функция исполняется частично финансовой службой Общества Соблюдается В Обществе утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Соблюдается Комитет по аудиту до представления акционерам аудиторского заключения проводит его оценку. 101 Логотип ДЗК Дивиденды 1 Наличие утвержденного советом Соблюдается В Обществе утверждено Положение директоров внутреннего документа, о дивидендной политике которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) 2 Опубликование сведений о дивидендной Соблюдается Положение опубликовано на сайте политике акционерного общества и Общества в сети Интернете вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети Интернет 102 Логотип ДЗК В 2011 году планируется рост по показателям Выручка (+44%), OIBDA (+73%) и выход на безубыточность. Бюджет на 2011 год сформирован в соответствии с пятилетней долгосрочной финансовой моделью СММ и утвержденной стратегией. В 2011 году по направлению «Платное телевидение» СММ планирует наращивать абонентскую базу собственных неэфирных телеканалов во внешних сетях, а так же за счет экспансии в сетях МТС. Также, в рамках развития направления автомобильного телевидения планируется расширение зоны ТВ-вещания, увеличение количества каналов и улучшение качества услуги за счет перехода на вещание в формате MPEG-4. Кроме того, следуя новым тенденциям развития медиабизнеса, СММ планирует активно развивать контентные сервисы в IP средах с мультиплатформенным доступом. В рамках направления «Премиальный ТВ-контент» планируется продолжить активное наращивание объемов производства сериальной продукции и дистрибуция на различные платформы. Предполагается увеличение объемов повторных продаж сериалов, права на которые будут освобождаться в течение года. Ключевыми инициативами по направлению «Реклама» являются развитие баинга, расширение штата агентства и активное участие в тендерах, а также запуск сейлз-хауса по продаже рекламных возможностей 103 Логотип ДЗК Документы, утвержденные Общим собранием акционеров 1. Устав ОАО «СММ» (новая редакция №8) 2. Положение «Об общем собрании акционеров ОАО СММ » (новая редакция). Документы, утвержденные Советом директоров 1. Положение «О программе долгосрочного материального поощрения работников Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа» (внесение изменений ) 2. Положение «О премировании работников ОАО «СММ» (в новой редакции ) 104 Логотип ДЗК Документы, утвержденные Президентом Общества Стандарты: Стандарт «Долгосрочная финансовая модель БН «Масс-медиа». Политики Политика «Дисциплина труда». Политика «Благотворительная деятельность ОАО «СММ». Политика «Управление ДЗК в ОАО «СММ». Политика «Закупочная деятельность ОАО «СММ». Политика «Создание и распоряжение Библиотекой оригинального контента в Группе компаний ОАО «СММ». Административная политика ОАО «СММ». Регламенты Регламент процесса «Организация контроля исполнения поручений». Регламент процесса «Применение дисциплинарного взыскания» Регламент «Аудит и оценка интеллектуальной собственности и брендов» Регламент процесса «Долгосрочное бизнес-планирование в ОАО «СММ». Регламент процесса «Взаимодействие и координация при осуществлении проектов ОАО «СММ» и ДЗК в Интернет». Регламент процесса «Проведение проверок подразделений ОАО «СММ» и дочерних компаний». Регламент процесса «Расчет арендных ставок». Регламент процесса «Организация контроля исполнения поручений» (новая редакция) 105 Логотип ДЗК Документы, утвержденные Президентом Общества (продолжение) Регламент «Социальная политика ОАО «СММ». Регламент процесса «Подготовка контролингового отчета БН ОАО «СММ». Регламент процесса «Организация договорной работы в ОАО «СММ». Регламент процесса «Осуществление покупок, товаров и услуг в ОАО «СММ». Регламент процесса «Ежегодная оценка эффективности деятельности персонала». Регламент процесса «Оценка должностей ОАО «СММ». Регламент процесса «Порядок проведения инвентаризации активов и обязательств ОАО «СММ». Регламент процесса «Подведение итогов индивидуальной деятельности работников ОАО «СММ». Регламент процесса «Подведение итогов индивидуальной деятельности работников ОАО «СММ» (новая редакция). Методические рекомендации и инструкции •Методические рекомендации по подготовке прогнозов по исполнению бюджетов БН по итогам квартала и года. •Рабочая инструкция «Написание отчета по проверкам в группе компаний ОАО «СММ». •Рабочая инструкция «Заполнение плана устранения нарушений в группе компаний ОАО «СММ». •Рабочая инструкция «Организация текущего и архивного хранения документов». 106 Логотип ДЗК Документы, утвержденные Президентом Общества (продолжение) • Положения • Положение о премировании работников ОАО «СММ». • Положение о премировании работников ОАО «СММ» (новая редакция). • Положение о комитете по дисциплине при Президенте ОАО «СММ». • Положение об Оценочном комитете. • Положение об определении и пересмотре уровня оплаты труда работников ОАО «СММ». • Положение «О комплексной защите сотрудников ОАО «СММ» в экстренных ситуациях. • Положение об Учетной политике для целей ведения бухгалтерского учета. • Положение об Учетной политике для целей ведения налогового учета. • Положение о программе долгосрочного материального поощрения работников ОАО «СММ». Правила внутреннего распорядка ОАО «СММ». • Положение о персональных данных работников ОАО «СММ». • Положение о коммерческой тайне в ОАО «СММ». Внесены изменения в нормативно-правовые документы: • Положение о представительских расходах. • Положение о служебных командировках ОАО «СММ». 107
