Тилек Саякбаев

Система антикоррупционного
Комплаенс-контроля в бизнесе
Отдел по антикоррупционной политики Аппарата Правительства Кыргызской
Республики
БИШКЕК – 2016
Комплаенс
(compliance) –
комплекс мер,
принимаемых в
целях выявления,
устранения и
предотвращения
нарушений
национального и
международного
законодательства
, а также
моральноэтических норм
Комплаенспрограммы
тесно связаны
с
противодейств
ием
коррупции,
однако по
своему
содержанию
шире
антикоррупцио
нных мер
Комплаенс
подразумевает
не только
противодейств
ие коррупции,
но создает
условия и
основы для
ведения
честного и
прозрачного
бизнеса
Комплаенс
как требование
приходит в
нашу систему
под влиянием
международно
го бизнессообщества
Закон Кыргызской Республики
«О противодействии коррупции»,
статья 1:
«Противодействие коррупции - деятельность органов
государственной власти, органов местного самоуправления,
институтов гражданского общества, организаций и физических
лиц в пределах их полномочий:
• 1) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и
последующему устранению причин коррупции (профилактика
коррупции);
• 2) по выявлению, пресечению, раскрытию и расследованию
коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
• 3) по минимизации, ликвидации последствий коррупционных
правонарушений;
• 4) по оказанию содействия в выявлении, предупреждении,
пресечении, раскрытии и расследовании коррупционных
правонарушений».
Международные требования
«Конвенция ООН против коррупции»
предусматривает в качестве мер по борьбе, в том числе, с
корпоративным
мошенничеством
содействие
«разработке стандартов и процедур, предназначенных
для
обеспечения
добросовестности
в
работе
соответствующих частных организаций, включая кодексы
поведения…
для
поощрения
использования
добросовестной коммерческой практики в отношениях
между коммерческими предприятиями…»
Таким образом, необходимость создания единой
методики комплаенса и введения ее на практике
признана на международном уровне.
Антикоррупционные законы США и
Великобритании распространяются не только на
граждан и организаций своей юрисдикции, но и на
их зарубежных контрагентов
США
Закон США о коррупции за рубежом
(Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) –
первый в мире закон о запрете подкупа
иностранных должностных лиц, который
предусматривает принятие компаниями
комплаенс-программ. Первоначально
его нормы распространялись на
американских граждан и американские
компании. Позднее поправки создали
возможность применения закона по
отношению к любым лицам,
нарушившим требования FCPA.
Практически любое лицо, совершавшее
денежные операции в долларах США или
заключавшее сделки с американскими
контрагентами, может быть привлечено
к ответственности.
Великобритания
Британский закон «О
взяточничестве» (Bribery Act) был
принят 8 апреля 2010 г. Закон
содержит положения относительно
взяточничества, как в самой
Великобритании, так и за рубежом.
Важно, что под понятием
«взяточничество» понимается как
дача, так и получение взятки, а
деяние, совершенное за рубежом,
признается преступным, если бы
по английскому праву оно
являлось преступлением в случае
совершения его в Великобритании.
Российская Федерация
Федеральный закон «О противодействии коррупции»
В соответствии с ч. 2 ст. 13.3 организации обязаны принимать следующие меры по
предупреждению коррупции:
1) определение подразделений или должностных лиц, ответственных за
профилактику коррупционных и иных правонарушений;
2) сотрудничество организации с правоохранительными органами;
3) разработку и внедрение в практику стандартов и процедур,
направленных на обеспечение добросовестной работы организации;
4) принятие кодекса этики и служебного поведения работников
организации;
5) предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
6) недопущение составления неофициальной отчетности и использования
поддельных документов.
КЫРГЫЗСКАЯ
РЕСПУБЛИКА
В Кыргызской Республики
процесс создания системы
комплаенс-контроля до сих пор
не формализован.
Вместе с тем компании, чьи
головные офисы расположены в
странах где предусмотрена такая
система, сегодня разворачивают
комплаенс-программы в
Кыргызстане.
Система Комплаенс
Для того, чтобы отследить эффективность работы комплаенспрограмм, Правительством будет предложено ТПП создать
специальный реестр компаний, которые будут применять такой
вид контроля.
- положительный имидж;
- работа с иностранными партнерами.
Формирование в компании антикоррупционного
комплаенс-контроля предполагает:
- назначение сотрудника либо определение структурного
подразделения, отвечающего за противодействие коррупции
Возложение отдельных функций, связанных с противодействием коррупции, на другие структурные подразделения
компании
-
Принятие кодекса деловой этики, декларирующего неприятие
коррупции компанией, ее владельцами, руководителями и
сотрудниками
Принятие антикор-ой политики, включающей стандарты и процедуры,
регламентирующие работу компании по предупреждению коррупции
Перед тем как приступить к разработке внутренних документов
и созданию организационных основ антикоррупционного
комплаенс-контроля компании, как правило, проводят оценку
коррупционных рисков по различным направлениям своей
деятельности и в различных структурных подразделениях.
Оценка рисков может проводиться компанией самостоятельно
или с привлечением внешних экспертов.
• ПЕРЕЧЕНЬ КОРРУПЦИОННЫХ РИСКОВ
• Взяточничество
• Хищения
После проведения оценки рисков принимается решение о назначении
сотрудника или создании специального структурного подразделения,
отвечающего за предотвращение коррупции, а также возложении
отдельных функций на другие структурные подразделения компании
К функциям ответственного сотрудника обычно относятся:
- разработка
внутренних
антикоррупцион
ных документов
компании;
- взаимодействие с
кадровой службой
компании в
процессе проверки
кандидатов на вакантные должности;
- организация в
компании
антикоррупцион
ного комплаенсконтроля;
- доведение
требований
соблюдения
антикоррупционных норм
до сведения всех
сотрудников;
- регулярное
проведение
обучения
сотрудников;
- рассмотрение
деклараций о
конфликте
интересов;
- получение и
рассмотрение
информации,
касающейся
подозрительных
случаев;
- организация и
координация
внутренних
расследований;
- взаимодействие с контрольными и правоохранительными
органами.
Ответственный сотрудник
или подразделение
должны иметь
возможность выявлять
факты коррупции на всех
уровнях работы
компании, что
предполагает высокую
степень независимости.
Как правило,
ответственный сотрудник
наделяется правом
информировать совет
директоров либо комитет
совета директоров по
аудиту о выявленных
фактах коррупции на высшем уровне управления.
Факты
сговора
Факты
коррупции
Факты
хищений
Сбор
информации
Совет директоров либо общее собрание учредителей регулярно рассматривают отчеты о реализации антикоррупционной
политики компании
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ
В целях предотвращения коррупции
компании, как правило, декларируют в
кодексе ее неприятие в любых формах и
проявлениях (принцип «нулевой
терпимости») при осуществлении
повседневной деятельности и
реализации стратегических проектов, в
том числе во взаимодействии с
собственниками, акционерами,
сотрудниками, инвесторами,
контрагентами, органами
государственной власти и местного
самоуправления, политическими
партиями. В кодексах закрепляется
участие владельцев и высшего
менеджмента в организации противодействия коррупции.
Антикоррупционная политика компаний
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
- организация работы компании по предотвращению коррупции;
- взаимодействие с филиалами, дочерними и зависимыми компаниями;
- процедура идентификации и изучения контрагентов, их представителей и
бенефициарных владельцев;
- процедура оценки риска и критерии присвоения уровня риска;
- подарки и прием партнеров;
- расходы на поддержку политических партий (если компания в принципе
поддерживает или планирует поддерживать какие-либо политические партии);
- процедура контроля финансовых операций на предмет возможной связи с
коррупцией;
- применение антикоррупционной оговорки в договорах с контрагентами;
- процедура поведения сотрудников и деятельности компании в случае, если она
сталкивается с вымогательством или, наоборот, предложением взятки;
- антикоррупционные процедуры при приеме на работу;
- положения по предотвращению конфликта интересов;
- программа обучения сотрудников;
- программа анализа и оценки эффективности антикоррупционной политики.
Коллективные инициативы по
предотвращению коррупции
Особо важные направления коллективных инициатив:
разработка и принятие общих политических документов,
декларирующих неприятие коррупции в бизнесе;
взаимодействие с органами государственной власти и оказание содействия в
выработке и осуществлении государственной антикоррупционной политики;
подготовка типовых рекомендательных документов; проведение
конференций и круглых столов;
подготовка методических материалов и проведение обучения
руководителей и сотрудников компаний по вопросам профилактики
коррупции;
оказание содействия организациям малого и среднего бизнеса во
внедрении антикоррупционных политик.
Антикоррупционная хартия
Антикоррупционная
хартия бизнеса была
разработана в целях
активизации участия
предпринимательского
сообщества в
противодействии
коррупции и выработки
норм цивилизованного
ведения бизнеса.
Хартия, представляет собой определенный
свод правил ведения бизнеса, предполагает
внедрение в корпоративную политику
антикоррупционных программ, мониторинг и
оценку результатов их реализации,
эффективный финансовый контроль,
обеспечение принципа публичности
антикоррупционных мер, отказ от
незаконного получения преимуществ, участие
в тендерах на основе принципов
прозрачности и конкуренции,
информационное противодействие
коррупции, содействие осуществлению
правосудия и соблюдению законности и
другие меры.
Государство может использовать накопленный опыт своих
партнеров для выработки эффективных мер регулирования
антикоррупционного комплаенс-контроля, а также
стимулирующих мер для компаний, внедряющих
антикоррупционные политики и процедуры.
Сотрудничество в данной сфере будет способствовать формированию благоприятных условий для ведения бизнеса и инвестиций, основанных на неприятии коррупции и прозрачности
регулирования предпринимательской деятельности.
Спасибо за внимание!