Профессиональный стандарт корпоративного секретаря

Профессиональный стандарт
корпоративного секретаря
22 декабря 2015 года
при поддержке
Сбербанка России
nokc.org.ru
1
«Профессиональные
стандарты
применяются:
а) работодателями при формировании кадровой политики и в
управлении персоналом, при организации обучения и
аттестации работников, разработке должностных инструкций,
тарификации
работ,
присвоении
тарифных
разрядов
работникам и установлении систем оплаты труда с учетом
особенностей организации производства, труда и управления;
б) образовательными
образования
при
образовательных
организациями
разработке
профессионального
профессиональных
программ;
в) при разработке в установленном порядке федеральных
государственных
образовательных
стандартов
профессионального образования. »
Постановление Правительства Российской Федерации
от 22 января 2013 г. N 23 г. Москва
"О Правилах разработки, утверждения и применения
профессиональных стандартов"
nokc.org.ru
nokc.org.ru
2







Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС)
ТПП РФ
Минэкономразвития
Российский институт директоров
Национальная ассоциация офисных специалистов и административных
работников ТПП РФ
Российский экономический университет им. Г.В.Плеханова
В состав группы экспертов на разных этапах разработки Стандарта
входили представители компаний:
«Сбербанк», Банк ВТБ, Московская биржа, «Северсталь», «РусГидро»,
«Брусника», АКБ «Связь-Банк», «МТС», Tele2, «НИЦ» Строительство»,
«ТрансКонтейнер» , "СИБУР Холдинг», «Российская
самолетостроительная корпорация «Миг», Концерн "Тракторные
заводы», "ГМК "Норильский никель», «МХК «ЕвроХим», АНК
«Башнефть», «РЖД», АФК «Система»
nokc.org.ru
nokc.org.ru
3

июль 2015 – в рамках IX Форума Корпоративных секретарей

август - сентябрь 2015 – блог на сайте НОКС

10 сентября 2015 - заседание рабочей группы (в рамках заседания
Совета НОКС)

3 ноября 2015 года – заседание рабочей группы
(из членов Совета НОКС)

ноябрь – декабрь 2015 - доработка Стандарта

декабрь 2015 – блог на сайте НОКС

22 декабря 2015 – Конференция «Новые стандарты корпоративного
управления и Профессиональные стандарты корпоративного
секретаря»
nokc.org.ru
4

Профессиональный стандарт (ПС) - характеристика квалификации,
необходимой работнику для осуществления определенного вида
профессиональной деятельности (ТК РФ).

Вид профессиональной деятельности
(ВПД) - совокупность
обобщенных трудовых функций, имеющих близкий характер, результаты и
условия труда.

Обобщенная трудовая функция (ОТФ) - совокупность связанных между
собой трудовых функций, сложившаяся в результате разделения труда в
конкретном производственном или бизнес- процессе.

Трудовая функция (ТФ) – совокупность взаимосвязанных действий,
направленных на решение одной или нескольких задач в процессе труда.

Трудовое действие (ТД) - процесс взаимодействия работника с
предметом труда, при котором достигается определенная задача.
nokc.org.ru
5
Вид
Организационное, информационное и контрольное
профессиональной обеспечение процессов корпоративного управления
деятельности
в хозяйственном Обществе
n
Основная цель
вида
профессиональной
деятельности
Соблюдение органами и должностными лицами
Общества правил и процедур корпоративного
управления, гарантирующих реализацию прав и
интересов акционеров/участников, а также
организация взаимодействия между Обществом и
его акционерами/участниками
Группа занятий
Руководители учреждений, организаций и
предприятий
nokc.org.ru
6
Функциональная модель в
Проф.стандарте разработана на
основании перечня функций
корпоративного секретаря, указанных в
Кодексе корпоративного
управления
(рекомендованного к применению ЦБ РФ 10.04.2014)
nokc.org.ru
nokc.org.ru
7
Обобщенные трудовые
функции
А. Руководство работой по
обеспечению подготовки и
участие в проведении общих
собраний и заседаний
коллегиального органа
управления
В. Обеспечение раскрытия и
предоставления
информации
Трудовые функции
 Руководство процессом подготовки и участие в проведении
общих собраний акционеров/участников
 Обеспечение работы совета директоров (наблюдательного
совета)
 Обеспечение работы комитетов совета директоров
(наблюдательного совета)
 Организация взаимодействия совета директоров
(наблюдательного совета) и его комитетов с исполнительными
органами Общества и третьими лицами
 Участие в разработке и реализации информационной
политики Общества
 Участие и контроль за соблюдением требований по
публичному раскрытию информации
 Обеспечение реализации прав акционеров/участников на
получение информации о деятельности Общества
 Координация и участие в составлении отчётности по
корпоративному управлению для акционеров/участников,
профессиональных участников рынка ценных бумаг, регулятора
и иных заинтересованных лиц
nokc.org.ru
8
Обобщенные
трудовые функции
С. Управление и
координация процедур,
связанных с
обеспечением прав и
законных интересов
акционеров/ участников
Общества
D. Управление
процессом
совершенствования
системы и практик
корпоративного
управления
Трудовые функции
 Участие в реализации корпоративных процедур
 Контроль соблюдения должностными лицами и
органами управления Общества прав
акционеров/участников
 Профилактика и участие в разрешении
корпоративных конфликтов
 Мониторинг правовой среды и системы
корпоративного управления Общества
 Разработка рекомендаций по развитию системы
корпоративного управления в Обществе и обеспечение
их внедрения
 Методическое руководство, координация, участие в
разработке внутренних документов Общества, его
дочерних и зависимых компаний
nokc.org.ru
9
Обобщенные трудовые
функции
Трудовые функции
Е. Обеспечение
взаимодействия
Общества с акционерами
и с третьими лицами
 Организация и непосредственное участие в
процессе взаимодействия Общества с его
акционерами/ участниками
 Обеспечение взаимодействия Общества с
регулятором
 Обеспечение взаимодействия Общества с
регистратором
 Обеспечение взаимодействия Общества с
профессиональными участниками рынка ценных
бумаг и экспертным сообществом
F. Руководство
подразделением
корпоративного секретаря
 Административное руководство подразделением
 Организация обучения и развития персонала
nokc.org.ru
10
Трудовая функция
А.
3.1.1. Руководство
процессом подготовки и
участие в проведении общих
собраний
акционеров/участников
Трудовые действия
Организация работы с предложениями и требованиями
акционеров/участников;
Сбор информации о кандидатах в выборные органы, получение
согласия баллотироваться;
Организация исполнения решения уполномоченного органа
управления по созыву собрания;
Осуществление контроля за обеспечением соблюдения процедур
регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
Осуществление функций секретаря собрания;
Обеспечение привлечения регистратора/нотариуса для удостоверения
состава участников собрания и принятых решений;
Обеспечение доведения итогов собрания до акционеров/участников
Общества;
Контроль исполнения решений общих собраний
акционеров/участников Общества;
Обеспечение мер по урегулированию конфликтов, связанных с
процедурой подготовки и проведения общего собрания
акционеров/участников Общества.
nokc.org.ru
11
Трудовая функция
А.
3.1.2. Обеспечение работы
совета директоров
(наблюдательного совета)
Трудовые действия
Организация процедуры введение вновь избранных членов совета директоров
(наблюдательного совета) в курс дела;
Сопровождение процедур признания члена совета директоров
(наблюдательного совета) независимым директором;
Организация предоставления членам совета директоров (наблюдательного
совета) информации о наиболее существенных событиях в жизни Общества;
Предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета)
консультаций, разъяснений требований законодательства, Устава и иных
внутренних документов Общества в части корпоративного управления;
Подготовка проектов планов работы совета директоров (наблюдательного
совета) Общества;
Организация и контроль за выполнением мероприятий, связанных с
подготовкой и проведением заседаний/заочных голосований совета директоров
(наблюдательного совета);
Участие в работе совета директоров в качестве постоянного приглашенного
лица;
Организация протоколирования заседаний/заочных голосований совета
директоров (наблюдательного совета) Общества;
Контроль исполнения принятых решений;
Осуществление функций секретаря совета директоров;
Участие в процедурах, связанных с оценкой эффективности работы совета
директоров (наблюдательного совета), страхованием ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета), выплатой вознаграждений и
компенсаций.
nokc.org.ru
12
Трудовая функция
Трудовые действия
А.
3.1.3. Обеспечение работы
комитетов совета директоров
(наблюдательного совета)
Участие в подготовке планов работы комитетов совета
директоров (наблюдательного совета) Общества и контроль
их исполнения;
Организация подготовки и проведения заседаний/заочных
голосований комитетов совета директоров
(наблюдательного совета);
Осуществление функций секретаря комитетов совета
директоров;
Предоставление членам комитетов совета директоров
(наблюдательного совета) консультаций, разъяснений
требований законодательства, Устава и иных внутренних
документов Общества в части корпоративного управления;
Организация протоколирования заседаний/заочных
голосований комитетов совета директоров
(наблюдательного совета) Общества.
nokc.org.ru
13
Трудовая функция
А.
3.1.4. Обеспечение
взаимодействия совета
директоров
(наблюдательного
совета) и его комитетов
с исполнительными
органами Общества и
третьими лицами
Трудовые действия
Доведение принятых советом директоров (наблюдательным советом) Общества
решений и поручений до исполнительных органов Общества и иных лиц,
ответственных за исполнение принятых решений;
Предоставление совету директоров (наблюдательному совету) Общества отчётов
о ходе выполнения решений, поручений совета директоров (наблюдательного
совета) Общества, подготовленных исполнительными органами и структурными
подразделениями Общества;
Обеспечение взаимодействия членов совета директоров (наблюдательного
совета) Общества с должностными лицами Общества по вопросам деятельности
Общества;
Учёт и контроль исполнения запросов, писем, обращений акционеров /участников
Общества, Ревизионной комиссии, аудитора и иных сторонних лиц, направленных
в адрес совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также
доведение запросов, писем, обращений до членов совета директоров
(наблюдательного совета) Общества;
Обеспечение предоставления информации по запросам членов совета
директоров (наблюдательного совета) Общества;
Организация встреч менеджмента с членами совета директоров (наблюдательного
совета) Общества.
nokc.org.ru
14
Трудовая функция
В.
3.2.1. Участие в разработке и
реализации информационной
политики Общества
Трудовые действия
Инициация, участие в разработке и обсуждении
информационной политики Общества;
Мониторинг исполнения и разработка предложений по
совершенствованию информационной политики Общества;
Контроль за реализацией информационной политики
Общества.
В.
3.2.2. Участие и контроль за
соблюдением требований по
публичному раскрытию
информации
Организация и контроль за исполнением требований
законодательства о рынке ценных бумаг по раскрытию
информации;
Непосредственное участие в подготовке документов и
информации, подлежащих публичному раскрытию;
Контроль за актуализацией корпоративной информации,
размещаемой на сайте Общества в сети Интернет.
nokc.org.ru
15
Трудовая функция
В.
3.2.3. Обеспечение реализации
прав акционеров/участников на
получение информации о
деятельности Общества
В.
3.2.4. Координация и участие в
составлении отчётности по
корпоративному управлению для
акционеров/участников,
профессиональных участников
рынка ценных бумаг, регулятора и
иных заинтересованных лиц
Трудовые действия
Учёт и предварительная оценка требований
акционеров/участников Общества по предоставлению
документов;
Контроль за своевременным рассмотрением органами и
структурными подразделениями Общества поступающих от
акционеров/участников в адрес Общества требований по
предоставлению документов;
Контроль за организацией хранения корпоративных документов
Общества в соответствии с требованиями законодательства;
Организация изготовления и направления копий документов,
запрошенных акционерами/участниками Общества;
Обеспечение ознакомления акционера/участника с
документами Общества.
Обеспечение актуализации сведений о должностных лицах
Общества;
Ведение учёта аффилированных лиц;
Ведение списка инсайдеров, перечня инсайдерской
информации;
Организация и участие в составлении иной отчётности по
корпоративному управлению.
nokc.org.ru
16
Трудовая
функция
С.
3.3.1. Участие в
реализации
корпоративных
процедур
Трудовые действия
Участие в подготовке и реализации процедур, связанных с увеличением уставного капитала,
конвертацией акций;
Контроль за соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение акций
дополнительного выпуска;
Контроль за правильностью и своевременностью выплаты дивидендов
акционерам/участникам Общества;
Ведение списка инсайдеров, информирование инсайдеров о включении/исключении из
такого списка, контроль за сделками, совершаемыми инсайдерами;
Организация и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними
документами
Общества
процедур
одобрения
крупных
сделок
и
сделок
с
заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием;
Организация и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними
документами Общества процедур, связанных с приобретением собственных акций/долей, а
также требований акционеров/участников о выкупе Обществом принадлежащих им
акций/долей.
Организация и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними
документами Общества процедур преимущественного права приобретения акционерами
Общества размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции;
Организация и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними
документами Общества процедур, связанных с приобретением акционером Общества,
совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций
Общества, а также принудительным выкупом акций у акционеров Общества.
nokc.org.ru
17
Трудовая функция
С.
3.3.2. Контроль
соблюдения
должностными лицами и
органами управления
Общества прав
акционеров/участников
С.
3.3.3. Профилактика и
участие в разрешении
корпоративных
конфликтов
Трудовые действия
Систематический контроль соблюдения должностными лицами
Общества требований корпоративного законодательства,
внутренних документов Общества, решений органов управления;
Подготовка отчетов/заключений по результатам проведения
проверок соблюдения корпоративного законодательства, получение
от должностных лиц Общества письменных объяснений по факту
выявленных нарушений, подготовка требований, направленных на
исправление таких нарушений;
Информирование председателя совета директоров
(наблюдательного совета) о выявленных нарушениях, вынесение
вопросов, связанных с нарушениями, на рассмотрение совета
директоров (наблюдательного совета), инициирование применения
санкций к виновным лицам.
Разработка и предоставление совету директоров (наблюдательному
совету) рекомендаций, направленных на снижение риска
возникновения корпоративных конфликтов;
Участие в разрешении корпоративных конфликтов;
Участие в принятии мер, направленных на воспрепятствование
злоупотреблению правами со стороны всех участников
корпоративных отношений.
nokc.org.ru
18
Трудовая функция
D.
3.4.1. Мониторинг правовой
среды и системы
корпоративного управления
Общества
Трудовые действия
Мониторинг корпоративного законодательства;
Мониторинг
изменения
рекомендаций
корпоративного управления;
лучшей
практики
Мониторинг изменений системы корпоративного управления в
аналогичных компаниях, компаниях – конкурентах;
Организация оценки принятой в Обществе системы
корпоративного управления;
D.
3.4.2. Разработка
рекомендаций по развитию
системы корпоративного
управления в Обществе и
обеспечение их внедрения
Информирование членов совета директоров (наблюдательного
совета), генерального директора, иных заинтересованных лиц об
изменениях, произошедших в корпоративном законодательстве,
лучшей практике корпоративного управления, изменениях в
ожиданиях акционеров.
Разработка
и
предоставление
совету
директоров
(наблюдательному совету) плана мероприятий по развитию
практики корпоративного управления в Обществе;
Организация и контроль исполнения плана мероприятий;
Обеспечение участия Общества во внешних программах
присвоения
рейтинга
корпоративного
управления
и
взаимодействие с рейтинговыми агентствами.
nokc.org.ru
19
Трудовая функция
D
3.4.3. Методическое
руководство,
координация, участие в
разработке внутренних
документов Общества,
его дочерних и
зависимых компаний
Трудовые действия
Организация и участие в разработке Устава Общества, кодекса
корпоративного управления, иных внутренних документов Общества;
Контроль соблюдения дочерними и зависимыми обществами норм и
требований законодательства Российской Федерации, Уставов и
внутренних документов этих Обществ;
Разработка типовых внутренних документов, регламентирующих
работу органов управления и порядок реализации корпоративных
процедур;
Экспертиза проектов решений органов управления дочерних и
зависимых Обществ в части вопросов корпоративного управления;
Методическое
руководство
и
координация
деятельности
корпоративных секретарей в дочерних и зависимых компаниях;
nokc.org.ru
20
Трудовая функция
E.
3.5.1. Организация и
непосредственное
участие в процессе
взаимодействия
Общества с его
акционерами/
участниками
Трудовые действия
Учёт и предварительная экспертиза
акционеров/участников Общества;
писем
и
иных
обращений
Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом писем и иных
обращений акционеров/участников, в том числе – подготовка ответов
акционерам/участникам
по
вопросам,
связанным
с
правами
акционеров/участников и нормами корпоративного законодательства;
Предоставление акционерам/участникам Общества консультаций по
разъяснению
норм
законодательства,
порядка
реализации
соответствующих процедур, оказание практической помощи в реализации
прав акционеров/участников;
Организация проведения встреч с акционерами/участниками Общества и
участие в них;
Создание и поддержание библиотеки ответов на часто задаваемые
вопросы на сайте Общества в сети Интернет.
Е.
3.5.2. Обеспечение
взаимодействия
Общества с регулятором
Мониторинг нормативных актов, писем и разъяснений, выпускаемых
регулятором;
Подготовка запросов регулятору по вопросам трактовки и практического
применения требований корпоративного законодательства;
Подготовка проектов ответов на запросы и предписания регулятора;
Организация исполнения предписаний регулятора.
nokc.org.ru
21
Трудовая функция
Е.
3.5.3. Обеспечение
взаимодействия
Общества с
регистратором
Трудовые действия
Организация тендера по подбору регистратора;
Организация вынесения вопроса об утверждении регистратора,
осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
Общества, и условий договора с ним, а также о расторжении договора с
ним на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета)
Общества;
Предоставление регистратору информационных запросов и получение
соответствующих списков и иных документов;
Предоставление регистратору по поручению Общества передаточных и
иных распоряжений;
Обеспечение предоставления регистратору документов и информации,
которые Общество в силу требований законодательства обязано
предоставлять своему регистратору;
Участие в разрешении конфликтов, возникающих между регистратором и
акционерами Общества;
Предоставление регистратору документов и информации для
последующего направления номинальным держателям;
Запрос и получение от регистраторов списков акционеров в целях
реализации акционерами своих прав.
nokc.org.ru
22
Трудовая функция
Е.
3.5.4. Обеспечение
взаимодействия
Общества с
профессиональными
участниками рынка
ценны бумаг и
экспертным
сообществом
Трудовые действия
Предоставление Бирже отчётов по корпоративному управлению;
Предоставление информации Центральному депозитарию и иным
номинальным держателям;
Контроль соблюдения норм законодательства в отношении
участия номинальных держателей в процессе реализации прав
акционеров;
Предоставление Бирже списка инсайдеров;
Участие в исследованиях в области корпоративного управления,
рейтингах;
Участие
в
мероприятиях
корпоративных секретарей.
nokc.org.ru
Национального
объединения
23
Трудовая функция
F.
3.6.1. Административное
руководство
подразделением
Трудовые действия
Разработка и защита перед менеджментом и советом
директоров (наблюдательным советом) штатного расписания
подведомственного подразделения, бюджета, должностных
инструкций сотрудников;
Планирование работы подразделения, контроль за исполнением
планов работы подразделения;
Организация, контроль, методическое руководство работой
сотрудников;
Поиск и оценка кандидатов
должностей в подразделении.
F.
3.6.2. Организация
обучения и развития
персонала
на
замещение
вакантных
Планирование персонального роста сотрудников;
Разработка и организация
повышения квалификации;
реализации
плана
–
графика
Проведение периодических аттестаций.
nokc.org.ru
24
Необходимые умения
Необходимые знания
Проводить переговоры, интервью, презентации,
вести дискуссии;
Гражданское, трудовое, административное
законодательство РФ, кодекс корпоративного
управления, знакомство с арбитражной
практикой;
Рекомендации международной практики
корпоративного управления;
Осуществлять деловую переписку;
Использовать методы автоматизации,
информационно-технические средства,
используемые Обществом;
Устав, внутренние документы, локальные
нормативные акты и организационнораспорядительные документы Общества;
Предупреждать и разрешать конфликтные
ситуации.
Принципы организации и порядок
функционирования основного вида деятельности
Общества, бизнес-модели, процессов и процедур
Общества;
Организовывать работу подчинённых, ставить
задачи и контролировать их исполнение;
Координировать свою деятельность с коллегами,
эффективно работать в команде;
Основы психологии коммуникаций;
Развивать у подчиненных навыки и компетенции,
связанные с текущей и планируемой работой;
Этические нормы и правила корпоративного
поведения.
Проводить переговоры и осуществлять письменную
коммуникацию.
nokc.org.ru
25
nokc.org.ru
26
 Как правильно назвать Стандарт:
«Корпоративный секретарь»?
«Корпоративный секретарь акционерного общества»?
«Корпоративный секретарь хозяйственного общества»?
 Функциональная модель в Стандарте разработана на основании
рекомендаций Кодекса корпоративного управления. На практике
можно встретить ситуации, когда функции корпоративного секретаря
оказываются шире (например, такой специалист и его подразделение
дополнительно отвечают за работу Правления, за осуществление
согласований с антимонопольным комитетом) или уже (например,
раскрытием информации в компании занимается не корпоративный
секретарь, а иное подразделение). Не следует ли в связи с этим каклибо скорректировать состав функций?
 Следует ли расширить перечень навыков корпоративного
секретаря, приведенный в Стандарте? Если ДА, то как?
nokc.org.ru
27