Последняя версия МСФО IFRS 3 “Объединения

МСФО IFRS 3 Объединения
бизнесов (Business Combinations)
Новое и принципиальное в
стандарте
История стандарта МСФО 3
• Проект конвергенции с US GAAP
• Будущие идентичные стандарты
• US GAAP FAS 141 “Business Combinations” 2001 года, с
изменениями 2007 года
• FASB 160 “Non-controlling Interest In Consolidated Financial
Statements” изменяется вместе с МСФО 27
«Консолидированная и индивидуальная финансовая
отчетность» (с 2008 года)
• МСФО IFRS 3 2004 года
• Измененный МСФО IFRS 3 2008 года, действующий для
периодов, начинающихся 01 июля 2009 года и позднее, при
этом обязательно применение обновленного МСФО 27
• Текущие изменения, связанные с полным гудвилом
Основные черты стандарта
МСФО 3
• Стандарт устанавливает принципы, по
которым:
– Приобретающая компания признает в
финансовой отчетности приобретенные чистые
активы, принятые обязательства и долю
неконтролирующих акционеров в
приобретенном бизнесе;
– Признает и оценивает гудвил или
отрицательный гудвил (выгода от удачной
сделки) (gain from a bargain purchase);
– Определяет объем раскрываемой информации
о приобретении бизнеса
Применение метода
приобретения
• Для всех объединений бизнесов, за исключений
объединений, происходящих под общим
контролем, предусмотрен единственный метод –
метод приобретения
• Стандарт предполагает, что в сделке по
объединению бизнесов покупатель всегда может
быть определен. Покупатель – это компания,
которая получает контроль над другим бизнесом
(приобретаемой компанией)
• Формирование совместных предприятий, а также
приобретение актива или группы активов, не
формирующих бизнес, не рассматривается как
объединение бизнесов
Использование взгляда на бизнес
на момент приобретения
• При признании активов, обязательств и доли
неконтролирующих акционеров все классификации и
распределения элементов финансовой отчетности
производятся на основании контрактных условий,
экономических условий, операционных и учетных политик
приобретающей компании и других факторов,
действующих на момент приобретения
• Каждый идентифицируемый актив или обязательство
признается по справедливой стоимости на дату
приобретения
• Любая доля неконтролирующих акционеров
приобретенной компании признается либо по
справедливой стоимости либо как доля неконтролирующих
акционеров в идентифицируемых чистых активах
приобретенной компании (отсюда возникают две
концепции – гудвил и полный гудвил)
•
•
•
•
•
Исключения оценки по справедливой
стоимости и применения суждений на дату
приобретения
Договоры финансового лизинга и договоры страхования должны быть
классифицированы на основании контрактных условий и других
факторов, действующих на момент возникновения этих договоров, или
на момент их существенного изменения, а не на дату приобретения
Только те условные обязательства, приобретенные в связи с
приобретением бизнеса, признаются, которые представляют собой
текущее обязательство и которые могут быть надежно оценены
Некоторые активы и обязательства признаются не по справедливой
стоимости, а в соответствии с требованиями специфического стандарта,
например, МСФО 12 «Налоги на прибыль», МСФО 19 «Вознаграждения
сотрудников», МСФО IFRS 2 «Выплаты, основанные на акциях», МСФО
IFRS 5 «Необоротные активы, предназначенные для продажи и
прекращенная деятельность»
Существуют специальные требования по учету приобретенного вторично
права
Актив – возмещение убытков, признается и оценивается на основе,
которая соответствует признанию и оценке актива, с которым связана
система возмещения убытков, даже если это не по справедливой
стоимости
Гудвил и прибыль от удачного
приобретения
• При признании идентифицируемых активов, обязательств и доли
неконтролирующих акционеров, стандарт также требует
признания любой разницы возникающей между:
– Переданным вознаграждением, любой долей
неконтролирующих акционеров в приобретенной компании
и, в объединениях бизнеса, достигнутых пошагово,
справедливой стоимостью на дату приобретения доли в
собственности приобретаемой компании до настоящего
приобретения
– и
– Приобретенными чистыми идентифицируемыми активами
• В результате признается гудвил или прибыль от удачного
приобретения бизнеса (ранее – отрицательный гудвил) в составе
Отчета о совокупном доходе
Приобретение группы активов
(п.2 МСФО 3)
• При приобретении группы активов, не
являющихся бизнесом, МСФО 3 не
применяется
• Вместо этого признаются отдельные
приобретенные активы и принятые в связи
с приобретением обязательства
• Стоимость группы активов распределяется
на индивидуальные идентифицируемые
активы на основе их справедливой
стоимости на момент приобретения
• Гудвил не образуется
Некоторые особенности МСФО 3
•
•
•
•
Особенность – МСФО не делает различий в применении стандарта
по консолидации между публичными и непубличными компаниями,
в то время как ОПБУ США делает такое различие – большинство
требований относится только к публичным компаниям (п.BC5 МСФО
3)
МСФО 3 не применяется к объединениям бизнесов с участием
некоммерческих организаций. Для данного случая, как и для
объединений бизнесов под общим контролем, будут разработаны
требования в будущем (п.BC62-63 МСФО 3)
МСФО 3 применяется к взаимным фондам (mutual entities),
кредитным кооперативам (credit unions) и т.п. организациям, так как
считается, что они все равно относятся к традиционному
коммерческому бизнесу с «акционерами», правда, которые не
всегда могут реализовать свою долю в такой организации
МСФО 3 распространяется на объединения бизнеса, организованные
«исключительно на основании договора», такие, как Компания по
управлению практикой врачей, заключившая договор на управление
деятельностью бизнеса врача (аналогия с ОПБУ США)
Объединение бизнесов под общим
контролем (п.B1-B4 МСФО3)
•
•
•
•
•
МСФО 3 не распространяется на объединения бизнеса под общим контролем
Бизнес под общим контролем означает, что все объединяющиеся компании или
бизнесы в конечном итоге контролируются одной и той же стороной (или сторонами)
как до, так и после сделки по объединению бизнеса, и такой контроль не носит
временный характер
Группа частных инвесторов может рассматриваться в качестве контролирующей
стороны, когда, в результате договорных отношений, они коллективно имеют
возможность контролировать финансовую и операционную политику компании с
целью извлечения выгод от ее деятельности. В этом случае МСФО 3 не применяется
Компания может контролироваться частным инвестором или группой частных
инвесторов, действующих сообща на основании договорных отношений, и в отношении
этого инвестора или группы инвесторов могут не распространяться требования
подготовки консолидированной отчетности по МСФО. Может подготавливаться
комбинированная финансовая отчетность, которая не регулируется МСФО
При определении того, является ли объединение бизнесов сделкой под общим
контролем не имеет значения процент доли неконтролирующих акционеров в каждом
из объединяющихся бизнесов. Также при определении наличия общего контроля не
имеет значения и тот факт, что одна их объединяющихся компаний является Дочерней
компанией, не включенной в периметр консолидации по МСФО
Определение даты
приобретения (п.8-9 МСФО 3)
• Дата приобретения – это дата получения
контроля над приобретаемой
компанией Материнской компанией
• Обычно эта дата совпадает с датой
перевода вознаграждения,
юридического приобретения активов и
принятия на себя обязательств
приобретенного бизнеса, то есть дата
«закрытия» сделки
Выделение активов и обязательств приобретаемой компании,
которые не были признаны в индивидуальной отчетности
приобретаемой компании
• При приобретении компании в
консолидированном Отчете о финансовом
положении могут возникнуть такие активы и
обязательства, которые не подлежали
признанию в индивидуальной отчетности
приобретенной компании, например:
– Приобретенные идентифицируемые
нематериальные активы, такие, как бренд, патент,
нематериальный актив «связи с клиентами»
• Такие активы обычно являются внутреннесозданными и расходы на их создание в
соответствии с МСФО относятся на затраты в
составе Отчета о совокупном доходе
Приобретение Дочерней компании, которой
Материнская компания передавала активы в
операционную аренду (п.B42,B28 МСФО 3)
• Если Материнская компания передавала приобретаемой
компании активы в операционную аренду, то на момент
приобретения Материнская компания не должна
сравнивать эту аренду с рыночными условиями, и
признавать таким образом дополнительный актив или
обязательство
• С другой стороны, в случае, когда приобретаемая компания
имеет в операционной аренде активы от третьих лиц,
приобретающая компания должна сравнить условия таких
договоров аренды с рыночными, и признать
соответствующий актив или обязательство при признании
чистых активов на дату приобретения
• В случае аренды аэропорта или моста возможно признание
нематериального актива (если такая аренда приносит
дополнительное конкурентное преимущество
приобретаемому бизнесу)
Определение справедливой стоимости активов,
которые приобретающая компания не собирается
использовать (п.B43 МСФО 3)
• На дату приобретения справедливая стоимость
активов, которые после приобретения бизнеса
Материнская компания не будет использовать
или будет использовать не так, как использовал
бы Рынок, оценивается без учета планируемого
использования Материнской компанией
• Таким образом, справедливая стоимость
зачастую не зависит от конкретного владельца и
его намерений
• Справедливая стоимость фактически равна
рыночной (если таковая есть для данного
актива)
Определение справедливой стоимости доли
неконтролирующих акционеров (п.B44-45
МСФО 3)
• Иногда приобретающая компания может оценить справедливую
стоимость доли неконтролирующих акционеров приобретенной
компании на основании рыночной цены акций, которые не
принадлежат этой приобретающей компании (условие – наличие
активного рынка)
• В иных условиях рыночная стоимость акций не доступна.
Приобретающая компания должна использовать другие
оценочные технологии для ее определения
• Справедливая стоимость доли приобретающей компании в
приобретаемой и доли неконтролирующих акционеров в расчете
на одну акцию может отличаться. Основное отличие состоит во
включении премии за контроль в стоимость на одну акцию при
расчете справедливой стоимости доли приобретающей компании
или вычете скидки за отсутствие контроля при определении
справедливой стоимости доли неконтролирующих акционеров
Расходы, связанные с
приобретением (п.53 МСФО 3)
• Расходы, связанные с приобретением могут быть
представлены оплату фирмам, осуществляющим поиск
целевой компании, консалтинговые, юридические,
бухгалтерские, оценочные и другие профессиональные
услуги, общие административные затраты, включая затраты
на внутренний отдел приобретений, а также затраты на
регистрацию и выпуск долевых и долговых ценных бумаг,
связанных с приобретением бизнеса
• Соответствующие затраты должны признаваться затратами
периода, в котором такие затраты понесены и услуги
потреблены
• Исключение составляют затраты на выпуск ценных бумаг,
которые должны признаваться в соответствии с МСФО 32 и
МСФО 39 (Финансовые инструменты)
Консолидация компаний специального назначения
или компаний, контролируемых исключительно в
соответствии с договором (п.43-44 МСФО 3)
• Доля неконтролирующих акционеров в
случае отсутствия прямого владения
акциями дочерней компании может
доходить до 100%
• При этом контроль даже в этом случае
налагает требование по построчной
консолидации активов, обязательств и
статей капитала (кроме акционерного
капитала)
•
•
•
•
•
Пошаговое приобретение (п.4142 МСФО 3)
Компания А могла иметь 35% неконтролирующую долю в компании B
Компания А приобретает еще 40% акций компании B и становится ее
Материнской компанией
На дату приобретения приобретающая компания переоценивает
имеющуюся долю в 35% по справедливой стоимости, с отражением
результата в Отчете о совокупном доходе или в Прочем совокупном
доходе
В прочем совокупном доходе ранее могли быть признаны резервы
переоценки по соответствующей инвестиции, которые отменяются при
получении контроля над приобретаемой компанией
Далее происходит стандартное отражение приобретения бизнеса по
методу приобретения, т.е. признается гудвил, доля неконтролирующих
акционеров (см. «Расчет гудвила»)
Расчет гудвила (п.32-33 МСФО 3)
• Гудвил на дату приобретения признается на сумму
разницы между:
• Суммой справедливой стоимости уплачиваемого
вознаграждения, доли неконтролирующих
акционеров, и, для пошаговых объединений
бизнеса – справедливой стоимости доли в чистых
активах, имеющейся у приобретающей компании до
даты приобретения;
• Суммой по состоянию на дату приобретения
идентифицируемых чистых активов и принятых
обязательств, измеренных в соответствии с МСФО 3
(то есть суммой чистых активов приобретенной
компании)
Заключение: традиционный и
полный гудвил
• Несмотря на то, что МСФО 3 не использует термины
«традиционный и полный гудвил», их расчет все равно
предусмотрен
• Так, традиционный гудвил будет получен бухгалтерами, которые
при расчете приобретения используют оценку доли
неконтролирующих акционеров, рассчитанную путем умножения
этой доли на чистые активы Дочерней компании
• Полный гудвил будет получен теми, кто использует при расчете
приобретения оценку доли неконтролирующих акционеров – по
справедливой стоимости
• И тот и другой метод разрешен
• ВОПРОСЫ:
• Сергей Модеров [email protected]