Новое в требованиях к раскрытию информации на РЦБ Оленьков Д.Н.

Новое в требованиях к
раскрытию информации на
РЦБ
Оленьков Д.Н.
ФЗ «Об АО» – раскрытие информации с
1.07.2015
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
1. Публичное общество обязано раскрывать:
 годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
 проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми
актами РФ;
 сообщение о проведении общего
предусмотренном настоящим ФЗ;
собрания
акционеров
в
порядке,
 иные сведения, определяемые Банком России.
1.1. Непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано
раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую)
отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных
бумаг
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное
общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных
бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены
Банком России.
Оленьков Д.Н.
2
www.corsec.ru
Выводы для ОАО:
 В связи с тем, что в соответствии с п.69.1 Положения о раскрытии
информации, требования по раскрытию информации, определяемые
Разделом VII Положения, распространяются на АО, которые обязаны
раскрывать информацию в соответствии с п.1 ст.92 ФЗ об АО, с 1.07.2015
открытые акционерные общества, не квалифицирующие себя как
публичные, могут в общем случае не раскрывать информацию,
предусмотренную Разделом VII Положения.
 В связи с изменениями в ст. 92 ФЗ об АО, частично потеряло актуальность
разъяснение Банка России, данное в информационном письме №0652/9527 от 1.12.2014 : «Открытые и закрытые акционерные общества,
осуществлявшие до 01.09.2014 раскрытие информации в соответствии со
статьей 92 Закона об акционерных обществах и разделом VIII Положения о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг,
утвержденного приказом ФСФР России от 04.10.2011 N11-46/пз-н (далее Положение),
продолжают
осуществлять
указанное
обязательное
раскрытие информации.»
 В связи с тем, что у непубличных ОАО нет требования раскрывать
информацию, чисто теоретически они также могут прекратить доступ к
ранее раскрытой информации
Оленьков Д.Н.
3
www.corsec.ru
На что необходимо обратить внимание ОАО,
принимая решение о прекращении раскрытия?
 Во-первых, в ст. 92 ФЗ об АО появился пункт 1.1, вводящий обязанность по
раскрытию информации в форме годового отчета и годовой бухгалтерской
отчетности для непубличных АО с количеством акционеров более 50;
 Во-вторых, непубличное АО в случае, если оно было обязано раскрывать
информацию в соответствии со статьей 30 ФЗ о РЦБ (то есть
ежеквартальные отчеты , существенные факты и консолидированную
финансовую отчетность), обязано продолжать раскрытие информации в
соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ – то есть непубличный статус прямо не
влияет на обязанности по раскрытию ЕЖО и сущфактов;
 В-третьих, резкое прекращение обществом раскрытия информации по
привычным каналам может усложнить процедуры взаимодействия с
контрагентами, поскольку у вашего контрагента в регламенте проверки
может быть предусмотрена проверка раскрытия информации по принципу
«знай своего клиента» и т.п. Рекомендуем АО подумать над добровольным
раскрытием информации на сайте агентства - скажем, Устава, годовой
бухгалтерской отчетности и, может быть, списков аффилированных лиц исключительно для возможности оценки общества контрагентами с точки
зрения должной осмотрительности и т.п.
Оленьков Д.Н.
4
www.corsec.ru
Новые требования по раскрытию информации
непубличными АО
 Итак, в ст. 92 ФЗ об АО с 1.07.2015 появился пункт 1.1, вводящий
обязанность по раскрытию информации в форме годового отчета и годовой
бухгалтерской отчетности для непубличных АО с количеством акционеров
более 50. Что необходимо в связи с этим учесть?
 Требование закона касается только раскрытия двух документов. То есть
пока не требуется раскрывать информацию об утверждении или
неутверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, а также
о факте размещения документов в сети Интернет.
 На непубличные АО с количеством акционеров более 50 распространяются
НЕ ТОЛЬКО само требование раскрыть информацию в определенные сроки,
но и содержательные требования к годовому отчету, установленные Главой
70 Положения.
 Если до 30.06.2015 включительно непубличное АО раскрывало информацию
как ОАО, то в случае, если в таком АО более 50 акционеров, рекомендуем
всю ранее раскрытую в сети Интернет информацию оставить в свободном
доступе на том сайте, на котором она была первично раскрыта.
 Если по состоянию на 30.06.2015 АО с количеством акционеров более 50
ничего не раскрывало, то у такого АО раскрытие начинается «с чистого
Оленьков
Д.Н. уже в 2016 году.
5
www.corsec.ru
листа»
Новое в раскрытии для публичных АО: с какой даты
необходимо раскрывать ЕЖО и сущфакты
 Федеральным законом №282-ФЗ от 29.12.2012 были внесены поправки в ст.
30 ФЗ о РЦБ, в соответствии с которыми раскрытие информации в
соответствии со статьей 30 должно было начинаться не как раньше - с даты
регистрации проспекта, а с даты, следующей за датой начала размещения
ценных бумаг.
С учетом того, что между регистрацией проспекта и
размещением ценных бумаг могло пройти несколько лет, поправка весьма
существенная. Теперь Законом №210-ФЗ от 29.06.2015 ситуацию поменяли и в случае, если проспект регистрируется АО в рамках получения публичного
статуса, обязанность по раскрытию информации в соответствии со статьей
30 должна начинаться с даты вступления в силу решения о регистрации
данного проспекта ценных бумаг (то есть с даты внесения в ЕГРЮЛ
сведений о том, что общество является публичным).
Оленьков Д.Н.
6
www.corsec.ru
Новое в раскрытии для публичных АО: статья 93.1 ФЗ об
АО, корпоративные споры
 Совершенно новым в акционерном законе является требование к лицам,
оспаривающим решения собрания акционеров или требующих возмещения
причиненных обществу убытков либо признания сделки общества
недействительной, заблаговременно уведомить АО о намерении обратиться
в суд, при этом уведомление в письменной форме должно поступить в
общество не менее чем за 5 дней до обращения в суд. При этом публичное
общество должно разместить такое уведомление и все прилагаемые к нему
документы не позднее трех дней со дня получения подтверждения о
принятии судом к производству иска на сайте в сети Интернет, используемом
для целей раскрытия, а также раскрыть информацию о принятии судом
указанного иска к производству в форме существенного факта. Для этого в
подпункт 44 пункта 14 статьи 30 ФЗ о РЦБ, было введено соответствующее
уточнение (в сущфакт «о споре, связанном с созданием эмитента,
управлением им или участием в нем»).
Оленьков Д.Н.
7
www.corsec.ru
Раскрытие информации до 10 утра Московского времени
 С 2005 года при раскрытии информации для большинства компаний
действует правило, что информация должна быть раскрыта до 10 утра по
московскому времени дня, следующего за днем возникновения события
(факта). В результате у компании может не быть даже одного полного дня на
подготовку сообщения – если событие возникает сегодня вечером, завтра до
10-00 оно должно быть раскрыто. Также в неравной ситуации оказываются
эмитенты центральной части России и эмитенты Сибири и Дальнего Востока
– у последних больше времени на подготовку сообщений.
 Несмотря на то, что наилучшие практики рекомендуют осуществлять
раскрытие информации вне торгового периода на бирже, по факту с 2005
года нет запрета на раскрытие информации в период торгов. В связи с этим
разумным шагом представлялось бы дать возможность эмитентам немного
больше времени на подготовку раскрытия информации в Ленте новостей,
продлив период раскрытия до конца последнего дня, в течение которого оно
должно быть осуществлено.
Оленьков Д.Н.
8
www.corsec.ru
Пресс-релизы: неудачная попытка заставить публичные
компании быстро раскрывать информацию
 С февраля 2007 года обязанность публиковать пресс-релизы о решениях
органов управления была введена для компаний, у которых ценные бумаги
включены в котировальные листы. Особенностью пресс-релизов являлась
необходимость публиковать их в предельно сжатые сроки – не позднее 10
утра дня, следующего за днем проведения собрания (заседания) органа
управления.
 Компаниям
с
большим
количеством
акционеров
было
весьма
затруднительно раскрывать информацию, даже не имея на руках протокола
счетной комиссии.
 За рубежом стандартной практикой является раскрытие аналогичной
информации в течение четырех дней с момента принятия решения.
 С учетом того, что из-за нереалистичных сроков раскрытия существенная
часть компаний попадает под формальное нарушение законодательства,
было бы правильно внедрять пресс-релизы не «из-под палки», а как
добровольную форму раскрытия.
Оленьков Д.Н.
9
www.corsec.ru
Идентификационные признаки ценных бумаг
 В связи с введением с 1.07.2016 отдельного канала информирования
акционеров о корпоративных действиях через депозитарии, представляется
правильным
и
логичным
введение
требования
указывать
идентификационные признаки ценных бумаг (вплоть до ISIN при их наличии)
также и в существенных фактах, имеющих отношение к корпоративным
действиям.
 Это
позволило
бы
информационным
агентствам
предоставлять
заинтересованным пользователям поток информации, структурированный в
соответствии со стандартом ISO 20022
Оленьков Д.Н.
10
www.corsec.ru
Оптимизация содержания годового отчета
 В целом, требования Положения о раскрытии информации к содержанию
годового отчета изложены так, что позволяют каждой компании достаточно
вольно оперировать с содержанием этого документа. В то же время
требование включать в состав годового отчета полный перечень
совершенных в отчетном году крупных сделок и сделок с
заинтересованностью может существенно увеличить затраты компаний на
полиграфию – при том, что информация о сделках в «бумажной» версии
годового отчета не очень востребована
 Было бы правильно разрешить компаниям публиковать перечни сделок на
сайте, указывая в тексте годового отчета гиперссылку на информацию о
сделках.
Оленьков Д.Н.
11
www.corsec.ru
Внесение изменений в содержание годового отчета
 Сейчас в случае выявления надзорным органом неточностей в годовом
отчете компания для внесения изменений в годовой отчет вынуждена
собирать собрание акционеров (хотя с 1.07.2015 утверждение годового
отчета можно перенести в компетенцию Совета Директоров). Это –
дополнительные расходы для компании.
 По аналогии с внесением изменений в текст ежеквартального отчета, можно
было бы прописать в Положении о раскрытии менее затратную для эмитента
процедуру внесения изменений в годовой отчет.
Оленьков Д.Н.
12
www.corsec.ru
Переход на использование электронной подписи при
взаимодействии с информационным агентством
 К 1.02.2017 информационные агентства, аккредитованные Банком России на
осуществление функций по раскрытию информации, должны внедрить
использование электронной подписи при раскрытии эмитентами сообщений
и электронных документов
 Эта мера позволит говорить о стопроцентной юридической значимости
информации, раскрываемой через информационные агентства.
Оленьков Д.Н.
13
www.corsec.ru
КОНТАКТЫ
ЭКСПЕРТ:
ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ
Генеральный Директор службы раскрытия информации
ЗАО «Интерфакс»
[email protected]
Оленьков Д.Н.
14
www.corsec.ru