Привлечение капитала на фондовом рынке Руководитель Департамента листинга Фондовой биржи РТС,
реклама
Привлечение капитала на фондовом рынке Руководитель Департамента листинга Фондовой биржи РТС, Деришева Оксана. 1. Допуск ценных бумаг к торгам на фондовой бирже. 2. Требования, предъявляемые к эмитентам для листинга ценных бумаг. 3. Ежеквартальная отчетность эмитентов о соблюдении норм корпоративного поведения: объем, форма, порядок предоставления. Допуск ценных бумаг к торгам (1) В соответствии со ст.14 ФЗ «О рынке ценных бумаг» к торгам могут быть допущены соответствующие требованиям законодательства Российской Федерации эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения, а также иные ценные бумаги, в том числе паи паевых инвестиционных фондов в процессе их выдачи и обращения. Таким образом, на бирже могут заключаться сделки со следующими ценными бумагами: • акциями; • облигациями хозяйственных обществ; • государственными и муниципальными облигациями; • еврооблигациями РФ; • инвестиционными паями. Допуск ценных бумаг к торгам (2) Допуск ценных бумаг к торгам у организатора торговли осуществляется путем их включения в Список ценных бумаг, допущенных к торгам (далее - Список). Включение ценных бумаг в Список на фондовой бирже может осуществляться с прохождением и без прохождения процедуры листинга. При прохождении процедуры листинга ценные бумаги включаются в котировальные списки "А" (первого и второго уровней) и "Б". Условия допуска ценных бумаг к торгам 1. осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом); 2. осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента (за исключением размещения ценных бумаг на торгах у организатора торговли); 3. эмитентом ценных бумаг соблюдаются требования законодательства РФ о ценных бумагах и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе о раскрытии информации на рынке ценных бумаг, а управляющей компанией паевого инвестиционного фонда - требования законодательства РФ и иных нормативных правовых актов об инвестиционных фондах. Уровни листинга ценных бумаг Листинг - совокупность процедур по включению ценной бумаги в один из Котировальных списков фондовой биржи и осуществлению контроля за соответствием ценных бумаг и самого эмитента условиям и требованиям Правил допуска ценных бумаг к торгам. Законодательством РФ устанавливаются следующие уровни листинга: - Котировальный список «А» 1-го уровня - Котировальный список «А» 2-го уровня - Котировальный список «Б» Требования к Котировальным спискам фондовой биржи устанавливаются Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР России №04-1245/пз-н от 15.12.2004). ___________________________________________________________ Внесписочные ценные бумаги (не включенные ни в один из Котировальных списков, но которые могут быть объектом совершаемых через организатора торгов сделок). Что дает листинг ценных бумаг • • • • • • Надежность эмитента и привлекательность его ценных бумаг вследствие повышения уровня раскрытия информации и стандартов работы на рынке ценных бумаг Цены по сделкам с ценными бумагами, включенными в котировальные списки на бирже, являются признаваемыми биржевыми котировками для целей регулирования деятельности инвестиционных фондов, оценки стоимости чистых активов, налогообложения, расчета лимита кредитной организации на одного заемщика и др. Возможность выпуска АДР, ГДР на ценные бумаги, прошедшие листинг в России Управляющие компании могут инвестировать пенсионные накопления граждан РФ только в ценные бумаги, включенные в котировальные списки Запуск в обращение биржевых срочных контрактов (фьючерсов и опционов) на ценные бумаги возможен только по ценным бумагам, включенным в котировальные списки фондовой биржи. Осуществлять маржинальные сделки можно только с ценными бумагами, включенными в котировальный список «А» первого уровня Требования листинга для акций (1) Требования А1 Заявитель А2 Б Эмитент Максимальная доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций) 75% 75% 90% Минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев 25 млн.руб. 2,5 млн.руб. 1,5 млн.руб. Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех Требуется Требуется Не требуется 10млрд.руб 3 млрд.руб 3 млрд.руб. 1 млрд.руб. 1,5 млрд.руб. 0,5 млрд.руб Минимальная рыночная стоимость обыкновенных акций привилегированных акций Требования листинга для акций (2) Требования А1 А2 Б Требуется Требуется Не требуется Минимальный срок существования эмитента, в том числе созданного при реорганизации 3 года 6 мес. 3 года 6 мес. 1 год 6 мес. Обязательство по представлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению Требуется Требуется Требуется Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга для соответствующего Котировального списка. [2] На момент подачи заявления На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения цб в Котировальный список На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения цб в Котировальный список Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке. [1] [1] - обязательное требование с 15.07.2005 г. [2] - обязательное требование с 15.07.2005 г. Требования листинга для облигаций (1) Требования А1 Заявитель А2 Б Эмитент объем выпуска не менее 1 млрд. руб. не менее 500 млн. руб. не менее 300 млн. руб. ежемесячный объем сделок, заключенных на фондовой бирже с облигациями данного типа, за последние 3 месяца не менее 10 млн. руб. не менее 1 млн. руб. не менее 500 тыс. руб. 3 года 3 года минимальный срок существования эмитента 1 год Требования листинга для облигаций (2) Требования отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга для соответствующего Котировального списка [1] наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке [2] [1] – обязательное требование с 15.07.2005 г. [2] – обязательное требование с 15.07.2005 г. А1 А2 Б требуется требуется на момент подачи заявления на момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения цб в Котировальный список не требуется требуется требуется требуется не требуется Новые основания делистинга 1 Минимальный . среднемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 6 месяцев • для акций • для облигаций 50 млн. руб. 25 млн. руб. 5 млн. руб. 2,5 млн. руб. 3 млн. руб. 1 млн. руб. 2 Принятие общим собранием эмитента решения об освобождении .приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества. Документы, затрагивающие вопросы Корпоративного поведения Кодекс корпоративного поведения Распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002г. №421/р «О рекомендациях к применению Кодекса корпоративного поведения» 3. Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002г. №17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» 4. Распоряжение ФКЦБ России от 30.04.2003г. №03-849р «О методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ» 5. Распоряжение ФКЦБ России от 18.06.2003г. № 03-1169/р «Об утверждении методических рекомендациях по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения» 6. Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России № 04-1245/пз-н от 15.12.2004г.) 7. Правила листинга российских фондовых бирж 1. 2. Требования по Корпоративному поведению (1) № 1 Акции Формулировка нормы корпоративного поведения Эмитентом должен быть сформирован совет директоров Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» + + + Требования по Корпоративному поведению (2) № Формулировка нормы корпоративного поведения 2 В совет директоров эмитента должны входить члены совета директоров, отвечающих следующим требованиям: не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего); не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; · не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента); не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента; не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества; не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования. Акции Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» Не менее 3 Не менее 1 Не менее 1 Требования по Корпоративному поведению (3) № Формулировка нормы корпоративного поведения 3 В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям п. 2. Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п. 2, а если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п. 2, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента. Акции Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» + + + Требования по Корпоративному поведению (4) № Формулировка нормы корпоративного поведения 4 В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются: выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего; · выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента; определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов; регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения. Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п. 2, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п. 2, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. Акции Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» + - - Требования по Корпоративному поведению (5) № Акции Формулировка нормы корпоративного поведения Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» 5 Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган. + - - 6 Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента. + + + 7 Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте. + - - 8 Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента. + + + Требования по Корпоративному поведению (6) № Формулировка нормы корпоративного поведения 9 Акции Облигации «А1», «А2» «Б» «А1», «А2» Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту. + + + 10 В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. + + - 11 В уставе эмитента должно отсутствовать освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества. + + - 12 Эмитенты, которые не являются акционерными обществами, должны соблюдать положения нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами. - - + Отчетность по соблюдению норм корпоративного поведения 1. 2. 3. 4. 5. 6. Форма отчетности: Приложение 6 или Приложение 7 к Правилам листинга РТС (в зависимости от уровня Котировального списка). Правила заполнения отчета: все ячейки в Приложении 6 (Приложении 7) должны быть заполнены. В случае выполнения нормы КП, в колонке «Примечание» указывается название документа эмитента и № пункта, в котором эта норма зафиксирована. В случае невыполнения/частичного выполнения – приводится обоснование такого факта. Комплектность отчетности по КП: в комплекте документов с формой Квартального отчета по КП в Департамент листинга РТС должны направляться копии документов эмитента (выписки из них)/изменения и дополнения к таким документам, ссылки на которые приведены в указанном Отчете. Периодичность отчетности: 1 раз в квартал. Срок представления отчетности: не позднее 15-го числа месяца следующего за отчетным кварталом. Формат представления отчетности: копия квартального отчета направляется по электронной почте ([email protected]), оригинал на бумажном носителе за подписью уполномоченного лица эмитента - по почте. Контроль за соблюдением норм корпоративного поведения эмитентами РТС 1. 2. 3. 4. Подразделение РТС, осуществляющее контроль за соблюдением норм корпоративного поведения эмитентами – Департамент листинга. Виды контроля: 2.1. текущий (по итогам существенных событий, произошедших в деятельности эмитента). Департамент листинга имеет право использовать сведения, полученные из СМИ, о соблюдении эмитентами норм корпоративного поведения; 2.2. плановый (1 раз в квартал, на основании Квартальных отчетов по КП). Квартальные отчеты по КП эмитентов будут раскрываться РТС в виде электронных файлов на сайте РТС и/или в информационных электронных системах (с 15.07.2005г.). При выявлении невыполнения и/или допущенных эмитентом нарушений норм КП, эмитенту будет направляться официальное письмо РТС с требованием исправить выявленные невыполнения и/или нарушения не позднее 6-ти месяцев после направления письма. Подтверждением исправления является официальное письмо эмитента за подписью уполномоченного лица на имя Президента РТС или Председателя Котировального комитета. В случае неустранения выявленных невыполнений и/или нарушений, вопрос о правомерности присутствия ценных бумаг эмитента в соответствующем Котировальном списке выносится на решение Котировального комитета (при необходимости – на Совет директоров). 4. Основные условия Договора об оказании услуг листинга на фондовой бирже. 5. Взаимодействие эмитента с фондовой биржей при допуске ценных бумаг к торгам (в т.ч. с прохождением процедуры листинга). Договор об оказании услуг листинга В соответствии со ст.14 ФЗ «О рынке ценных бумаг» листинг эмиссионных ценных бумаг осуществляется фондовой биржей на основании договора с эмитентом ценных бумаг, а листинг инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда на основании договора с управляющей компанией этого паевого инвестиционного фонда. Стороны Договора об оказании услуг листинга 1. Фондовая биржа 2. Эмитент / Управляющая компания Обязанности сторон по Договору об оказании услуг листинга Фондовая биржа Эмитент 1. Включение заявляемых цб в Котировальные списки Биржи в порядке и на условиях, определенных Правилами листинга 1. Регулярное и своевременное раскрытие информации, предусмотренной Правилами листинга, в установленных Биржей объеме, формате и сроки 2. Осуществление предусмотренных Правилами листинга действий по поддержанию заявленных цб в Котировальных списках Биржи при соблюдении условий, определенных Правилами 3. Проведение юридической экспертизы документов, предоставляемых Эмитентом в соответствии с требованиями Правил листинга для включения и поддержания заявляемых им цб в Котировальных списках Биржи 2. Оплата услуг листинга Биржи в порядке и в размерах, установленных соответствующим Договором Тарифы по включению ценных бумаг в Котировальные списки (без НДС) № Статья затрат РТС ММВБ 1 Проведение экспертизы документов 24 000 - 42 000 рублей 90 000 рублей 2 Включение ценных бумаг в 12 000 - 45 000 рублей 15 000 – 60 000 рублей 36 000 – 87 000 рублей 105 000 – 150 000 рублей 6 000 - 12 000 рублей 6 000 – 15 000 рублей 0 0 Котировальные списки Всего 3 Плата за поддержание листинга ценных бумаг, в год 4 Внесписочные ценные бумаги Допуск ценных бумаг к торгам на бирже (в т.ч. с прохождением процедуры листинга). Допуск ценных бумаг к торгам на бирже регулируется Правилами допуска ценных бумаг к торгам (далее - Правила листинга). № Порядок действий Срок 1 Эмитент подает пакет документов в Департамент листинга РТС 2 Департамент листинга РТС проводит экспертизу поданных документов 3 Подготовка заключения Департамента листинга о включении (об отказе во включении) ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам. Направление заключения в Биржевой совет. 4 Биржевой совет дает рекомендации Котировальному комитету по вопросам включения (отказа во включении) ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам Т+13 5 Котировальный Комитет принимает решение о включении или о не включении ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам Т+23 6 Утверждение Изменений к Списку цб, допущенных к торгам, единоличным исполнительным органом Биржи Т+24 7 Уведомление ФСФР о внесении изменений в Список цб, допущенных к торгам 8 Уведомление эмитента о включении его ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам 9 Раскрытие информации о включении ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам, на сайте Биржи www.rts.ru 10 Торги новыми ценными бумагами, включенными в Список цб, допущенных к торгам Т Т+10 Т+25 Т+28 Документы, представляемые в РТС (1) 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. Заявление на допуск ценных бумаг к торгам / на включение ценных бумаг в Котировальный список (по типовой форме). Анкета ценной бумаги (по типовой форме). Соглашение об информационном сотрудничестве (по типовой форме). Договор об оказании услуг листинга (по типовой форме). Копии учредительных документов эмитента, свидетельство о регистрации, свидетельство о внесении эмитента в ЕГРЮЛ (нотариально заверенные). Копии эмиссионных документов выпуска ценных бумаг. Обязательность подписи финансового консультанта на Проспекте цб ОТМЕНЕНА. Образец ценной бумаги, если выпуск осуществлен в документарной форме. Ежеквартальный отчет на последнюю отчетную дату. Бухгалтерская отчетность по РСБУ (формы №№1, 2, 3, 4, 5) за три последних календарных года и на последнюю отчетную дату. Справка о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату. Финансовая отчетность по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением на русском языке за последний календарный год (для «А1» и «А2»). Список аффилированных лиц на последнюю отчетную дату. Годовой отчет эмитента за последний календарный год. Документы, представляемые в РТС (2) 14. Копия Кодекса корпоративного поведения (при наличии документа). 15. Заполненное Приложение 6 (или Приложение 7) к Правилам листинга (Отчет о соблюдении норм корпоративного поведения). 16. Копии внутренних документов (Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о единоличном исполнительном органе, Положение о комитете по аудиту, Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям, Положение об информационной политике, Положение об инсайдерской информации, Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) или выписки из них, подтверждающие соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, перечисленных в Приложениях 6-7 к Правилам листинга. 17. Сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента, установленные нормативными правовыми актами Федерального органа. 18. В случае отсутствия каких-либо из указанных документов, Эмитент предоставляет письмо с перечнем отсутствующих документов и объяснение причины такого отсутствия. 6. Сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг (далее - Сведения) (в соответствии с Постановлением ФКЦБ России от 24.12.2003г. № 03-49/пс) Обязанность эмитента В случае, если информация, подлежащая раскрытию в соответствии с Положением о раскрытии информации (№ 03-32/пс от 02.07.2003г.), может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, обращающихся на торгах организатора торговли, эмитент вправе раскрыть указанную информацию в любое время до 10.00 часов последнего дня срока, установленного указанным Положением для раскрытия такой информации. До раскрытия такой информации в ленте новостей эмитент обязан уведомить организатора торговли о намерении раскрыть такую информацию и о ее содержании. Такое уведомление должно направляться организатору торговли в порядке, установленном организатором торговли, не позднее чем за 30 минут до ее направления информационному агентству. На каких эмитентов распространяется данная обязанность? Эмитенты, являющиеся акционерными обществами, обязанные в соответствии с Положением о раскрытии информации (№ 03-32/пс от 02.07.2003г.), раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах. Виды Сведений (1) 1. информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях; 2. об изменении размера доли участия лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа эмитента, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего, в уставном капитале эмитента, а также уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, и/или об изменении размера доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ; 3. об изменении в составе акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента; Виды Сведений (2) 4. о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимость одобрения которой уполномоченным органом эмитента предусмотрена законодательством РФ, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки уполномоченным органом эмитента; 5. о возбуждении арбитражным судом в отношении эмитента и/или его дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства; Виды Сведений (3) о заключении эмитентом договора с фондовой биржей, на основании которого осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (договора с организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в Список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг). 6. Момент наступления соответствующего договора. события: дата заключения эмитентом Раскрываются: полное наименование фондовой биржи, осуществляющей листинг ценных бумаг эмитента (организатора торговли, включающего ценные бумаги эмитента в Список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли); вид, категория, тип ценных бумаг эмитента, листинг которых осуществляется фондовой биржей (включение которых в Список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, осуществляется организатором торговли); дата заключения и номер договора, на основании которого фондовой биржей осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (на основании которого организатором торговли осуществляется включение в Список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли). Виды Сведений (4) о включении ценных бумаг эмитента в Список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли и исключении ценных бумаг эмитента из указанного списка. 7. Момент наступления события: дата получения эмитентом соответствующего уведомления организатора торговли о регистрации ФСФР России Списка ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли, или регистрации изменений в такой список . Раскрываются: полное наименование организатора торговли; вид, категория, тип ценных бумаг эмитента, включенных или исключенных из Списка ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли; в случае, если к торгам, проводимым организатором торговли, допускаются ценные бумаги эмитента в процессе их размещения, - количество размещаемых ценных бумаг эмитента; в случае, если ценные бумаги эмитента допускаются (допущены) к торгам на фондовой бирже, - наименование котировального списка, в который включаются или из которого исключаются ценные бумаги эмитента, а в случае, если ценные бумаги эмитента допущены к торгам на фондовой бирже без прохождения процедуры листинга, - сведения об этом обстоятельстве. Виды Сведений (5) 8. о получении эмитентом разрешения ФСФР России на обращение и/или размещение ценных бумаг эмитента за пределами РФ; 9. о выявленных существенных ошибках в ранее опубликованной и/или раскрытой иным способом финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента; 3. об изменении в составе акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента; о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GAAP) для целей подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а также о планируемых сроках раскрытия такой отчетности; 11. о ликвидации дочернего и/или зависимого общества эмитента; 12. о получении эмитентом (приостановлении действия или отзыве у эмитента) разрешения (лицензии) на использование ограниченно оборотоспособных объектов, природных ресурсов, лицензии, предоставляющей право осуществлять банковские операции, страховую деятельность, деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг, а также иной лицензии, получение, приостановление действия или отзыв которой может оказать существенное влияние на деятельность эмитента; 10. Виды Сведений (6) 13. о предъявлении эмитенту, его дочерним и/или зависимым обществам иска, удовлетворение которого может существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность эмитента, его дочерних и зависимых обществ; 14. об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации; 15. о приобретении эмитентом доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) другой коммерческой организации, составляющей не менее 5 процентов, или доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5 процентов, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5 процентам. Примечание: перечень видов Сведений не является закрытым. Обязательные реквизиты Сведений При раскрытии информации о Сведениях указываются: 1. полное фирменное наименование эмитента, 2. ИНН эмитента, 3. уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом, 4. уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом, 5. адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для опубликования соответствующей информации. Сроки раскрытия информации о Сведениях Раскрытие информации о Сведениях осуществляется путем ее опубликования в следующие сроки с момента наступления соответствующего события: • в ленте новостей - не позднее 1 дня; • на странице в сети Интернет - не позднее 3 дней (информация должна быть доступна на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты ее опубликования в сети Интернет). Информация о Сведениях должна направляться эмитентом в регистрирующий орган в письменной форме в срок не позднее 5 дней с момента наступления указанного события. Одновременно с направлением сообщения в письменной форме эмитент представляет магнитный носитель, содержащий текст раскрываемой информации в формате, соответствующем требованиям ФСФР России. Соответствие текста сообщения на магнитном носителе и на бумажном носителе подтверждается письмом, подписанным уполномоченным лицом эмитента. ____________________________________________________________________ • На бирже – за 30 мин. до направления Сведений информационному агентству. Порядок направления Сведений в РТС 1. 2. 3. 4. 5. 6. Порядок направления уведомлений о намерении раскрыть информацию, которая может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, обращающихся на торгах РТС, вступил в силу 15.07.2004г. РТС и ЗАО "Интерфакс" заключили Соглашение о сотрудничестве, регулирующее порядок взаимодействия в процессе раскрытия информации Эмитентами в соответствии с Положением о раскрытии информации. Способы уведомления РТС: 3.1. по электронной почте (по адресу: [email protected]), 3.2. через ЗАО "Интерфакс". Время уведомления РТС: за 30 минут до направления Сведений Уполномоченному агентству. Использование Сведений в РТС: в служебных целях для принятия обоснованных решений для приостановки/не приостановки торгов по ценным бумагам Эмитента на 1 час в течение торгового дня (согласно Правилам листинга). Ответственность эмитента: за достоверность Сведений, а также за своевременное их получение РТС. 7. IPO ценных бумаг на фондовой бирже. 8. Взаимодействие эмитента с фондовой биржей в процессе IPO. Выход российских предприятий на рынок ценных бумаг через биржи: возможности для предприятий-эмитентов • привлечение долгосрочного капитала • привлечение широкого круга инвесторов • обретение публичности • выход на более развитые рынки капитала • формирование капитализации компании • адекватная оценка бизнеса российских компаний Ценные бумаги на бирже Первичное размещение размещение акций размещений облигаций Вторичное обращение для ликвидных цб: а) включение цб в Котировальный список б) допуск цб к торгам без включения в Котировальные списки для неликвидных: а) включение в RTS Board Первичное размещение и вторичное обращение ценных бумаг Публичное размещение ценных бумаг – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Публичное обращение ценных бумаг – обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Этапы подготовки размещения цб Этапы первичного размещения ценных бумаг Принятие решения о выпуске ценных бумаг Выбор финансовых консультантов и андеррайтеров займа Выбор варианта размещения ценных бумаг Подготовка эмиссионных документов (решение о выпуске цб и проспект цб) для государственной регистрации выпуска Регистрация эмиссионных документов в ФСФР Раскрытие информации Допуск ценных бумаг к первичному размещению на бирже PR-мероприятия, реклама Размещение ценных бумаг Регистрация отчета об итогах выпуска цб Допуск ко вторичному обращению 1 Последовательность действий 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Сроки организации размещения цб Мероприятие Принятие Советом директоров общества решения о выпуске ценных бумаг. Определение организаторов займа Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта о принятом решении, сведений Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг Утверждение Советом директоров решения о выпуске и проспекта цб Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров и существенного факта об утверждении документов, сведений Регистрация эмиссионных документов в ФСФР (для корпоративных эмитентов) или в Центральном банке России (для банков-эмитентов) Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Размещение ценных бумаг на Бирже Подготовка и утверждение Советом директоров отчета об итогах выпуска цб Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта об утверждении отчета, сведений Регистрация отчета об итогах выпуска в ФСФР (для корпоративных эмитентов) или Центральном банке России (для банков-эмитентов) Организация вторичного обращения ценных бумаг на Бирже Срок День T День T+8 День T+33 День T+38 День T+46 День T+76 День T+90 День T+118 День T+143 День T+148 День T+162 День T+190 Тарифы на первичное размещение облигаций через биржу (вне листинга) № Статья затрат РТС ММВБ Первичное размещение 1 Допуск ценных бумаг к первичному размещению 2 Биржевой сбор с продавца при размещении облигаций 0,0075% от суммы сделки (включая НДС) 3 Услуги по обслуживанию эмиссионного счета депо (в расчетном депозитарии) 0 0 * Для объема выпуска облигаций от 120 млн.руб. до 1 млрд.руб. 120 000 руб.+0,01% от номинальной суммы выпуска, превышающей 120 млн. руб. + НДС (*) 0,02% от суммы сделки (без НДС) В зависимости от срока обращения, объема и параметров цб взимается определенный % от номинальной стоимости цб за весь период учета Первичное размещение ценных бумаг на бирже При построении схемы размещения следует обратить внимание на: • Порядок формирования цены: фиксированная или определяется в ходе аукциона; • предполагается или нет предварительное депонирование денег инвесторами (в соответствии с Постановлением ФКЦБ России №25 от 19 июня 1998г. для корпоративных облигаций преддепонирование обязательно); • Выбор расчетной схемы: а) ДКК, б) ДКК и другой расчетный депозитарий, в) уполномоченный депозитарий, г) реестр. Способы определения цены размещения Фиксированная цена Цена размещения определяется уполномоченным органом эмитента Заявки участников торгов удовлетворяются в порядке их поступления в Торговую систему Аукционная цена Цена размещения определяется участниками рынка ценных бумаг в ходе биржевого аукциона Как правило, существуют заявки на покупку 2-х видов: - Лимитированные - Рыночные Различия аукционов Аукционы различаются: • По типу заявки: лимитированные (с указанием цены) и рыночные (с указанием общей суммы денежных средств, направляемых на покупку ценных бумаг); • По типу аукциона: открытый (заявки на покупку видят все участники торгов) и закрытый (заявки видит только андеррайтер); • По принципу определения цены: цена отсечения, фиксированная цена или средневзвешенная цена; В РТС реализовано 7 типов аукционов. Типы аукционов в РТС 1. Открытый неанонимный аукцион с единой ценой отсечения: заявки и код 2. 3. 4. 5. 6. 7. участника торгов видят все участники; подаются только лимитированные заявки. Открытый анонимный аукцион с единой ценой отсечения: заявки видят все участники торгов, код участники торгов не видят, подаются только лимитированные заявки. Закрытый аукцион по цене отсечения: заявки видит только андеррайтер; подаются рыночные и лимитированные заявки. Закрытый средневзвешенный аукцион: заявки видит только андеррайтер; цена аукциона – средневзвешенная; подаются рыночные и лимитированные заявки. Аукцион по доходности – облигации продаются по номиналу, в процессе аукциона торговля ведется относительно ставки купона. Смешанный аукцион – подаются рыночные и лимитированные заявки, лимитированные удовлетворяются по указанным в них ценам, рыночные– по средневзвешенной. Стандартный аукцион – подаются только лимитированные заявки, которые удовлетворяются по указанным в них ценам. Наиболее востребованы: аукцион по средневзвешенной цене и закрытый аукцион по цене отсечения. Схема первичного размещения акций (эмиссионный счет в реестре)* Эмитент/ Андеррайтер 1 Реестр открытие эмиссионного счета 2 Депозитарий Депонирование бумаг на счета первых приобретателей (после заключения сделок) 9 8 поручение Клиринговый центр Расчетная палата 3 4 info info 5 9 7 info Торговая система 6 цена продажи * По данной схеме в РТС проходило IPO акций ОАО «Седьмой континент» (ноябрь 2004г.) IPO акций ОАО «РБК Информационные системы» в РТС • • • • • • Дата проведения IPO: 18 апреля 2002 Размещаемый объем: 16 млн. акций (16% от УК) Цена размещения: $0,83 за акцию RBCI Менеджер размещения - ИГ «АТОН» Соменеджер - Альфа-банк Юр.консультант - Freshfields Bruckhaus Deringer Спрос на акции «РБК» в день размещения превысил предложение в 5 раз. Рост котировок акций «РБК» в первый день вторичных торгов составил 15%. Мероприятие Время Аудит финансовой отчетности за последние по международным 2 года стандартам Юридическая комплексная проверка 1,5 мес. (legal due diligence) Международный информационный 1,5 мес. меморандум (offering circular) Финансовая комплексная проверка (financial 2-3 недели due diligence) 2-3 недели Проспект эмиссии ФКЦБ России и его регистрация Создание синдиката инвесторов 1-2 недели Исследования и оценка бизнесса 1 мес. Маркетинговые материалы: презентации и публикация результатов исследований Разработка схемы размещения на биржах 2 недели Road-show в Москве, Женеве, Цюрихе, Лондоне, Стокгольме Предварительный сбор заявок 10 дней 2 месяца 2 недели Определение цены 1 день Размещение на биржах 1 день Регистрация отчета о результатах выпуска 2 недели Схема первичного размещения облигаций в РТС (глобальный сертификат в ДКК) Эмитент/ Андеррайтер 1 открытие эмиссионного счета Депозитарий -хранение глобального сертификата -обслуживание эмиссионного счета 7 Клиринговый центр 2 2 3 info info 4 5 цена продажи 7 6 info Торговая система Расчетная палата Схема первичного размещения облигаций в РТС и на ММВБ Эмитент/ Андеррайтеры 1 открытие эмиссионного счета НДЦ ММВБ - глобальный сертификат - эмиссионный счет 7 поручение Расчетный депозитарий (ДКК) поручение 8 - счета депо приобретателей Клиринговый центр РТС 3 info 4 info 5 акцепт заявок на покупку 6 info Торговая система РТС поручение 8 2 info Расчетная палата РТС - денежные счета андеррайтеров Первичное размещение облигаций ФК «Евразхолдинг» в РТС • Выпуск на 1,0 млрд. рублей, номинал облигации – 1000 рублей, цена размещения – 100%, срок обращения – 3 года • Глобальный сертификат выпуска и эмиссионный счет - НДЦ • Андеррайтер: МДМ-банк, со-организатор – Тройка Диалог • В день размещения проводился конкурс по определению ставки 1-го купона на двух площадках Размещение в РТС: • С 11-00 до 13-00 инвесторы направляли заявки на покупку в адрес Андеррайтера, указывая приемлемую для них ставку купона • Андеррайтер получил реестры заявок, находившихся в торговых системах обеих бирж по состоянию на 13-00, объединил их в один реестр и предоставил Эмитенту • Эмитент на основании единого реестра заявок на покупку установил значение ставки 1-го купона • Андеррайтер акцептовал на обеих биржах заявки, попавшие в удовлетворяемую часть Проблемы классического IPO в России Юридические Финансовые Размещение акций возможно только после осуществления преимущественного права акционеров- 45 дней Механизм размещения: - единая цена в течение дня размещения - равенство всех категорий инвесторов при размещении Вторичные торги можно осуществлять только после регистрации отчета об итогах выпуска в ФСФР – 2 недели Первичное размещение и вторичное обращение возможны только после включения ценных бумаг в Список цб, допущенных к торгам на бирже (0,5 мес. + 0,5 мес.) Низкая ликвидность фондового рынка Спекулятивный характер российского капитала Слабая связь фондового рынка с экономикой компаний Многие российские предприятия имеют непрозрачную структуру собственности Макроэкономические Снижение активности на западных рынках капитала Возврат к традиционным методам оценки инвестиций: рентабельности и рост бизнеса Пассивность западных инвесторов в России Медленное развитие экономической реформы в России Российские компании, осуществившие публичное размещение акций № Наименование эмитента Период IPO Доля УК, % Привлеченные средства Ведущий менеджер в России 1 ОАО "РБК Информационные системы" апрель 2002г. 16 13,3 млн. долл. США 2 ОАО "Аптечная сеть 36,6" январь 2003г 20 14,4 млн. долл. США ING Investment Banking/МДМ-Банк 3 ОАО "Корпорация "ИРКУТ" апрель 2004г. 23,3 127 млн. долл. США МДМ-Банк/Кредит Свисс Ферст Бостон 4 ОАО Концерн "Калина" апрель 2004г. 32 733,4 млн. руб. ИГ Ренессанс Капитал 5 ОАО "Седьмой континент" ноябрь 2004г. 15 2314 млн. руб. ОФГ Атон/Альфа-Банк на Западе 1 ОАО "Вимм-Билль-Данн" 2002г. 25 200 млн. долл. США ING Barings 2 ОАО "МТС" 2000г. 15,4 305 млн. долл. США Deutsche Bank, ING Barings 3 ОАО "ВымпелКом" 1996г. 17,6 111 млн. долл. США DLI/Ренессанс 4 ОАО АФК "Система" 2005г. 16,5 1,56 млрд. долл. США Credit Suisse First Boston, Morgan Stanley Итоги привлечения средств в РТС С апреля 2002 г. в РТС успешно проведены: • 9 первичных размещений облигаций российских эмитентов • 2 первичных размещения акций • публичные продажи паев ПИФов 3 УК (паи ПИФа УК Регион Эссет Менеджмент, паи 3-х ПИФов УК УралСиб, паи 2-х ПИФов УК Интерфин Капитал) В результате рынком апробированы новые технологии первичных размещений: • С пост-депонированием активов (облигации Республики Саха (Якутия)), • Одновременное размещение облигаций на РТС и ММВБ по фиксированной цене (ОАО «ИАПО», ОАО "Русский продукт"), • Одновременное размещение облигаций на РТС и ММВБ с организацией конкурса по определению купонной ставки (ООО Финансовая компания «Евразхолдинг») • Одновременное размещение акций в РТС и ММВБ (РБК) Первичные размещения ценных бумаг в РТС Эмитент Дата Объем Площадка Акции: ОАО «РБК», ОАО «7 Континент» 2002г./2004г. $13,3 млн./$83 млн РТС, ММВБ / РТС 30 октября 2002 470 млн. руб. РТС ЗАО «Промиф» (облигации) 4 ноября 2002 19,99 млн. руб. РТС ОАО «ИРКУТ» (облигации) 5 ноября 2002 1,5 млрд. руб. РТС, ММВБ ООО Финансовая компания «Евразхолдинг» (облигации) 6 декабря 2002 1,0 млрд. руб. РТС, ММВБ ОАО «Меллянефть» (облигации) 25 декабря 2002 50 млн. руб. РТС, внебиржевой рынок Обибанк (облигации) 10 января 2003 165 млн. руб. РТС Паи ПИФ «Дивидендные акции и корпоративные облигации» (УК Регион Эссет Менеджмент) 31 января 2003/ 14 марта 2003 100 млн. руб./ 2,05 млн. руб. РТС Паи ПИФов «ЛУКОЙЛ Фонд Первый», «ЛУКОЙЛ Фонд Второй», «ЛУКОЙЛ Фонд Третий», «ЛУКОЙЛ Фонд Профессиональный» (УК Никойл) 21 и 24 марта 2003 800 тыс. руб. РТС 23 апреля 2003 500 млн. руб. РТС 4 июня 2003 350 млн. руб. РТС, ММВБ 27,30 июня 2002 100 млн. руб. РТС Республика Саха (Якутия) (облигации) ЗАО МПБК "Очаково" ОАО "Русский продукт" ОАО "Татметалл" Особенности проведенных размещений Эмитент «Изюминка» размещения РБК (акции) Размещение на двух биржах Республика Саха (Якутия) Пост-депонирование активов (расчеты по сделкам первичного размещения на Т+2) ОАО «Седьмой континент» (акции), ЗАО «Промиф» (облигации) Базовое место учета прав на ценные бумаги реестр ОАО «ИРКУТ», ОАО «Русский продукт» Одновременное размещение на 2-х площадках по фиксированной цене ООО Финансовая компания «Евразхолдинг» Конкурс по определению купонной ставки с одновременным приемом заявок на 2-х торговых площадках ОАО «Меллянефть» Одновременное размещение внебиржевом рынке Обибанк Облигации могут быть конвертированы в акции, не приостанавливаются торги при выплате купона Паи ПИФ «Дивидендные акции и корпоративные облигации» (УК Регион Эссет Менеджмент) При публичной продаже покупатели имели возможность продать паи сразу же после размещения Паи ПИФов «ЛУКОЙЛ Фонд Первый», «ЛУКОЙЛ Фонд Второй», «ЛУКОЙЛ Фонд Третий», «ЛУКОЙЛ Фонд Профессиональный» (УК Никойл) Прием заявок на приобретение паев на вторичном рынке по цене, соответствующей расчетной стоимости пая, определенной УК на последний день приема заявок на торговых РТС и на КОНТАКТЫ ОБРАЩАЙТЕСЬ... ФОНДОВАЯ БИРЖА РТС ДЕПАРТАМЕНТ ЛИСТИНГА тел. (095) 705-90-31/32 [email protected] Оксана Деришева Руководитель Департамента листинга тел. (095) 705-90-31/32 доб. 14070 [email protected]
