Практические аспекты сделок по продаже и приобретению

КОНСУЛЬТАЦИОННЫЕ
УСЛУГИ ПО СДЕЛКАМ
Практические аспекты сделок по
поглощениям и слияниям
21 ноября 2006 г.
Г. Екатеринбург
Краткое резюме: наш опыт
В последнее время многие компании одновременно рассматривают
различные методы финансирования: Первичное Открытое Размещение
акций (“IPO”), привлечение стратегического инвестора или венчурного
капитала.
 По данным журнала “Mergermarket” компания «Эрнст энд Янг» была признана
компанией №1 среди “Большой Четверки” в области консультационных услуг по
сделкам по количеству завершенных сделок.
– С момента создания в 2000 году наша группа принимала участие приблизительно в
300 сделках.
– Ежемесячно мы контролируем около 30 сделок одновременно
 Компанией "Эрнст энд Янг" накоплен значительный отраслевой опыт в
различных секторах экономики.
 Общая сумма размещения наших клиентов превысила 16 млрд. долл. США (в
т.ч. на рынке альтернативных инвестиций (AIM), на основной площадке
лондонской фондовой биржи (LSE), на американских биржах NYSE и NASDAQ).
1
21 ноября 2006 г.
Основные шаги
Упрощенная структура сделок
 Исследование
рынка
Финансовая
экспертиза
 Анализ выбранной
структуры сделки
 Определение
основных
компонентов
сделки
Налоговая
экспертиза
 Подготовка
договора покупки
акций
 Принципы
формирования
цены сделки
Юридическая
экспертиза
Структурирование
сделки
 Определение
принципов
закрытия сделки
 Определение
корректировок к
цене сделки
 Интеграция
компании после
приобретения
Этапы сделки
Post Close
2
Стратегическое
планирование/
Поиск инвестора
Проверка
информации
21 ноября 2006 г.
Переговоры и
выполнение
Закрытие
сделки
Роль консультантов при покупке бизнеса
 Анализ финансового состояния предприятия
 Определение основных финансовых рисков, вопросов, важных при приобретении
компании
 Рекомендации по финансовым аспектам договора покупки акций
 Комментарии по допущениям, использованным в модели при определении цены
сделки
 Заключение сделки
 Помощь в вопросах интегрирования купленного предприятия в новую структуру
3
21 ноября 2006 г.
Финансовая экспертиза или аудит?
…. Часто считается что наличие финансовой отчетности, подготовленной по
западным стандартам заменяет проведение финансовой экспертизы при
приобретении компании. Это не так!
 Информация об операциях с аффилированными компаниями обычно неполно
отражается в отчетности.
 Стандарты не требуют отдельного раскрытия нерегулярных операций (важно для
подготовки модели).
 В отчетности не содержится детальной информации по структуре затрат, ценам, и
другой информации критичной для понимания приобретаемого бизнеса и
подготовки финансовой модели для оценки бизнеса.
 Многие компании в которых впоследствии были выявлены существенные
проблемы с бухгалтерским учетом имели положительное заключение по
финансовой отчетности.
4
21 ноября 2006 г.
Отчет консультантов при покупке бизнеса
….детальная комплексная проверка компании… необходимая для выявления
факторов, которые могут препятствовать сделке, а также формирования
представления о соответствующих вопросах бухгалтерского учета и отчетности и
подготовки к их решению…
 Определение основных финансовых рисков
 Подтверждение правильности финансовых предположений, заложенных в
первоначальном предложении по структуре сделки (сопоставимость финансовой
информации, предоставленной руководством с отчетностью компании/группы,
которая должна быть объектом анализа)
 Подтверждение допущений используемых для определения цены сделки на
основе финансовой информации за предыдущие периоды
5
21 ноября 2006 г.
Отчет консультантов при покупке бизнеса
 Структура бизнеса
– Структура группы
– Схемы торговых и финансовых потоков
 Анализ финансовых результатов
– Продажи
– Структура себестоимости
 Анализ статей баланса
– Обесцененные активы
– Обязательства не отраженные в финансовой отчетности
 Прогнозы и планы
– Допущения и их сопоставление с исторической финансовой информацией
6
21 ноября 2006 г.
Роль консультантов при продаже бизнеса
 Анализ финансового состояния предприятия
 Определение основных финансовых рисков, вопросов, которые могут вызвать
проблемы
 Рекомендации по реструктуризации/предпродажной подготовке бизнеса
 Комментарии по допущениям, использованным в модели при определении цены
сделки
 Помощь в подготовке информации для инвестиционного меморандума
7
21 ноября 2006 г.
Отчет консультантов при продаже бизнеса
Отчет, подготовленный по результатам финансовой экспертизы, проиллюстрирует
общую картину бизнеса и прокомментирует существующие тренды. Обычно в отчете
приводятся комментарии по основным вопросам, интересующим потенциального
инвестора.
 Отчет предоставляет интегрированную картину рисков и новых возможностей.
 Отчет базируется не только на данных финансовой отчетности, подготовленной в
соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (“РСБУ”), но и на
прочих источниках, например, управленческой отчетности.
 Руководство Компании сможет подготовиться к переговорам с потенциальными
инвесторами и быть уверенным в отсутствии “неприятных сюрпризов”.
8
21 ноября 2006 г.