Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов
advertisement
Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов Содержание: Суть IPO Структуры IPO в России Документация и роль юристов Опыт Клиффорд Чанс Контакты 2 Суть IPO Выбор между наращиванием долга и размыванием долей акционеров Первичное и вторичное размещение Главные цели IPO привлечение средств получение максимальной цены за акцию 3 Структуры IPO в России Суть IPO – размещение дополнительных акций Продажа инвесторам новых акций Принятие решения о размещении Подача документов в регистрирующий орган Утверждение решения о выпуске Начало размещения + преимущественное право Регистрация Утверждение отчета об итогах выпуска Окончание размещения Регистрация отчета – начало вторичного обращения Подача в регистрирующий орган В определенных случаях – раскрытие информации на каждом этапе эмиссии 4 Структуры IPO в России (продолжение) Проблемы: 1. Наличие преимущественного права при открытой подписке и при закрытой подписке (у определенных акционеров) 2. Установление цены Регистрация выпуска Размещение другим лицам Преимущественное право Установление цены и начало размещения Регистрация отчета и вторичное обращение Цена устанавливается задолго до того, как акции поступают во вторичное обращение 5 Структуры IPO в России (окончание) Продажа инвесторам вторичных акций Регистрация выпуска акций Размещение первичных акций Продажа на рынок вторичных акций Регистрация отчета первичных акций Первичные акции либо размещаются тому, кто продал вторичные, либо передаются ему после регистрации отчета 6 Документация и роль юристов Документы, подаваемые в регистрирующие органы (готовятся эмитентом, финансовым консультантом и андеррайтером) Документация по сделке (договор о подписке и другие документы – готовятся юристами) Информационный меморандум (готовится юристами) Документы для листинга (готовятся эмитентом и андеррайтером) Раскрытие информации (эмитент) Due diligence (юристы) 7 Клиффорд Чанс предлагает свои возможности и ресурсы на рынке юридических услуг... Первая полностью интегрированная международная юридическая фирма Свыше 3000 юристов, работающих в 28 офисах, расположенных в крупнейших финансовых центрах мира Глобальные капиталовложения в информационные технологии, повышение квалификации и профессиональная поддержка персонала позволяют нам удерживать передовые позиции в мире бизнеса Офис в Москве с 1991 г. Офисы по всему миру Амстердам Москва Крупнейшая юридическая фирма в России, работающая под именем Клиффорд Чанс. Свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров) являются органической частью полностью интегрированной сети обслуживания клиентов Бангкок Мюнхен Барселона Нью-Йорк Пекин Падуя Высокопрофессиональное консультирование и доступ к международным ресурсам фирмы Брюссель Пало-Альто Будапешт Париж Дубай Прага Дюссельдорф Рим Франкфурт Сан Паоло Гонконг Шанхай Лондон Сингапур Люксембург Токио Мадрид Варшава Милан Вашингтон Ведущая фирма в Европе Присутствие в Западной, Центральной и Восточной Европе Первоклассные офисы в крупнейших европейских столицах Первая трансатлантическая юридическая фирма Фирма основана в 1802 году в Лондоне, Великобритания Консультирование по всему спектру романо-германского и общего права Ведущая фирма на рынке юридических услуг США Консультант ведущих финансовых учреждений и крупнейших корпораций по вопросам выпуска и размещения акций, облигаций и депозитарных расписок в США Лидирующее положение в Азии Свыше 20 лет работы в регионе «Фирма выполняет... наиболее важные работы…, покрывая все аспекты законодательства корпоративное право, банковские операции, рынок ценных бумаг, недвижимость, налогообложение, ведение судебных процессов…» Журнал «Компания» № 3 (199) от 28.01.2002 г. 8 … и глобальное консультирование по корпоративному праву, судебным разбирательствам и арбитражу, финансовому праву, рынкам капитала и налогообложению Люксембург Прага Варшава Будапешт Франкфурт Мюнхен Москва Дюссельдорф Амстердам Нью Йорк Лондон Брюссель Пекин Токио Париж Шанхай Мадрид Барселона Пало Альто Милан Падуя Вашингтон Оценена юридическим справочником “European Legal 500” как лидирующая частная фирма в Европе Дубай Рим Гонконг Бангкок Сан Паоло Сингапур “Международная юридическая фирма Клиффорд Чанс не имеет равных по объему капиталовложений, предоставляемых услуг, опыту и возможностей консультирования по праву различных юрисдикций" Юридический справочник Legal 500 за 2001 г. 9 Мы консультируем по всем аспектам выпуска и размещения ценных бумаг Консультации по законодательству, регулирующему рынки капитала • Консультирование по всем аспектам законодательства, регулирующего вопросы размещения ценных бумаг (корпоративные процедуры, валютное и налоговое законодательство, международное частное право) • Содействие в структурировании сделки • Консультирование по вопросам избрания сегмента рынка • открытое или закрытое размещение на внутреннем рынке • закрытая подписка среди международных инвесторов • частное размещение среди ограниченного круга квалифицированных инвесторов в США (Правило 144А) • публичное размещение за пределами США (Положение S) • Содействие в получение листинга (российские биржи, лондонская, люксембургская, нью-йоркская фондовые биржи) • Консультирование в отношении толкования правил фондовой биржи (допуск к размещению, листинг) • Консультирование в отношении иных вопросов, касающихся рынков капитала, например в отношении запрета на использование служебной информации при торговле ценными бумагами (insider dealing), раскрытия информации на этапах эмиссии 10 Мы также предоставляем юридическую поддержку по всем прочим аспектам сделки, в частности, по составлению документации: Решения о размещении ценных бумаг Решения о выпуске ценных бумаг Заявлений и комплектов документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг Отчета об итогах выпуска … проведению правового анализа (due diligence) планирование и проведение всестороннего правового анализа в отношении эмитента и его основных дочерних компаний с целью подготовки проспекта ценных бумаг и информационного меморандума документарный (правовой) анализ (documentary (legal) due diligence) и анализ хозяйственной деятельности эмитента (management (business) due diligence) проверка всех основных документов в отношении эмитента с учетом налогового законодательства, законодательства о недвижимости, природоохранного, патентного, лицензионного, антимонопольного и трудового законодательства взаимодействие с руководством и персоналом эмитента выявление недостатков в договорных документах 11 … разработка проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) разработка проспекта ценных бумаг в соответствии с правилами соответствующего рыночного сегмента описание хозяйственной деятельности и подготовка к обсуждению и анализу с руководством эмитента координирование работы по подготовке проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) между всеми сторонами (эмитент, банки, консультант и аудиторы) проведение рабочих встреч по обсуждению и написанию проекта проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) (drafting sessions) … листинг листинг на ведущих российских, европейских и американских фондовых биржах … презентации/маркетинг/рекламные кампании консультирование о возможности и ограничениях в отношении маркетинга ценных бумаг в соответствии с законодательством о рынках капитала консультирование по вопросам антимонопольного законодательства (если необходимо) ... и юридические заключения заключение о раскрытии информации (disclosure opinion) юридическое заключение (legal opinion) составление письма по форме 10b-5 в соответствии с законодательством США (U.S. 10b-5 Letter) 12 Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских компаний на рынках капитала Северсталь Северсталь ЕвразГруп ЕвразГруп MMK Finance S.A. Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 325 миллионов в соответствии с Положением С Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 375 миллионов по Правилу 144А Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 175 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 300 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму EUR 100 миллионов Консультант Эмитента Консультант Эмитента Консультант Эмитента Консультант Эмитента Московская Городская Телефонная Сеть ММК Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 150 миллионов Консультант Ведущего Менеджера Выпуска Консультант Организатора Выпуска Выпуск гарантирован Сибнефть Сибнефть Сибнефть Иркутскэнерго Иркутскэнерго Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 500 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 400 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 150 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 50 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму DM 125 миллионов Консультант Эмитента Консультант Эмитента Консультант Доверительного Собственника Консультант Организатора Выпуска Консультант Организатора Выпуска 13 Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских банков на рынках капитала Альфа-Банк Альфа-Банк Программа выпуска европейских среднесрочных облигаций на сумму US$ 300 миллионов Программа выпуска американских коммерческих бумаг на сумму US$ 77 миллионов Консультант Эмитента Консультант Эмитента Банк Русский Стандарт Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов рублей Выпуск гарантирован Международной Финансовой Корпорацией (IFC) Альфа-Банк Инкомбанк Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 175 миллионов Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов Консультант Эмитента Консультант Организаторов Выпуска Банк Русский Стандарт Банк Русский Стандарт Русский Стандарт Финанс Выпуск еврооблигаций на сумму US$300 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$150 миллионов Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов рублей Консультант Эмитента Консультант Эмитента Выпуск гарантирован Банком Русский Стандарт Консультант Эмитента Консультант Гаранта 14 Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских банков на рынках капитала Финансовая Группа МДМ Финансовая Группа МДМ Промсвязьбанк Программа выпуска облигаций участия в кредите на сумму US$ 500 миллионов Выпуск еврооблигаций на общую сумму US$ 200 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 100 миллионов Консультант Гаранта Консультант Менеджеров Выпуска Консультант Эмитента Банк СБС-Агро Банк СБС-Агро Внешторгбанк Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 250 миллионов Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 200 миллионов Консультант Эмитента Консультант Эмитента 15 Консультант Организатора Выпуска Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки Российской Федерации и ее субъектов на рынках капитала Российская Федерация Москва Москва Москва Реструктуризация задолженности на сумму US$ 22 миллиарда Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 500 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму DM 500 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму ITL 400 миллиардов Консультант Организаторов Выпуска Консультант Организаторов Выпуска Консультант Организаторов Выпуска Санкт-Петербург Нижний Новгород Республика Татарстан Республика Коми Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 300 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 200 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 100 миллионов Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 50 миллионов Консультант Эмитента Консультант Агентов по Размещению Консультант Организатора Выпуска Консультант Лондонского клуба кредиторов Консультант Эмитента 16 Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских эмитентов на рынках капитала (акции) UBS AG UBS AG МТС МТС Американские депозитарные расписки Консультант российских эмитентов и иностранных банков в связи с учреждением программ АДР и разрешением сопутствующих вопросов Выпуск облигаций на сумму US$ 310 миллионов с возможностью обмена на обыкновенные акции ОАО НК ЮКОС Выпуск облигаций на сумму US$ 400 миллионов с возможностью обмена на обыкновенные акции ОАО НК ЮКОС Консультант Организатора Выпуска Консультант Организатора Выпуска ОАО "Северо-Западный Телеком" Выпуск Американских Депозитарных Акций Консультант БанкаДепозитария Размещение Глобальных Депозитарных Расписок и листинг акций на РТС Консультант Продающего Акционера ОАО "Центральная телекоммуникационная компания" ОАО "Сибирьтелеком" ОАО "Дальневосточная компания электросвязи" ОАО "Уралсвязьинформ" ОАО "Хантымансийскокртелеком" ОМЗ ВымпелКом Иркут Силовые Машины ОАО "Тюменьтелеком" ОАО "Южная телекоммуникационная компания" ОАО "Связьинформ" Челябинской области ОАО "Нижегородсвязьинформ" ОАО "Новгородтелеком" Листинг глобальных депозитарных расписок на Лондонский фондовой бирже Консультант Эмитента Депозитарных Акций Размещение акций среди российских и иностранных инвесторов Размещение акций среди ограниченного круга инвесторов Консультант Банка депозитария Консультант Эмитента Консультант Продающего Акционера Выпуск Американских 17 ОАО "Электросвязь" Ростовской области ОАО "Связьинформ" Самарской области Наиболее крупные сделки иностранных эмитентов на рынках капитала ENEL EADS N.V. Глобальное размещение АДР с регистрацией в КЦББ и листинг на НьюЙоркской фондовой бирже На сумму US$ 20 миллиардов Deutsche Telekom AG DEXIA S.A. Глобальное размещение акций на сумму EUR 2,7 миллиардов и частное размещение по правилу 144А Выпуск еврооблигаций на сумму EUR 11 миллиардов Листинг во Франкфурте, Париже и Мадриде Консультант БанкаДепозитария Консультант Эмитента Консультант Эмитента OCBC Субординированные облигации; листинг на биржах Люксембурга и Сингапура на сумму: US$ 1.25 миллиарда Сингапур $1.0 миллиард EUR 400 миллионов Консультант Глобальных координаторов Banco Santander Глобальное размещение акций с регистрацией в КЦББ и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже На сумму US$ 3.2 миллиарда Консультант Андеррайтера 18 Глобальное размещение обыкновенных акций на сумму EUR 2.06 миллиарда и листинг на фондовых биржах Брюсселя, Парижа и Люксембурга Консультант Эмитента PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (PETROBRAS) Глобальное размещение акций и АДР и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже На сумму US$4.04 миллиарда Консультант Андеррайтеров Контактные лица Москва 2001-2002 Майкл Касберт тел: 7 501 258 5087 Согласно исследованию, проведенному юридическим изданием Chambers & Partners, Московский офис Клиффорд Чанс в 2001-2002 гг. занял 1-е место среди юридических фирм в области корпоративного права (включая рынки капитала/слияние и приобретение компаний) факс: 7 501 258 5051 e-mail: michael.cuthbert@cliffordchance.com Артур Илиев тел: 7 501 258 5021 факс: 7 501 258 5051 Мы работаем в России с 1991 г. и предлагаем полный спектр юридических услуг e-mail: arthur.iliev@cliffordchance.com В нашем московском офисе работает свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров) Владимир Зотов тел: 7 501 258 5025 факс: 7 501 258 5051 Большинство наших юристов жили и работали в других странах e-mail: vladimir.zotov@cliffordchance.com В нашем офисе работают квалифицированные юристы из Англии, Германии и США «Качество услуг, которые Клиффорд Чанс оказывает в Москве, соответствует стандартам лондонского Сити...Он представляет интересы колоссального количества «голубых фишек», банков и компаний.» Юридический справочник «European Legal 500» Большой опыт работы на рынках капитала 19 Офисы Клиффорд Чанс по всему миру АМСТЕРДАМ Droogbak 1a 1013 GE Amsterdam P.O. Box 251 1000 AG Amsterdam The Netherlands Тел: +31 20 7119 000 Факс: +31 20 7119 999 БАНГКОК Sindhorn Building Tower 3 21st Floor 130-132 Wireless Road Pathumwan Bangkok 10330 Thailand Тел: +66 2 263 2250 Факс: +66 2 263 2240 БАРСЕЛОНА Av. Diagonal 682 08034 Barcelona Spain Тел: +34 93 344 22 00 Факс: +34 93 344 22 22 ПЕКИН Room 3326 China World Tower 1 No. 1 Jianguomenwai Dajie Beijing 100 004 People’s Republic of China Тел: +86 10 65 05 9018 Факс: +86 10 65 05 9028 БРЮССЕЛЬ Avenue Louise 65 Box 2 1050 Brussels Belgium Тел: +32 2 533 59 11 Факс: +32 2 533 59 59 БУДАПЕШТ ЛЮКСЕМБУРГ Madách Trade Center 1075 Budapest Madách Imre Út 14 Hungary Тел: +36 1 429 1300 Факс: +36 1 429 1390 ДУБАЙ 18th Floor Dubai World Trade Centre PO Box 9380 Dubai United Arab Emirates Тел: +971 4 314333 Факс: +971 4 313990 Viale Felice Cavallotti 4 35124 Padua Italy Тел: +390 49 8042511 Факс: +390 49 8805900 МАДРИД Five Palo Alto Square 3000 El Camino Real Palo Alto CA 94306 2121 USA Paseo de la Castellana 110 28046 Madrid Spain Тел: +34 91 590 75 00 Факс: +34 91 590 75 75 МИЛАН Piazzetta M. Bossi, 3 20121 Milan Italy Тел: +39 02 806 341 Факс: +39 02 806 34200 ДЮССЕЛЬДОРФ Cecilienallee 6 40474 Düsseldorf Germany Тел: +49 211 43 55 0 Факс: +49 211 43 55 5600 МОСКВА Ul. Sadovaya - Samotechnaya 24/27 103051 Moscow Russia Тел: +7 501 258 50 50 Факс: +7 501 258 50 51 ФРАНКФУРТ Mainzer Landstrasse 46 60325 Frankfurt am Main Germany Тел: +49 69 71 99 01 Факс: +49 69 71 99 4000 МЮНХЕН ГОНКОНГ Pacellistrasse 14 80333 Munchen Germany Тел: +49 89 216 32 0 Факс: +49 89 216 32 600 29th Floor Jardine House One Connaught Place Hong Kong Телl: +852 2 825 8888 Факс: +852 2 825 8800 НЬЮ ЙОРК ЛОНДОН 200 Park Avenue New York N.Y. 10166-0153 USA Тел: +1 212 878 8000 Факс: +1 212 878 8375 10 Upper Bank Street London E14 5JJ United Kingdom Тел: +44 020 7600 1000 Факс: +44 020 7600 5555 ПАДУЯ 4 Place de Paris B.P.1147 L- 1011 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg Тел: +35 2 485 0501 Факс: +35 2 481 385 ПАЛО-АЛЬТО ПАРИЖ 112 Avenue Kléber BP 163 Trocadéro 75770 Paris Cedex 16 France Тел: +33 1 44 05 52 52 Факс: +33 1 44 05 52 00 ПРАГА Charles Bridge Centre Krizovnické nám. 2 110 00 Prague 1 Czech Republic Тел: +420 2 2409 7410 Факс: +420 2 2409 7411 РИМ Via Mercadante, 32 00198 Rome Italy Тел: +390 6 844 651 Факс: +390 6 844 65200 САН ПАОЛО Rua Helena, 260 - 6º andar 04552-050 São Paulo, SP Brazil Тел: +55 11 3049 3188 Факс: +55 11 3049 3198 ШАНХАЙ Suite 730 Shanghai Centre 1376 Nanjing Xi Lu Shanghai 200040 People’s Republic of China Тел: +86 21 6279 8461 Факс: +86 21 6279 8462 СИНГАПУР 16 Collyer Quay #10-00 Hitachi Tower Singapore 049318 Тел: +65 5351855 Факс: +65 5356855 ТОКИО 6th Floor South Hill Nagatacho Building 11-30 Nagatacho 1-Chome Chiyoda-ku Tokyo 100 Japan Тел: +81 3 3581 4311 Факс: +81 3 3593 0651 ВАРШАВА Norway House ul. Lwowska 19 00-660 Warsaw Poland Тел: +48 22 627 11 77 Факс: +48 22 627 14 66 ВАШИНГТОН 607 Fourteenth St., N.W. Washington DC 20005-2018 USA Тел: +1 202 434 0700 Факс: +1 202 434 0800 126535/1 20
