Юридические особенности сделок с недвижимостью в Санкт-Петербурге DLA Piper

Юридические особенности
сделок с недвижимостью
DLA Piper в Санкт-Петербурге
21 июня 2008, Сочи, CRE Federal Awards 2008
Содержание
1
Растущий рынок недвижимости
2
Этапы планирования сделки
3
Подготовка к сделке
4
Переговоры
5
Подписание и закрытие
2
Растущий рынок недвижимости
 Дефицит предложения «упакованных» объектов
 Активность иностранных инвесторов на фоне постоянно
растущего рынка
 «Вторая волна» институциональных инвесторов
 Расширение географии инвестиционных проектов (города миллионники, регионы)
 Приватизация крупных земельных массивов и укрупнение
инвестиционных проектов – проекты «освоения территорий»
 Складывается устойчивый вторичный рынок недвижимости и
соответствующая практика делового оборота
3
Сделки на растущем рынке
 Прямая купля-продажа:
 продажа объекта
 продажа акций в структуре, владеющей объектом
 Форвардная купля-продажа:
 Инвестиционный договор
 Совместное предприятие
 Специфические варианты сделок:
 Гибридная купля-продажа объекта
 Поэтапный выкуп объекта
 “Lease back”
4
Этапы планирования сделки
Планирование:
Реализация:
1. Первоначальные шаги

Подписание договора(ов)

выбор консультантов

Выполнение условий закрытия

подготовка объекта

Закрытие сделки

предварительный аудит

Обязательства после закрытия
/ «Hold back»
2. Протокол о намерениях
3. Ведение переговоров
4. Аудит объекта
(юридический, финансовый,
налоговый, технический)
5
Сроки
 Планирование и подготовка: 2-3 месяца
 Переговоры: 2-3 месяца
 Аудит: 2 недели – 1 месяц
 Подписание и закрытие: 1 день в идеале, на практике
промежуток обычно составляет 2-3 месяца
_______________________________________________
Общий срок типичной сделки:
6 месяцев
6
Подготовка к сделке (Продавец)
 Выбор консультантов:
 юристы / налоговые специалисты
 финансовый консультант
 Подготовка объекта
 определение приемлемой структуры сделки
 реструктуризация
 Предварительный аудит («vendor due diligence»)
 выявление рисков будущей сделки
 принятие мер по минимизации / устранению рисков
 Подготовка «Data Room»
7
Типичная структура для продажи
Продавец
договор купли-продажи акций
Покупатель
Холдинговая
компания
Кипр
100%
Россия
Проектная
компания
Объект для продажи
8
Обычная структура на практике
Россия
Покупатель
Управляющая
компания
Акционер
сын акционера - 35%
жена
акционера –25%
Фин. директор - 25%
15%
Генеральный
подрядчик
Проектная
компания
Инвест. договор
Внутренний
инвестор
Объект для продажи
9
Протокол о намерениях
 Юридически не обязывающий документ
 Эксклюзивность
 Конфиденциальность
 Структура сделки
 Основные коммерческие договоренности
10
Договорная основа сделки
 Договор купли-продажи акций
 Соглашение о расчетах «эскроу»
 Раскрытие информации
 Гарантии / поручительства третьих лиц
 Договоры в «согласованной форме»:

договоры в отношении реструктуризации до закрытия сделки

соглашения о деятельности после закрытия, например,
договор оказания услуг по управлению и т. д.
11
Ведение переговоров
 Подготовка первых проектов документов – продавец или
покупатель
 Язык ведения переговоров и составления проектов
документов
 Баланс вовлечения заинтересованных лиц и использования
средств связи
 Формулирование позиции по коммерческим и юридическим
вопросам
12
Структура договора купли-продажи
 Стороны, предмет, цена
 Условия закрытия
 Механизм передачи бизнеса
 Порядок расчетов
 Гарантии и заверения сторон
 Расторжение договора
 Разрешение споров и предъявление претензий
 Ответственность
 Применимое право
13
Вопросы ответственности
 Обычные механизмы:

Возмещение убытков

Право расторжения договора

«Разворачивание» сделки в исходное положение
 Виды убытков
 Бремя доказывания размера убытков
 Ограничения ответственности:

Срок предъявления претензий

Размер: de miminis, максимум претензии и общей
ответственности

Исключения и раскрытие информации
14
Подписание и закрытие
 Закрытие - передача прав на объект и получение покупной
цены
 Условия закрытия:

Условия покупателя (реструктуризация)

Условия продавца

Совместные
 Обязательства до закрытия: сохранение всех существенных
параметров продаваемого объекта
 Организация и время закрытия
 Сроки и ответственность
15
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
16
ДЕНИС СОСЕДКИН
ПАВЕЛ ЛОГИНОВ
Партнер
Руководитель практики
по корпоративному праву
Старший Юрист
DLA Piper в Санкт-Петербурге
Т +7 812 448 7200
Ф +7 812 448 7201
E [email protected]
DLA Piper в Санкт-Петербурге
Т +7 812 448 7200
Ф +7 812 448 7201
E [email protected]