Процесс сделки

КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ
Управление процессом слияний и
поглощений
Виктор Столяр, Корпоративные финансы
7 июня 2008 г., Киев
КОНСУЛЬТИРОВАНИЕ
Период изменений на рынках
слияний и поглощений
Преимущество на
стороне продавца
Рост сделок в
сфере
инфраструктуры
и увеличение их
масштаба
«Протекционизм» в
отношении некоторых
трансграничных
сделок
Инновации в
управлении M&A
сделками
Постоянное
отшлифовывание
навыков и создание
внутренних команд по
слияниям и
поглощениям
Активность
фондов прямых
инвестиций
(20% от общего
объема сделок)
Уменьшение
количества выходов
на публичные рынки
IPO и увеличение
сделок по делистингу
Леверидж на
долговых
рынках
Новые игроки (Мега
фонды прямых
инвестиций, хедж-фонды,
инвесторы-активисты и
др.)
Развивающиеся
рынки выходят за
свои пределы в
поиске сделок
Фонды прямых
инвестиций не
экономят на услугах
консультантов (KKR
заплатил 840млн.
долл.)
Активизация в
сфере
недвижимости
Развитие альтернативных
рынков капитала, изменения в
составе владельцев и
структуре корпоративного
управления
1
Процесс сделки
Подготовка
Маркетинг/
индикативное
предложение
Дью дилидженс /
Окончательное
предложение
Переговоры/
Закрытие сделки
 Наш опыт показывает, что Подготовка является ключевой составляющей успешного процесса
сделки
 Цели Подготовки:

Определить своевременность инвестирования / выхода из актива

Очертить потенциальный объект приобретения / покупателей (стратегических и
финансовых)

Ключевая информация: обзор бизнеса, управленческая и юридическая структура,
исторические и прогнозные финансовые показатели и т.д.

Выделить потенциальные риски предстоящего дью дилидженса

Структурирование сделки: доля владения, условия платежа
 Успешная сделка начинается задолго до ее финальной стадии
 Продуманная подготовка к процессу сделки зачастую послужит залогом ее успешного
завершения
2
Процесс сделки
Этап 1 – Подготовка
Подготовка
Маркетинг/
индикативное
предложение
Дью дилидженс /
Окончательное
предложение
Налоговый и
юридический
дью дилидженс
Корпоративные финансы
Подготовка

Определение целей и задач сделки

Обозначение критериев поглощения или критериев выбора
инвестора

Предварительный / сокращенный список потенциальных
объектов сделки (инвесторов)

Первичные контакты

Сбор необходимой информации для анализа

Построение финансовой модели, в т.ч. прогнозы, анализ
финансовой отчетности, возможные синергии и эффект
масштаба, выбор между greenfield и brownfield

Обсуждение стратегии, в т.ч. сроки, тактику и роль
финансовых консультантов

Ограниченное участие
Переговоры/
Закрытие сделки
Предварительный /
сокращенный
список
Финансовая
модель
Стратегия
Управление
процессом
3
Процесс сделки
Этап 2 – Предварительный контакт и индикативное
предложение
Подготовка
Маркетинг/
индикативное
предложение
Дью дилидженс /
Окончательное
предложение
Переговоры/
Закрытие сделки
Маркетинг/ индикативное предложение
Налоговый и
юридический
дью дилидженс
Корпоративные финансы
Подведение итогов

Встреча с инвестором / продавцом для уточнения
полученной информации

Первичный анализ стоимости

Консультирование по вопросам ценообразования,
структурирования сделки и дальнейших шагов

Подготовка / получение проекта индикативного
предложения с учетом соответствующих вопросов

Разъяснение индикативного предложения (при
необходимости)

Определение круга потенциальных покупателей /
объектов приобретения

Уточнение предварительных юридических вопросов

Проработка юридического предложения

Структурирование сделки с привлечением налоговых
консультантов (при необходимости)
Анализ
стоимости
Индикативное
предложение
Управление
процессом
4
Процесс сделки
Этап 3 – Дью дилидженс и окончательное
предложение
Подготовка
Маркетинг/
индикативное
предложение
Дью дилидженс /
Окончательное
предложение
Переговоры/
Закрытие сделки
Налоговый и
юридический
дью
дилидженс
Корпоративные финансы
Оценка потенциальных рисков

Координация дью дилидженс процесса (+ определение
перечня исследуемых вопросов)

Определение потенциальных вопросов, возникших в
ходе дью дилидженса

Консультирование по состоянию сделки с учетом
результатов дью дилидженса

Консультирование по структуре сделки (в т.ч. выплаты
по результатам (earn-outs), счет условного
депонирования (escrow accounts) и т.п.)

Окончательное предложение / Преобразование письма о
намерениях (LoI) в договор покупки-продажи (SPA)
(совместно с юридическим консультантом)

Проект дью дилидженс отчета

Консультирование по окончательному предложению /
договору покупки-продажи (SPA)
Результат

Окончательное
предложение /
Преобразование Письма о
намерениях (LoI)

Управление процессом
(внутреннее и внешнее)
Результат

Дью дилидженс отчет
5
Процесс сделки
Этап 4 – Переговоры и закрытие сделки
Подготовка
Маркетинг/
индикативное
предложение
Дью дилидженс /
Окончательное
предложение
Переговоры/
Закрытие сделки
Налоговый и
юридический
дью дилидженс
Корпоративные финансы
Переговоры и закрытие сделки

Согласование успешной стратегии по ведению
окончательных переговоров

Консультирование по определенным вопросам
приобретения

Стратегия ведения
переговоров

Координирование работы всех участников сделки (в т.ч.
юристы, представители сторон сделки и др.)

Закрытие сделки

Управление переговорами до их успешного завершения

Управление процессом
(внутреннее и внешнее)
Результат
 Роль KPMG Корпоративные финансы определяется
потребностями клиента

Окончательное оформление договора покупки-продажи
(SPA)

Разрешение юридических вопросов, возникших в ходе
ведения переговоров

При необходимости, согласование сделки с
антимонопольными органами и органами власти
Результат

Договор покупки-продажи
(SPA)
6
Причины инициирования сделок
 Увеличение рыночной доли
 Доступ к более крупным / новым рынкам
 Необходимость оперативного выхода на рынок
 IT и прочие важные факторы
 Вертикальная интеграция
 Наличие бренда
 Излишек денежных средств. . . . .
Одно дело найти возможность для сделки и привлечь под нее
финансирование, но как обеспечить успешное проведение сделки…
7
Выводы
1: Научитесь оперативно управлять профессиональными
ресурсами в условиях конкурентного процесса
1 Июня
Получение краткого
информационного
письма (тизера) /
информационного
меморандума
15 Июня
Последний срок для
предварительного
договора
Дедлайн для
индикативного
предложения
1 Июля
Начало дью
дилидженса
1 Августа
Дедлайн для
окончательного
предложения
1 Сентября
Подписание /
Заключение сделки
8
Выводы
2: Проведите оценку «на скорую руку»
 Чем выгодна сделка
 Предварительная оценка стоимости
 Общая оценка: выгоды и недостатки, анализ рисков и
конкурентов
9
Выводы
3 : Будьте готовы к неизвестному
 Ситуация
 Решение
 Качество информации желает
 Начать дью дилидженс заранее
лучшего
 Разное восприятие уровня риска
 Анализ стоимости осложнен
отсутствием информации по
сравнимым сделкам
 Вовлечь в процесс сделки топ
менеджмента
 Привлечь опытных
консультантов по корпоративным
финансам
10
Выводы
4 : «Дьявол кроется в деталях»
 Основательный дью дилидженс
 Финансовый, юридический, налоговый, экологический, коммерческий и ..
 Оценка менеджмента
11
Выводы
5: Знай конкурента по сделке в лицо
 Кто они и каковы их мотивы
 Степень ограниченности в средствах
 Что они преследуют в сделке
 Они будут вас оценивать:

Подход к сделке

Поведенческий анализ
12
Выводы
Вывод № 6:
Самое главное –
это КОММУНИКАЦИЯ


Деньги не всегда решают исход сделки
Сделка – это всего лишь начало
Ключом к успешной сделке являются взаимоотношения с менеджментом
и теми, кто принимают окончательное решение
13