Последние изменения в законодательство об акционерных

Тренинг «[наименование]»
г. Алматы, 28 ноября 2012 года
Последние изменения в
законодательство
об акционерных обществах
Амир Бегдесенов, Старший юрист
«Саят Жолши и Партнеры»
Изменения в Законе РК «Об акционерных обществах» за
последний год:
• Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в
некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам
регулирования банковской деятельности и финансовых организаций в
части минимизации рисков» от 28.12.11 г. № 524-IV;
• Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в
некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам
государственной
поддержки
индустриально-инновационной
деятельности» от 09.01.12 г. № 535-IV;
• Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в
некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам
развития фондового рынка в Республике Казахстан» от 12.01.12 г. № 538IV;
• Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в
некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам
деятельности Фонда национального благосостояния» от 01.02.12 г. № 551IV;
• Закон Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в
некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам
организации деятельности Национального Банка Республики Казахстан,
регулирования финансового рынка и финансовых организаций от 05.07.12
г. № 30-V.
Изменения в Законе РК «Об акционерных
обществах» коснулись следующих вопросов:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Единый регистратор
Привилегированные акционеры
Акции общества
Общее собрание акционеров
Совет директоров
Аффилиированные лица
Сделки с заинтересованностью
Раскрытие информации
Реорганизация общества
Изменения касательно единого регистратора:
• с 01.01.2013 г. прекращается действие лицензий на осуществление
деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг и
договоров на ведение системы реестров держателей ценных бумаг с
указанными лицензиатами;
• со дня введения в действие Закона по минимизации (с 4.02.2012 г.)
договоры на ведение системы реестров держателей эмиссионных ценных
бумаг заключаются только с единым регистратором;
• учредителями и акционерами единого регистратора могут являться
только НБРК, фондовая биржа и центральный депозитарий;
• свод правил единого регистратора является его внутренним документом,
определяющим взаимоотношения единого регистратора с субъектами
рынка ценных бумаг, его соблюдение обязательно для всех субъектов,
пользующихся услугами единого регистратора;
• свод правил содержит правила учета ЦБ / долей участия в уставном
капитале ТОО и регистрации сделок с ними, правила представления
отчетности клиентам , порядок взаимодействия с субъектами РЦБ.
Информация с сайта Единого регистратора:
Информация касательно подписания договоров:
• формы типовых договоров утверждены Советом директоров Единого
регистратора (Протокол №2 от 08.02.2012г.) и согласованы с Комитетом по
контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций НБРК
10 февраля 2012 года, и входят в Свод правил Единого регистратора;
• решение о заключении договора принимается органом эмитента в
соответствии с его компетенцией, установленной уставом, и должно
содержать указание на лиц, уполномоченных принимать участие в
заключении договора и подписать его;
• в решении о заключении договора должны быть отражены сведения о
выборе АО «Единый регистратор ценных бумаг» в качестве регистратора;
• в Единый регистратор представляется уже подписанный со стороны
заинтересованного лица договор (в двух экземплярах, каждый из которых
составлен на государственном и русском языках);
• договоры должны быть прошиты, скреплены бумажной пломбой, на
которой ставится оттиск печати в соответствии с нотариально
освидетельствованным документом установленной формы с образцами
подписей и оттиска печати;
• документы рассматриваются в течение 10 рабочих дней.
Привилегированные акционеры
Статья 13. Виды акций, пункт 4, подпункт 1)
Прежняя редакция
…
Действующая редакция
…
К вопросам, принятие решения по
которым может ограничить права
акционера, владеющего
привилегированными акциями,
относятся вопросы о (об):
• уменьшении размера либо
изменении порядка расчета размера
дивидендов, выплачиваемых по
привилегированным акциям;
• изменении порядка выплаты
дивидендов по привилегированным
акциям;
• обмене привилегированных акций на
простые акции общества;
Привилегированные акционеры
Статья 13. Виды акций, пункт 4, подпункт 1-1)
Прежняя редакция
-
Действующая редакция
общее собрание акционеров общества
рассматривает вопрос об утверждении
изменений в методику (утверждение
методики, если она не была утверждена
учредительным собранием)
определения стоимости
привилегированных акций при их выкупе
обществом на неорганизованном рынке
в соответствии с настоящим Законом;
Общее собрание акционеров
Статья 1. Основные понятия, используемые в настоящем Законе
Прежняя редакция
квалифицированное большинство большинство в размере не менее
трех четвертей от общего
количества голосующих акций
акционерного общества
Действующая редакция
квалифицированное большинство большинство в размере не менее
трех четвертей
Общее собрание акционеров
Статья 35. Общее собрание акционеров
Прежняя редакция
Действующая редакция
Первое общее собрание акционеров
может быть созвано и проведено
после государственной регистрации
выпуска объявленных акций и
формирования системы реестров
держателей акций.
Первое общее собрание акционеров
должно быть созвано и проведено в
течение двух месяцев после
государственной регистрации
выпуска объявленных акций и
формирования системы реестров
держателей акций.
На первом общем собрании
акционеров избирается совет
директоров общества.
Общее собрание акционеров
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров, пункт 1
Прежняя редакция
Действующая редакция
1. К исключительной компетенции
общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
…
-
1. К исключительной компетенции
общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
…
3-2) принятие решения о выпуске
ценных бумаг, конвертируемых в
простые акции общества;
3-3) принятие решения об обмене
размещенных акций одного вида на
акции другого вида, определение
условий и порядка такого обмена;
Общее собрание акционеров
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров, пункт 1
Прежняя редакция
Действующая редакция
1. К исключительной компетенции
1. К исключительной компетенции
общего собрания акционеров
общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
относятся следующие вопросы:
…
…
5) определение количественного
5) определение количественного
состава, срока полномочий совета
состава, срока полномочий совета
директоров, избрание его членов
директоров, избрание его членов
и досрочное прекращение их
и досрочное прекращение их
полномочий, а также определение
полномочий, а также определение
размера и условий выплаты
размера и условий выплаты
вознаграждений членам совета
вознаграждений и компенсации
директоров;
расходов членам совета
директоров за исполнение ими
своих обязанностей;
Общее собрание акционеров
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров, пункт 1
Прежняя редакция
Действующая редакция
1. К исключительной компетенции
общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
…
9) принятие решения о невыплате
дивидендов по простым и
привилегированным акциям
общества при наступлении
случаев, предусмотренных
пунктом 5 статьи 22 настоящего
Закона;
(пункт 5 статьи 22 содержит
случаи запрета по начислению
дивидендов по простым и
привилегированным акциям)
1. К исключительной компетенции
общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
…
9) принятие решения о невыплате
дивидендов по простым акциям
общества;
Общее собрание акционеров
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров, пункт 2, часть вторая
Прежняя редакция
Решения общего собрания
акционеров по иным вопросам
принимаются простым
большинством голосов от общего
числа голосующих акций общества,
участвующих в голосовании, если
настоящим Законом и уставом
общества не установлено иное.
Действующая редакция
Решения общего собрания
акционеров по иным вопросам
принимаются простым
большинством голосов от общего
числа голосующих акций общества,
участвующих в голосовании, если
настоящим Законом и (или) уставом
общества не установлено иное. При
этом уставом общества может быть
предусмотрено только большее
количество голосов, необходимое
для принятия решений по иным
вопросам.
Общее собрание акционеров
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров, пункт 2, часть третья
Прежняя редакция
Уставом общества не может быть
установлено большее количество
голосов, необходимое для принятия
решений о досрочном прекращении
полномочий членов совета
директоров, чем это указано в части
второй настоящего пункта.
Действующая редакция
Общее собрание акционеров
Статья 47. Представительство на общем собрании акционеров, пункт 1
Прежняя редакция
Действующая редакция
Члены органов общества, а также
иные работники общества не имеют
права выступать в качестве
представителей акционеров на
общем собрании акционеров.
Члены исполнительного органа
общества не имеют права выступать
в качестве представителей
акционеров на общем собрании
акционеров.
Общее собрание акционеров
Статья 51. Протокол об итогах голосования, пункт 6, часть первая
Прежняя редакция
Действующая редакция
Итоги голосования общего собрания
акционеров или результаты
заочного голосования доводятся до
сведения акционеров посредством
опубликования их в средствах
массовой информации или
направления письменного
уведомления каждому акционеру в
течение десяти дней после закрытия
общего собрания акционеров.
Итоги голосования общего собрания
акционеров или результаты
заочного голосования доводятся до
сведения акционеров посредством
опубликования их в средствах
массовой информации или
направления письменного
уведомления каждому акционеру в
течение пятнадцати календарных
дней после закрытия общего
собрания акционеров.
Совет директоров
Статья 53. Совет директоров, пункт 2
Прежняя редакция
2. Если иное не установлено
настоящим Законом и уставом
общества, к исключительной
компетенции совета директоров
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных
направлений деятельности
общества;
Действующая редакция
2. Если иное не установлено
настоящим Законом и (или) уставом
общества, к исключительной
компетенции совета директоров
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных
направлений деятельности
общества и стратегии развития
общества или утверждение плана
развития общества в случаях,
предусмотренных
законодательными актами
Республики Казахстан;
Совет директоров
Статья 53. Совет директоров, пункт 2
Прежняя редакция
-
Действующая редакция
2. Если иное не установлено
настоящим Законом и (или) уставом
общества, к исключительной
компетенции совета директоров
относятся следующие вопросы:
…
5-1) утверждение положений о
комитетах совета директоров;
Совет директоров
Статья 53. Совет директоров, пункт 2
Прежняя редакция
Действующая редакция
2. Если иное не установлено
настоящим Законом и (или) уставом
общества, к исключительной
компетенции совета директоров
относятся следующие вопросы:
…
15) принятие решения о
приобретении обществом десяти и
более процентов акций (долей
участия в уставном капитале) других
юридических лиц;
2. Если иное не установлено
настоящим Законом и (или) уставом
общества, к исключительной
компетенции совета директоров
относятся следующие вопросы:
…
15) принятие решения о
приобретении (отчуждении)
обществом десяти и более
процентов акций (долей участия в
уставном капитале) других
юридических лиц;
Совет директоров
Статья 53-1. Комитеты совета директоров
Прежняя редакция
Действующая редакция
1. Для рассмотрения наиболее
важных вопросов и подготовки
рекомендаций совету директоров в
публичных компаниях создаются, а в
иных обществах могут создаваться
комитеты совета директоров по
вопросам:
…
1. Для рассмотрения наиболее
важных вопросов и подготовки
рекомендаций совету директоров в
обществе создаются комитеты
совета директоров по вопросам:
…
Совет директоров
Статья 53-1. Комитеты совета директоров
Прежняя редакция
Действующая редакция
2. Комитеты совета директоров
состоят из членов совета директоров
и экспертов, обладающих
необходимыми профессиональными
знаниями для работы в конкретном
комитете.
Руководитель исполнительного
органа не может быть
председателем комитета совета
директоров.
2. Комитеты совета директоров состоят
из членов совета директоров и
экспертов, обладающих необходимыми
профессиональными знаниями для
работы в конкретном комитете.
Комитет совета директоров возглавляет
член совета директоров.
Руководителями (председателями)
комитетов совета директоров,
указанных в части первой пункта 1
настоящей статьи, являются
независимые директора.
Руководитель исполнительного органа
не может быть председателем
комитета совета директоров.
Совет директоров
Статья 54. Состав совета директоров
Прежняя редакция
2. Члены совета директоров избираются из
числа:
…
3) других лиц (с учетом ограничения,
установленного пунктом 3 настоящей статьи).
…
Пункт 3:
3. Членом совета директоров может быть
избрано физическое лицо, не являющееся
акционером общества и не предложенное (не
рекомендованное) к избранию в совет
директоров в качестве представителя
акционера. Количество таких лиц не может
превышать пятьдесят процентов состава
совета директоров.
Действующая редакция
2. Члены совета директоров
избираются из числа:
…
3) физических лиц, не
являющихся акционером
общества и не предложенных
(не рекомендованных) к
избранию в совет директоров
в качестве представителя
акционера.
Совет директоров
Статья 54. Состав совета директоров
Прежняя редакция
Требования к
бюллетеню
отсутствовали.
Действующая редакция
3. Выборы членов совета директоров
осуществляются акционерами кумулятивным
голосованием с использованием бюллетеней для
голосования, за исключением случая, когда на одно
место в совете директоров баллотируется один
кандидат.
Бюллетень кумулятивного голосования должен
содержать следующие графы:
1) перечень кандидатов в члены совета директоров;
2) количество голосов, принадлежащих акционеру;
3) количество голосов, отданных акционером за
кандидата в члены совета директоров.
Запрещается вносить в бюллетень для
кумулятивного голосования варианты голосования
«против» и «воздержался».
Совет директоров
Статья 62. Принципы деятельности должностных лиц общества, пункт 2
Прежняя редакция
Действующая редакция
2. Члены совета директоров общества
должны:
1) действовать в соответствии с
требованиями законодательства
Республики Казахстан, уставом и
внутренними документами общества,
трудовым договором на основе
информированности, прозрачности, в
интересах общества и его акционеров;
2. Члены совета директоров общества
должны:
1) действовать в соответствии с
требованиями законодательства
Республики Казахстан, уставом и
внутренними документами общества
на основе информированности,
прозрачности, в интересах общества и
его акционеров;
Раскрытие информации
Статья 79. Раскрытие информации обществом
Прежняя редакция
1. Общество обязано доводить до
сведения своих акционеров
информацию о деятельности
общества, затрагивающую интересы
акционеров общества.
…
Действующая редакция
1. Общество обязано доводить до
сведения своих акционеров и
инвесторов информацию о
следующих корпоративных событиях
общества:
…
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ !
050059, Республика Казахстан,
г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 5,
БЦ "Нурлы Тау", Блок 2А, 3-й этаж
тел.: +7 727 311 00 20
факс: +7 727 311 00 22
e-mail: [email protected]