Пояснительная записка по вопросу повестки дня внеочередного

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», подп. 17 п. 10.2 Устава Открытого акционерного общества «Волжская
территориальная генерирующая компания» (далее - ОАО «Волжская ТГК») Общему собранию акционеров ОАО «Волжская ТГК » предлагается рассмотреть вопрос об
одобрении долгосрочного договора купли-продажи природного сухого отбензиненного газа между ОАО «Волжская ТГК» (Покупатель) и ЗАО «СЛ-Трейдинг»
(Продавец) (далее – Договор), являющегося крупной сделкой. Заключение Договора осуществляется во исполнение поручения, утвержденного Советом директоров
ОАО «Волжская ТГК» в рамках реализации стратегии заключения долгосрочных договоров поставки газа (протокол Совета директоров от 27.04.2012 №15/156).
В настоящее время система договорных отношений с предприятиями группы ОАО «Газпром» сформирована из договоров на поставку «лимитного» газа,
цена по которому равна минимальной цене, установленной ФСТ РФ на газ, добываемый ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами, для соответствующего
региона поставки, увеличенной на плату за снабженческо-сбытовые услуги и плату за калорийность, и договоров на поставку «сверхлимитного» газа, цена по
которому определяется в диапазоне между верхней и нижней ценой, установленной ФСТ РФ на газ, добываемый ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами,
для соответствующего региона поставки, увеличенной на плату за снабженческо-сбытовые услуги и плату за калорийность. Как правило, цена на «сверхлимитный»
газ по договору выше цены на «лимитный» газ на 10%. Исключение составляют отдельные станции ОАО «Волжская ТГК», в отношении которых поставка газа
осуществляется по договорам с ценой, равной цене на «лимитный» газ.
Поскольку реализация газа компаниями группы ОАО «Газпром» осуществляется по публичным договорам поставки газа, то в случае суточного перерасхода
газа покупателем поставщики применяют к цене на газ повышающие коэффициенты, установленные п. 17 Правил поставки газа (утв. Постановлением
Правительства № 162 от 05.02.1998 г.): 1,5 – в период с 16 сентября по 14 апреля, и 1,1 – в период с 14 апреля по 16 сентября. Учитывая высокую зависимость от
температуры наружного воздуха объемов загрузки по тепловому потреблению, и, как следствие, объемов потребления газа, наличие и применение повышающих
коэффициентов оказывает существенное влияние на экономику отдельных станций и ОАО «Волжская ТГК» в целом в части затрат на топливо.
Рынок газа независимых поставщиков в России является слабо развитым в связи с ограничениями по получению независимыми поставщиками газа доступа
к услуге транспортировки газа по магистральной газотранспортной системе. В этой связи на рынке оптовых поставок природного газа независимыми поставщиками
газа отсутствуют сформированные механизмы рыночного ценообразования. Индикатором и ограничителем цены на газ независимых поставщиков является цена по
договорам с поставщиками группы ОАО «Газпром», включающая в себя помимо оптовой цены на газ плату за снабженческо-сбытовые услуги, плату за калорийность
и повышающие коэффициенты.
В средне и долгосрочной перспективе цена на газ, добываемый ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами, будет расти, приближаясь к цене
равнодоходности продаж на внутреннем и внешних рынках, а цены от независимых поставщиков будут сопоставимы с ценой на газ ОАО «Газпром».
В 2012 г. заканчивается срок действия долгосрочных договоров с региональными компаниями по реализации газа – поставщиками группы ОАО «Газпром».
Учитывая факт окончания договорных отношений, а также отмеченные выше тенденции в сфере поставок газа, менеджментом ОАО « Волжская ТГК» был проработан
вопрос по увеличению доли поставок независимых поставщиков газа и заключению долгосрочных договоров поставки газа, а также проведена закупка на право
заключения договора поставки газа (Протокол ЦЗО ЗАО «КЭС» №153-о от 11.10.2012). По результатам проведенной закупки было отобрано ЗАО «СЛ-Трейдинг»,
предложившее наилучшие условия поставки природного газа из ресурса ООО «Ново-Уренгойская газовая компания»,имеющего долгосрочный доступ к
магистральной газотранспортной системе ОАО «Газпром» в регионах деятельности ОАО «Волжская ТГК». Заключение договора поставки газа с ЗАО «СЛ-Трейдинг»
позволит увеличить долю газа, поставляемого независимыми поставщиками газа, до 50 % топливного баланса ОАО «Волжская ТГК», что позволит
диверсифицировать риски ОАО «Волжская ТГК» в сфере топливообеспечения.
Основными условиями договора являются:
Плановый объем поставок газа по договору (основной объем) - 20.576 млрд.м3; дополнительный объем в период 2017-2030 годы, в отношении которого
Покупатель обязуется приобретать газ в случае, если Продавец в сроки, установленные договором поставки газа (далее – Договор) подтвердит поставку
соответствующих объемов газа, - до 2554 млн. м3 в год.
Цена по договору – основной объем - минимальная цена на природный газ, устанавливаемая ФСТ РФ для региона поставки, без учета калорийности и платы
за снабженческо-сбытовые услуги; дополнительный объем – скидка в размере 3,5% от цены газа по основному объему. Отказ от учета в цене газа платы за
снабженческо-сбытовые услуги и калорийности приводит к снижению цены газа на 6%.
Ориентировочная совокупная стоимость сделки исходя из определенных Договором поставки газа объемов поставки/отбора газа, цены ФСТ РФ на газ
в 2012 г., прогноза МЭР РФ (20.09.2012 г.) относительно темпов роста оптовых цен на газ, сроков поставки газа не превысит 15 000 000 000 (пятнадцати миллиардов)
долларов США, что по текущему курсу Банка России составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Волжская ТГК» на
30.09.2012.
Условия оплаты – 4 платежа в размере по 25 % от стоимости газа, поставленного в течение месяца: 2 платежа в месяце поставки и 2 платежа в месяце,
следующем за месяцем поставки. Данный порядок оплаты улучшает условия оплаты для Покупателя по сравнению с аналогичными договорами поставки газа,
предусматривающими сроки оплаты согласно Постановлению Правительства от 04.04.2000 г. № 294 «Об утверждении порядка расчетов за природный газа»,
которым предусмотрена оплата 85% стоимости газа в месяце поставки и 15% стоимости газа в месяце, следующем за месяцем поставки.
Неустойка за невыборку объемов – Покупатель вправе до начала года поставки без штрафных санкций уменьшить плановый ежегодный объем поставки газа
не более чем на 10% (далее такой уменьшенный объем – «Договорной объем») и далее в течение года поставки без штрафных санкций выбрать не менее 90% от
Договорного объема. При этом, повышающие коэффициенты к стоимости газа за отклонения от суточной нормы потребления не применяются. При выборке менее
90% от Договорного объема соответствующего года поставки газа Покупатель уплачивает неустойку за невыборку, рассчитанную в соответствии с условиями
Договора. Неустойка за невыборку рассчитывается и уплачивается по окончании года поставки газа.
Данный порядок уплаты санкций за невыборку газа существенно улучшает положение Покупателя, поскольку не предусматривает санкций за отклонение от
суточных и месячных «коридоров» выборки газа и позволяет более эффективно осуществлять расход газа в условиях неравномерной загрузки ТЭЦ (особенно в
осенне-зимний период).
Неустойка за недопоставку газа – в случае недопоставки газа более чем на 10% от Договорного объема соответствующего года поставки газа по вине
Поставщика, Поставщик выплачивает Покупателю неустойку, рассчитанную в соответствии с условиями Договора. Неустойка за недопоставку рассчитывается и
уплачивается по окончании года поставки газа.
Премия – Продавец в целях стимулирования отбора Покупателем возможно больших объемов газа предоставляет Покупателю премию за отбор
Покупателем газа. Совокупный размер Премии (Общая сумма Премии), уплачиваемой Продавцом Покупателю исходя из установленного Договором планируемого
ежегодного объема поставки/отбора газа за период 2015-2022 г.г. составит 40 000 000 (сорок миллионов) Долларов США. Премия выплачивается Продавцом
Покупателю в виде Обеспечительного платежа двумя платежами. Обеспечительный платеж подлежит возврату Покупателем Продавцу полностью или частично, если
Покупатель отбирает объем Газа менее Планируемого ежегодного объема, согласованного Сторонами для какого-либо Года Поставки, или Договор (права и
обязанности Сторон по Договору) расторгнут, признан не имеющим силу или прекращен(ы) по основаниям, предусмотренным Договором.
Условия договора являются выгодными для ОАО «Волжская ТГК», поскольку создают стимулы для снижения в долгосрочной перспективе стоимости
приобретаемого газа, а также обеспечивают стабильность и устойчивость договорных отношений с поставщиком газа в течение длительного периода времени.
Особым условием, связанным с моментом заключения и вступления в силу договора поставки, является возможность сторон заключить договор до момента
получения одобрения настоящей сделки общим собранием акционеров ОАО «Волжская ТГК». Если до 31 декабря 2012 года включительно Продавец не получит от
Покупателя уведомление об одобрении общим собранием акционеров ОАО «Волжская ТГК» Договора, как крупной сделки, c приложением документов,
подтверждающих такое одобрение, Продавец вправе не позднее 1 апреля 2013 года по своему выбору: в одностороннем внесудебном порядке отказаться от
исполнения Договора, потребовать расторжения Договора в судебном порядке. В таких случаях часть Обеспечительного Платежа, уплаченная Продавцом Покупателю
к моменту такого расторжения, подлежит возврату в полном объеме с начисленными на нее за период фактического пользования Покупателем указанными
денежными средствами процентами по ставке 7,8 % (Семь целых восемь десятых процента) годовых.
Иные соглашения, связанные с Договором поставки газа: в целях обеспечения интересов ОАО «Волжская ТГК» (Покупатель) заключит с ЗАО «Роспан
Интернешнл» (Поручитель) договор поручительства, согласно которому Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Покупателем за исполнение
ЗАО «СЛ-Трейдинг» его обязательств по Договору поставки газа по оплате Неустойки за Недопоставку, и по возмещению убытков за Недопоставку.
Вышеуказанные условия сделки свидетельствуют, по мнению менеджмента ОАО «Волжская ТГК», об экономической целесообразности заключения сделки.
Дополнительно считаем необходимым раскрыть следующую информацию о сторонах Сделки, которая может оказать влияние на принимаемое акционером
решение:

Продавец – ЗАО «СЛ-Трейдинг» на 100% принадлежит Группе ТНК-BP, при этом Группа компаний «Ренова» косвенно владеет долей участия в
Продавце через ряд промежуточных компаний Группы ТНК-BP. Доля участия Группы компаний «Ренова» в Группе ТНК-ВР составляет 12,5%;

Группа Компаний «Ренова» косвенно владеет преобладающей долей участия в Покупателе – ОАО «Волжская ТГК»;

В рамках подготовки Сделки сторонами Сделки добросовестно исследованы обстоятельства владения группой компаний «Ренова» долями
участия в Продавце и Покупателе и сделан обоснованный вывод об отсутствии признаков сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность лиц, определенных российским законодательством, а также о том, что данная сделка не является сделкой с
заинтересованностью с точки зрения российского законодательства.
Настоящая информация раскрыта акционеру ОАО «Волжская ТГК» с целью обеспечения прозрачности Сделки в соответствии с запросом Продавца.