Акционирование некоммерческих негосударственных

Акционирование некоммерческих
негосударственных пенсионных
фондов
Март 2014 г.
Нормативная база
 Федеральный закон от 28.12.2013 № 410-ФЗ «О
внесении изменений в Федеральный закон «О
негосударственных пенсионных фондах» и отдельные
законодательные акты Российской Федерации»
 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке
ценных бумаг»
 Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации
проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом
ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н
 Информационное письмо Службы Банка России по
финансовым рынкам от 28.02.2014 № 50-02/7024 «О
реорганизации негосударственных пенсионных
фондов, являющихся некоммерческими
организациями»
Последовательность действий по
преобразованию НПФ в АНПФ (I)
 раскрытие фондом на своем сайте в сети Интернет информации
о предстоящем заседании совета фонда, в повестку дня которого
включается вопрос о реорганизации фонда
 уведомление фондом Банка России о дате проведения
заседания совета фонда, повестка дня которого содержит вопрос
о реорганизации фонда
 рассмотрение советом фонда поступивших требований
заинтересованных лиц о распределении им акций создаваемого
АНПФ и принятие решения об их удовлетворении или об отказе в
их удовлетворении
 принятие советом фонда решения о реорганизации фонда в
форме его преобразования в АНПФ
 раскрытие фондом на своем сайте в сети Интернет информации
о принятом советом фонда решении о реорганизации фонда
 уведомление фондом Банка России о принятом советом фонда
решении о реорганизации фонда
Последовательность действий по
преобразованию НПФ в АНПФ (II)
 размещение Банком России на своем сайте в сети Интернет
представленного фондом уведомления о принятом советом
фонда решении о реорганизации фонда и направление Банком
России информации о начале процедуры реорганизации фонда с
приложением принятого советом фонда решения о
реорганизации фонда в ФНС России
 внесение ФНС России в ЕГРЮЛ записи о том, что фонд
находится в процессе реорганизации
 утверждение советом фонда решения о выпуске акций
акционерного фонда, подлежащих размещению при
реорганизации фонда
 представление фондом в Банк России документов для принятия
Банком России решений, необходимых для реорганизации фонда
Последовательность действий по
преобразованию НПФ в АНПФ (III)
 принятие Банком России следующих решений:
1) о согласовании на проведение реорганизации фонда
2) о государственной регистрации выпуска акций АНПФ,
подлежащих размещению при реорганизации
3) о государственной регистрации АНПФ, создаваемого в
результате реорганизации
4) о переоформлении документа, подтверждающего наличие
лицензии на осуществление деятельности по пенсионному
обеспечению и пенсионному страхованию в связи с изменением
наименования
 направление (выдача) фонду уведомления Банка России о
государственной регистрации выпуска акций АНПФ, подлежащих
размещению при реорганизации
 направление Банком России в ФНС России документов для
внесения в ЕГРЮЛ записей о создании (государственной
регистрации) АНПФ
Последовательность действий по
преобразованию НПФ в АНПФ (IV)
 внесение ФНС России в ЕГРЮЛ записей о создании
(государственной регистрации) АНПФ
 размещение определенного количества акций АНПФ,
подлежащих размещению при его создании, составляющего не
более 75 % + 1 акция от общего количества акций АНПФ,
подлежащих размещению при его создании
 раскрытие АНПФ на своем сайте в сети Интернет информации о
создании (государственной регистрации) АНПФ
 рассмотрение советом директоров (наблюдательным советом)
АНПФ поступивших требований заинтересованных лиц о
распределении им акций АНПФ, подлежащих размещению при
его создании, и принятие решения об их удовлетворении или об
отказе в их удовлетворении
 принятие советом директоров (наблюдательным советом) АНПФ
решения о порядке и об условиях распределения акций АНПФ,
оставшихся неразмещенными на дату создания АНПФ
Последовательность действий по
преобразованию НПФ в АНПФ (V)
 раскрытие АНПФ на своем сайте в сети Интернет информации о
принятом советом директоров (наблюдательным советом) АНПФ
решении о порядке и об условиях распределения акций АНПФ,
подлежащих размещению при его создании и оставшихся
неразмещенными на дату создания (государственной
регистрации) АНПФ
 размещение акций АНПФ, подлежащих размещению при его
создании и оставшихся неразмещенными на дату создания
(государственной регистрации) АНПФ
 утверждение уполномоченным органом управления АНПФ отчета
об итогах выпуска акций АНПФ, размещенных при его создании
 представление АНПФ в Банк России документов для
государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций
АНПФ, размещенных при его создании
 принятие Банком России решения о государственной
регистрации отчета об итогах выпуска акций АНПФ
Содержание решения о реорганизации НПФ в
форме его преобразования в АНПФ (I)
1) наименование создаваемого АНПФ и сведения о месте его
нахождения
2) порядок и условия преобразования НПФ в АНПФ, в том числе
общее количество акций, подлежащих размещению при создании
АНПФ, а также количество акций, подлежащих размещению на
дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
создаваемого АНПФ
3) сведения о составе учредителей реорганизуемого НПФ и иных
лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей
реорганизуемого НПФ, с указанием по каждому такому лицу
размера внесенного им вклада в рублях и процентах к
совокупному вкладу учредителей
Содержание решения о реорганизации НПФ в
форме его преобразования в АНПФ (II)
4) список лиц, которым подлежат размещению акции АНПФ на дату
внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
создаваемого АНПФ, а также количество акций создаваемого
АНПФ, подлежащих размещению каждому из таких лиц.
Указанный список должен содержать сведения, позволяющие
идентифицировать каждое лицо, включенное в такой список, а в
отношении каждого юридического лица также сведения о месте
его учреждения и сведения о физических лицах (включая
сведения, позволяющие их идентифицировать), которые прямо
или косвенно контролируют такое юридическое лицо
5) указание об утверждении устава создаваемого АНПФ с
приложением устава создаваемого АНПФ
6) указание о лице, осуществляющем функции ЕИО создаваемого
АНПФ
Содержание решения о реорганизации НПФ в
форме его преобразования в АНПФ (III)
7) список членов совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого АНПФ, а также список членов коллегиального
исполнительного органа, если его создание предусмотрено
уставом создаваемого АНПФ и его образование отнесено к
компетенции общего собрания акционеров такого АНПФ
8) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре
создаваемого АНПФ
9) наименование, сведения о месте нахождения
профессионального участника рынка ценных бумаг,
осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев
акций, - регистратора создаваемого АНПФ
Сведения о юридических лицах, которым
размещаются акции АНПФ (I)
№
п/п
Место нахождения
(для иностранных
лиц – место
учреждения), иной
адрес для
получения почтовой
корреспонденции
(если имеется)
ОГРН и дата его присвоения, ИНН (для
иностранных организаций - номер,
присвоенный в торговом реестре или ином
учетном регистре государства, в котором
зарегистрировано такое юридическое лицо
(если имеется), и дата государственной
регистрации юридического лица или
присвоения номера)
1
2
3
Сведения о юридических лицах, которым
размещаются акции АНПФ (II)
Размер вклада в
совокупный вклад
учредителей фонда
и размер доли
вклада лица в
совокупном вкладе
учредителей
Количество акций,
подлежащих
размещению лицу и
размер доли от общего
количества
выпускаемых акций
Сведения о прямо или
косвенно
контролирующих лицах
4
5
6
Сведения о физических лицах, которым
размещаются акции АНПФ (I)
№
п/п
Фамилия, имя,
отчество
Дата и место
рождения
Реквизиты документа,
удостоверяющего личность
(вид, серия, номер, дата
выдачи документа,
удостоверяющего личность
физического лица,
наименование органа,
выдавшего этот документ)
1
2
3
4
Сведения о физических лицах, которым
размещаются акции АНПФ (II)
Адрес регистрации;
адрес постоянного
места жительства
Размер вклада в
совокупный вклад
учредителей фонда и
размер доли вклада
лица в совокупном
вкладе учредителей
Количество акций,
подлежащих
размещению лицу и
размер доли от общего
количества
выпускаемых акций
5
6
7
Сведения о физических лицах, которые
прямо или косвенно контролируют
юридических лиц, которым размещаются
акции АНПФ (I)
№
п/п
Фамилия, имя,
отчество
Дата и место
рождения
Реквизиты документа,
удостоверяющего личность
(вид, серия, номер, дата
выдачи документа,
удостоверяющего личность
физического лица,
наименование органа,
выдавшего этот документ)
1
2
3
4
Сведения о физических лицах, которые
прямо или косвенно контролируют
юридических лиц, которым размещаются
акции АНПФ (II)
Адрес регистрации;
адрес постоянного
места жительства
Полное фирменное
наименование
юридического лица,
которое контролирует
физического лицо
Способ (вид)
контроля
5
6
7
Понятия «контролирующее лицо» и
«подконтрольная организация»
 Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или
косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу
участия в подконтрольной организации и (или) на основании
договоров доверительного управления имуществом, и (или)
простого товарищества, и (или) поручения и (или) акционерного
соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого
является осуществление прав, удостоверенных акциями
(долями) подконтрольной организации, более 50 процентами
голосов в высшем органе управления подконтрольной
организации либо право назначать (избирать) единоличный
исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава
коллегиального органа управления подконтрольной организации
 Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным
контролем контролирующего лица
Лица, которым размещаются акции АНПФ
 Лицами, имеющими право на получение акций АНПФ, подлежащих
размещению при его создании, являются:
1) учредители (лица, созданные в результате преобразования
учредителей) НПФ
2) иные лица (лица, созданные в результате их преобразования),
которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей НПФ до
даты принятия советом фонда решения о реорганизации НПФ
 Размещение акций АНПФ допускается при условии, что
юридические лица раскрывают или предоставляют НПФ
информацию о физических лицах, которые прямо или косвенно
контролируют таких юридических лиц. Акции создаваемого АНПФ
не могут быть размещены юридическим лицам, которые
зарегистрированы в государствах или на территориях, являющихся
офшорными зонами, перечень которых утверждается Минфином
России, либо находятся под прямым или косвенным контролем
таких лиц
Размещение акций АНПФ на I этапе
 Каждому лицу, которому размещаются акции создаваемого АНПФ,
подлежит распределению количество акций АНПФ,
пропорциональное размеру доли вклада такого лица в совокупном
вкладе учредителей реорганизуемого НПФ
 На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
АНПФ подлежит размещению количество акций АНПФ,
составляющее не более 75 % + 1 акция от общего количества
акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании
 Лица, имеющие право на получение акций АНПФ, подлежащих
размещению при его создании, и которым не были размещены
такие акции на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной
регистрации создаваемого АНПФ, вправе предъявить требование
о распределении им оставшихся неразмещенными акций АНПФ.
Такое требование может быть заявлено не позднее 11 месяцев с
даты внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
создаваемого АНПФ
Размещение акций АНПФ на II этапе
 Оставшиеся неразмещенными на I этапе акции АНПФ подлежат
распределению в следующем порядке:
1) лицам, заявленные требования которых удовлетворены. При
этом количество акций, подлежащих распределению таким
лицам, определяется пропорционально доле их вклада в
совокупном вкладе учредителей реорганизованного НПФ
2) оставшиеся нераспределенными акции распределяются между
акционерами АНПФ и лицами, указанными в пункте 1,
пропорционально количеству соответственно принадлежащих им
либо распределяемых им акций
 Совет директоров (наблюдательный совет) АНПФ обязан
рассмотреть требования о распределении акций АНПФ,
поступившие до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной
регистрации АНПФ, и принять решение об удовлетворении таких
требований или об отказе в их удовлетворении в срок не позднее 1
месяца с даты государственной регистрации АНПФ, а иные
требования - в срок не позднее 1 месяца с даты их поступления
Принятие решения о размещении
акций АНПФ на II этапе
 Совет директоров (наблюдательный совет) АНПФ обязан принять
решение о порядке и об условиях распределения оставшихся
неразмещенными акций АНПФ не ранее 12 месяцев и не позднее
14 месяцев после государственной регистрации АНПФ. Такое
решение принимается большинством в ¾ голосов от общего
количества членов совета директоров (наблюдательного совета)
АНПФ
 Такое решение должно содержать список лиц, которым подлежат
распределению оставшиеся неразмещенными акции АНПФ, и
количество акций, подлежащих распределению каждому из таких
лиц. Указанный список должен содержать сведения, позволяющие
идентифицировать каждое лицо, включенное в такой список, а в
отношении каждого юридического лица также сведения о месте его
учреждения и сведения о физических лицах (включая сведения,
позволяющие их идентифицировать), которые прямо или косвенно
контролируют такое юридическое лицо
Документы, представляемые для
согласования проведения реорганизации
1) ходатайство о согласовании на проведение реорганизации
2) заверенные копии документов, подтверждающих
государственную регистрацию и постановку на учет в
налоговом органе реорганизуемого НПФ
3) оригинал или нотариально заверенная копия решения
совета фонда о реорганизации
4) устав создаваемого АНПФ
5) документы, подтверждающие раскрытие НПФ на своем
сайте в сети Интернет информации о заседании совета
фонда, в повестку дня которого был включен вопрос о
реорганизации, а также информации о принятом советом
фонда решении о реорганизации (справка НПФ о
соблюдении им требований по раскрытию указанной
информации или распечатки с сайта реорганизуемого НПФ)
Документы, представляемые для переоформления
документа, подтверждающего наличие лицензии
1) заявление о переоформлении документа,
подтверждающего наличие лицензии на осуществление
деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному
страхованию
2) заверенная копия документа, подтверждающего наличие
лицензии на осуществление деятельности по пенсионному
обеспечению и пенсионному страхованию
3) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым
некоммерческим фондом государственной пошлины за
переоформление документа, подтверждающего наличие
лицензии на осуществление деятельности по пенсионному
обеспечению и пенсионному страхованию
Документы, представляемые для регистрации
выпуска акций АНПФ (I)
1) заявление на государственную регистрацию выпуска
ценных бумаг (Приложение № 1 (2) к Стандартами эмиссии)
2) заверенная копия документа, подтверждающего
государственную регистрацию реорганизуемого НПФ
3) нотариально заверенная копия решения о реорганизации
НПФ
4) три экземпляра решения о выпуске акций АНПФ,
подлежащих размещению при реорганизации (Приложение
№ 4 (6) к Стандартам эмиссии). При этом в указанном
решении в качестве способа размещения ценных бумаг
указывается «распределение акций»
5) заверенная копия (выписка из) решения совета НПФ об
утверждении решения о выпуске акций АНПФ, подлежащих
размещению при реорганизации
Документы, представляемые для регистрации
выпуска акций АНПФ (II)
6) документы, подтверждающие раскрытие реорганизуемым НПФ
информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого
включен вопрос о реорганизации НПФ, а также информации о
принятом решении о реорганизации НПФ (справка НПФ о
соблюдении им требований по раскрытию указанной
информации)
7) документ, содержащий сведения о физических лицах, которые
прямо или косвенно контролируют юридических лиц, включенных
в список лиц, которым подлежат размещению акции АНПФ на
дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации
создаваемого АНПФ
8) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым НПФ
государственной пошлины за государственную регистрацию
выпуска акций создаваемого АНПФ
9) опись представленных документов (Приложение № 3 к
Стандартам эмиссии)
Документы, представляемые для регистрации
создаваемого АНПФ в двух экземплярах (I)
1) заявление о государственной регистрации
создаваемого акционерного фонда (Приложение № 2
к приказу ФНС России от 25.01.2012
№ ММВ-7-6/25@)
2) оригинал или нотариально заверенная копия устава
создаваемого АНПФ
3) оригинал или нотариально заверенная копия
решения о реорганизации НПФ
Документы, представляемые для регистрации
создаваемого АНПФ в двух экземплярах (II)
4) документ, подтверждающий представление в
территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в
соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2
статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об
индивидуальном (персонифицированном) учете в системе
обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с
частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008
№ 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на
накопительную часть трудовой пенсии и государственной
поддержке формирования пенсионных накоплений»
(представляется реорганизуемым НПФ по его усмотрению)
5) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым НПФ
государственной пошлины за государственную регистрацию
создаваемого АНПФ
Особенности реорганизации НПФ в форме
выделения с преобразованием в АНПФ
 Способами размещения акций создаваемого АНПФ могут быть
только приобретение всех акций создаваемого АНПФ самим
реорганизуемым НПФ и распределение акций
 Информация о предполагаемом способе размещения акций
создаваемого АНПФ раскрывается не позднее чем за 30 дней до
даты проведения заседания совета фонда, повестка дня которого
содержит вопрос о реорганизации НПФ
 В случае, если при реорганизации НПФ в форме выделения с
преобразованием способом размещения акций является
приобретение акций создаваемого АНПФ самим реорганизуемым
НПФ, все акции размещаются указанному НПФ на дату внесения в
ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого
АНПФ
Особенности содержания решения о
реорганизации НПФ в форме выделения с
преобразованием в АНПФ
 Указание способа размещения акций создаваемого
АНПФ
 Указание на то, что создаваемому АНПФ передаются
права и обязанности НПФ по обязательному
пенсионному страхованию
 Указание на то, что создаваемому АНПФ передаются
права и обязанности НПФ по негосударственному
пенсионному обеспечению, если такая передача
предусмотрена решением о реорганизации
 Указание об утверждении разделительного баланса с
приложением разделительного баланса
Требования к разделительному балансу при
реорганизации НПФ в форме выделения с
преобразованием в АНПФ
 Разделительный баланс составляется по данным бухгалтерского
учета на последний календарный день месяца, предшествующего
дате принятия решения о реорганизации НПФ
 Разделительный баланс должен содержать положения о
правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей
реорганизованного НПФ, которые передаются создаваемому
АНПФ в соответствии с решением о реорганизации, стоимость
передаваемого имущества, а также порядок определения
правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости
имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и
обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут
произойти после даты, на которую составлен разделительный
баланс
Спасибо за внимание!