Юридическая практика защиты прав участников рынка

Юридическая практика
защиты прав участников
рынка коммерческой
недвижимости:
обзор возникающих
споров
Защита нарушенного права при неправомерном
отчуждении недвижимого имущества
Проблему защиты прав участников рынка коммерческой
недвижимости при неправомерном отчуждении органами
юридического
лица
недвижимого
имущества
можно
рассмотреть в нескольких аспектах:
•
Признание сделки недействительной, (в том числе если ее
совершение формально не выходит за пределы компетенции
органа юридического лица).
•
Виндикация недвижимого
приобретателей;
•
Признание вещного права, признание недействительным
зарегистрированного вещного права
имущества
от
добросовестных
2
Возврат недвижимого имущества при его
отчуждении юридическим лицом
Признание сделки недействительной, если ее совершение
формально не выходило за пределы компетенции органа
юридического лица
Ситуация: Директор ЗАО произвел отчуждение недвижимого имущества,
балансовой стоимостью около 100 тыс. рублей. Сделка не требовала
одобрения ни общего собрания акционеров, ни совета директоров.
Имущество было продано за 1,5 млн. рублей, в то время как его
рыночная стоимость составляла около 45 млн. рублей. Цена
основывалась на отчете независимого оценщика.
ЗАО
Новый директор ЗАО от имени общества подал иск о признании сделки
недействительной по ст. 179 ГК РФ как сделки совершенной под
влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с
другой стороной.
Злонамеренность соглашения между директором ЗАО и приобретателем
имущества была доказана, но суды первой и апелляционной
инстанции отказали в удовлетворении иска.
ООО
3
Возврат недвижимого имущества при его
отчуждении юридическим лицом
Признание сделки недействительной, если ее совершение
формально не выходило за пределы компетенции органа
юридического лица
Позиция судов первой и апелляционной инстанции:
Ст. 179 ГК РФ применяется в случае, когда сделка совершается представителем лица,
выступающего стороной по сделке. Генеральный директор является органом
юридического лица, а не его представителем, его действия должны рассматриваться
как действия самого юридического лица, а следовательно, иск по данному основанию
не может быть удовлетворен.
ЗАО
Позиция суда кассационной инстанции
Руководитель юридического лица - единоличный исполнительный орган - не является его
представителем по смыслу ст. 182 ГК РФ. В то же время, п. 1 ст. 179 ГК РФ,
предусматривающий возможность признания недействительными сделок, совершенных
под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой
стороной, подлежит толкованию с учетом основополагающих принципов гражданского
права.
Неприменение п. 1 ст. 179 ГК РФ к сделкам, совершенным в результате злонамеренного
соглашения руководителя юридического лица с другим лицом, лишает
юридическое лицо предусмотренного законом средства защиты в виде признания
сделки недействительной, ставит юридическое лицо в неравное положение с другими
участниками гражданского оборота, что нарушает принцип равенства участников
гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
ООО
4
Возврат недвижимого имущества при его
отчуждении юридическим лицом
Виндикация недвижимого
приобретателей
имущества
от
добросовестных
Виндикация возможна:
1.
При отсутствии воли юридического лица на выбытие имущества
2.
При безвозмездности отчуждения
ОАО
Проблема определения наличия воли юридического лица при отчуждении имущества.
Ситуация :
ОАО обратилось в Арбитражный суд с иском к нескольким ответчикам
о признании недействительными договора от 21.05.2001 купли-продажи
объекта незавершенного строительства и об истребовании у конечного
приобретателя этого здания (Постановление Президиума ВАС РФ от
07.02.2006 г. № 10101/05).
Исковые требования заявлены на основании статей 78, 79 Федерального
закона "Об акционерных обществах", статей 168, 301, 302 Гражданского
кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что первоначальный
договор купли-продажи от 21.05.2001 заключен без соблюдения порядка
совершения крупной сделки, упомянутое имущество выбыло из
владения собственника помимо его воли в результате преступных
действий генерального директора акционерного общества, в связи с чем
такая сделка ничтожна, а следовательно, ничтожны последующие сделки с
этим имуществом и оно подлежит возврату истцу от последнего
приобретателя.
ООО 1
ООО 2
ООО 3
5
Возврат недвижимого имущества при его
отчуждении юридическим лицом
Виндикация недвижимого
приобретателей
имущества
от
добросовестных
Проблема определения наличия воли юридического лица при
отчуждении имущества.
Позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
1. В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" вопрос об одобрении крупной
сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Такое
одобрение было совершено общим собранием акционеров с указанием
необходимости проведения независимой оценки объекта и согласования условий
продажи с советом директоров. Факт неисполнения указаний общего собрания
акционеров
не
являются
основанием
для
признания
сделки
недействительной.
2. При наличии решения общего собрания акционеров нельзя сделать вывод, о том,
что объект выбыл из владения акционерного общества помимо его воли.
ОАО
ООО 1
ООО 2
ООО 3
6
Вопросы, связанные с государственной
регистрацией
вещных
прав
и
оспариванием
зарегистрированных
прав других лиц
ОАО
1.
При рассмотрении дел, связанных с оспариванием
зарегистрированных
вещных
прав
(государственной
регистрации права) суд будет исходить из заявленных
требований и в каждом конкретном случае устанавливать,
оспаривается ли зарегистрированное материальное право или
сама регистрационная запись как ненормативный акт
государственного органа. В зависимости от этого
определяется вид судопроизводства и обстоятельства,
подлежащие доказыванию.
ООО 1
ООО 2
ООО 3
7
Вопросы, связанные с государственной
регистрацией
вещных
прав
и
оспариванием
зарегистрированных
прав других лиц
2. Лицо, считающее свои права нарушенными регистрацией
вещного права за другим лицом, вправе обратиться в суд с
иском о признании недействительным зарегистрированного
права.
В качестве ответчика по такому иску должен выступать
правообладатель, регистрирующий орган привлекается в
качестве третьего лица.
Не
подлежит
удовлетворению
иск
о
признании
недействительной государственной регистрации вещного
права, предъявленный к управлению регистрационной службы
в порядке обжалования действий государственного органа по
внесению записи в Единый государственный реестр прав на
недвижимое имущество и сделок с ним либо государственной
регистрации права как ненормативного акта государственного
органа.
ОАО
ООО 1
ООО 2
ООО 3
8
Вопросы, связанные с государственной
регистрацией
вещных
прав
и
оспариванием
зарегистрированных
прав других лиц
3. При оспаривании государственной регистрации права как
ненормативного акта, действий регистрирующего органа
предмет доказывания составляют условия для признания
недействительным ненормативного акта, указанные в
статье 13 ГК РФ:
1)
Нарушение
государственным
органом
действующего
законодательства
на
государственной регистрации;
требований
момент
2)
Нарушение прав и законных интересов заявителя.
9
Вопросы, связанные с государственной
регистрацией
вещных
прав
и
оспариванием
зарегистрированных
прав других лиц
4. В качестве способа защиты права собственности может
выступать признание недействительным ненормативного
правового акта государственного органа либо органа местного
самоуправления,
на
основании
которого
имущество
закреплено в собственность того или иного публичноправового образования.
Такой ненормативный правовой акт может быть признан
недействительным в порядке, установленном главой 24 АПК
при наличии общих условий, предусмотренных ст. 13 ГК РФ, ст.
198 АПК РФ:
1) Несоответствие закону или иному нормативному правовому
акту;
2) Нарушение прав и законных интересов заявителя.
10
Иные вопросы, связанные с
защитой прав на недвижимое
имущество в суде
Возврат
имущества,
внесенного
в
уставный капитал юридического лица
Практика судов Уральского округа, как правило, исходит из того,
что
недопустимо
применение
последствий
недействительности учредительного договора в виде
двусторонней реституции.
В случае предъявления в суд требования о признании
учредительного договора недействительным или констатации
его ничтожности, суд, при наличии оснований, признаёт его
недействительным, независимо от того, заявлено ли
одновременно требование о признании государственной
регистрации недействительной и ликвидации юридического
лица. Стороны вправе инициировать процесс о ликвидации
юридического лица, либо обратиться в суд с требованием о
признании недействительной государственной регистрации
организации.
Позиция Высшего Арбитражного Суда
Возврат имущества от юридического лица означает, по существу,
его изъятие у лица, которое не являлось участником
учредительного договора. Между тем в силу пункта 2 статьи
167 ГК РФ последствия недействительности сделки могут быть
применены лишь к сторонам этой сделки.
12