И А Алеева

Нормативное
регулирование работы
НПФ
в форме акционерного
общества
1
Законодательные и нормативные акты
Основные Законодательные акты для
негосударственных пенсионных фондов:
1) Гражданский кодекс Российской Федерации
2)Федеральный закон от 07.05.1998 №75-ФЗ
«О негосударственных пенсионных фондах»
3) Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах»
4) Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О
рынке ценных бумаг»
2
www.corsec.ru
Определение негосударственного пенсионного фонда
 Негосударственным
пенсионным
фондом
(далее
фонд)
в соответствии со ст. 2 Закона № 75-ФЗ, признается организация,
исключительной деятельностью которой является негосударственное
пенсионное обеспечение, в том числе досрочное негосударственное пенсионное
обеспечение, и обязательное пенсионное страхование. Такая деятельность
осуществляется фондом на основании лицензии на осуществление деятельности
по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию (далее - лицензия).
 Лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и
пенсионному страхованию предоставляется Банком России без ограничения
срока ее действия. Фонд вправе осуществлять деятельность по
негосударственному пенсионному обеспечению со дня, следующего за днем
принятия решения о предоставлении лицензии, а деятельность по
обязательному пенсионному страхованию со дня, следующего за днем внесения
фонда в реестр негосударственных пенсионных фондов - участников
системы гарантирования прав застрахованных лиц.
 Фонд может создаваться в организационно-правовой форме акционерного
общества.
3
Новое в Законе 75-ФЗ для Фонда как акционерного общества
Дополнительные требования (по сравнению
обществами) к содержанию в Уставе Фонда:
-
-
с
иными
акционерными
полное фирменное наименование фонда, содержащее слова "негосударственный пенсионный
фонд", и сокращенное фирменное наименование фонда, содержащее аббревиатуру "НПФ";
указание на исключительный характер деятельности фонда;
указание на максимальную долю от доходов, полученных фондом от размещения средств
пенсионных резервов и инвестирования средств пенсионных накоплений, направляемую в
состав собственных средств фонда;
указание на формирование попечительского совета фонда с включением в его состав вкладчиков,
участников и застрахованных лиц (их представителей).
Дополнительные требования к уставному капиталу и собственным средствам
Фонда:
минимальный размер уставного капитала фонда должен составлять не менее 120 миллионов рублей,
а с 1 января 2020 года - не менее 150 миллионов рублей
минимальный размер собственных средств фонда, рассчитанный в порядке, установленном Банком
России, должен составлять не менее 150 миллионов рублей, а с 1 января 2020 года - не менее 200
миллионов рублей
ВАЖНО! УК, СД, актуарий, организация по ведению пенсионных счетов, лица, перед которыми фонд
несет обязанности по пенсионным договорам, договорам об ОПС, не являются кредиторами Фонда в
случае, если Фонд принимает решение об уменьшении уставного капитала.
-
4
www.corsec.ru
Новое в Законе 75-ФЗ для Фонда как акционерного общества
Дополнительные требования к должностным лицам Фонда:
«должностные лица фонда» – лица, занимающие должности в органах управления Фонда и органах
контроля за его деятельностью (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа,
члены коллегиального исполнительного органа Фонда (исполнительной дирекции), члены Совета
директоров, члены попечительского совета), а также руководители структурных подразделений фонда,
руководитель службы внутреннего контроля (контролер Фонда) (типовой Кодекс профэтики, утв.
Постановлением Правительства от 29.07.2005 № 465)
-
-
Требования к деловой репутации к лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа фонда, главного бухгалтера фонда, члена совета директоров (наблюдательного совета), члена
коллегиального исполнительного органа фонда, контролера (руководителя службы внутреннего
контроля) фонда (ст. 6.2. Закона № 75-ФЗ);
Требования к квалификации к лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа фонда, члена коллегиального исполнительного органа фонда, функции контролера
(руководителя службы внутреннего контроля) фонда.
ВАЖНО! Кандидаты на должности единоличного исполнительного органа, контролера (руководителя
Службы внутреннего контроля) и главного бухгалтера Фонда подлежат согласованию с Банком России
Вопрос: порядок смены должностного лица, которое подлежит согласованию с ЦБ
5
Фонд как акционерное общество
Основные документы Фонда
УСТАВ (Учредительный документ Фонда)
Положение о Совете директоров
Положение об Общем собрании акционеров
Положение о Единоличном (коллегиальном)
исполнительном органе Фонда
Положение о Попечительском совете
Положение о Ревизионной комиссии
6
Положение об Общем собрании акционеров Фонда
Важные моменты:
- Разрабатывается на основе требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральных
законов от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах»,
Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных
требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»,
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,
нормативными документами Банка России, Уставом Фонда
Необходимо подробно прописать процедуры, сопутствующие принятию решения Общим собранием
акционеров, в том числе порядок проведения Общего собрания акционеров;
Установить, кто выполняет функции Счетной комиссии – специально созданная для этих целей
Счетная комиссия или регистратор;
Очень внимательно подойти к вопросу Протокола Общего собрания акционеров, иначе он не будет
признан легитимным;
Определить перечень вопросов, которые возникнут в процессе деятельности Фонда еще до момента
созыва Годового общего собрания акционеров (как минимум - избрание членов ревизионной
комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора
общества; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; о
передаче регистратору функций счетной комиссии, об утверждении размера вознаграждения членам
совета директоров, членам ревизионной комиссии, о совершении сделок с заинтересованными
лицами (лицами, владеющими более 20% акций фонда, аффилированными лицами, лицами,
входящими в состав органов управления в группе лиц, и иные)
7
Акции и дивиденды Фонда
o Фонд вправе выпускать только обыкновенные акции.
o Все акции Фонда имеют одинаковую номинальную стоимость и
предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
o Акции Фонда предоставляют акционерам – их владельцам право
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции и право на получение дивидендов, а в случае
ликвидации Фонда - право на получение части его имущества. Акция не
предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
o Все акции Фонда являются именными.
o Акции Фонда имеют бездокументарную форму. Права акционеров на акции
Фонда удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестре
акционеров, ведение которого осуществляет специализированный
регистратор, либо в случае учета прав на акции Фонда в депозитарии –
записями по счетам депо депозитария.
o Стоимость акций выражается в рублях.
8
Акции и дивиденды Фонда
Фонд не вправе принять решение (объявлять) о выплате дивидендов
по акциям до истечения пяти лет со дня его государственной регистрации (ст.
20.3. Закона № 75-ФЗ).
Если иное не установлено федеральными законами, приобретение в
собственность (за исключением случаев публичного размещения акций
фонда) либо получение в доверительное управление физическим или
юридическим лицом более 10 процентов акций фонда в результате
совершения одной сделки или нескольких сделок осуществляется при
условии получения предварительного согласия Банка России на совершение
указанной сделки (сделок). (ст. 7 Закона № 75-ФЗ)
9
Внесение изменений в список аффилированных лиц
• Срок, в течение которого АО должно внести изменения в САЛ, в
настоящее время не регулируется нормативными правовыми актами
надзорного органа.
• В отношении банков действуют требования п. 2.2 Положения ЦБ
России от 20 июля 2007 года № 307-П «О порядке ведения учета и
представления информации об аффилированных лицах кредитных
организаций», в соответствии с которыми срок для внесения
изменений в САЛ установлен в три рабочих дня с момента, когда
банку стало известно о документально подтвержденном факте,
требующем внесения изменений и (или) дополнений в список.
Оленьков Д.Н.
10
www.corsec.ru
Основные изменения по Гражданскому кодексу
•С 1 сентября все акционерные общества будут делиться только на публичные и непубличные.
•Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на рынке
ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГКРФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что
являются публичными (п. 1 ст. 97 ГКРФ).
•Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных будут
считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГКРФ). Но упоминать об этом в названии Фонда не надо.
•С 1 сентября данные о филиалах и представительствах больше не нужно фиксировать в уставе
компании. По новым правилам сведения о филиале обязательно указывать только в ЕГРЮЛ (п. 3 ст.
55 ГКРФ). Но это вовсе не значит, что нужно исключить эти сведения из действующих уставов.
Новые правила касаются только филиалов и представительств, созданных 1 сентября и после.
Пример: в Фонде компании 1 июля открыт филиал. Поскольку он создан до вступления в силу
поправок, то сведения об этом подразделении обязательно вносить в устав и ЕГРЮЛ. Второй
филиал компания будет открывать 2 сентября. По нему необязательно вносить сведения в устав.
Достаточно дополнить данные в ЕГРЮЛ.
ВАЖНО: Закон не требует, чтобы Фонд поменял Устав сразу после 1 сентября. Сделать это можно
позже, одновременно с внесением каких-то других изменений в устав. До этого акционерные
общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне
зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона №99-ФЗ). А для иных, в том
числе и Фондов, будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных
обществах (п. 9 ст. 3 Закона №99-ФЗ).
Оленьков Д.Н.
11
www.corsec.ru